江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

及公司下属的全资、控股子公司对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等；含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。

第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则。：

（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；

（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

（三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第四条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的管理机构

第五条公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》

和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部

第1页/共5页门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第八条根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租

赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第九条公司董事会审计委员会及其所领导的内审部负责对对外投资进行定期审计。

第十条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十一条公司董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。

第十二条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第三章对外投资的决策权限

第十三条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条公司对外投资的审批权限为：

（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

第2页/共5页司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述金额以下的对外投资，由公司董事长决策，并组织实施。

（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第十五条对于公司在法律法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该

第3页/共5页等风险投资行为应当由公司董事会或者股东会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十六条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元

人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作

为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四章对外投资的收回及转让

第十八条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

第4页/共5页（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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