郑州天迈科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范郑州天迈科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、行政法规及《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事（包括独立董事、非独立董事、职工董事）和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴以公司规模与绩效为基础，根据

公司经营计划和工作的职责、目标，进行综合考核确定。公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构

第四条董事和高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事

会、股东会审议通过后实施；

公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬、津贴标准及发放方式

1第六条公司董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖金、职位或岗位津贴、补贴等。

第七条董事薪酬与津贴

独立董事津贴每年由公司制定并提交董事会和股东会审批后执行，按月发放；

非独立董事和职工董事根据在公司担任的具体职务，以本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定，不再另行发放董事津贴；

第八条公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，薪酬结构由基本年薪和绩效奖金构成。

基本年薪结合上年履职情况并综合考虑公司实际情况以及行业情况进行确定。绩效奖金一部分按月考核，另一部分是年度业绩考核。

按月考核，考核指标主要包括本月工作任务完成情况、出勤等纪律方面；年度业绩考核，与高级管理人员年度绩效考核结果挂钩，以公司当年经营目标和个人年度考核指标完成情况为考核基础，具体金额由公司董事会薪酬与考核委员会进行审核，按年发放。

第九条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因

工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十条公司董事和高级管理人员如因违反法律、行政法规、公司章程的规定或

因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间违反公司章程的规定或者违反其与公司签订的聘任合同或劳动合同的约定擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第十一条公司董事和高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取绩效薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。

第四章薪酬的调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

2（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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