郑州天迈科技股份有限公司

董事离职管理制度

第一条为规范郑州天迈科技股份有限公司（以下称“公司”）董事离职程序，明确离职董事的义务及责任追究机制，保障公司治理结构的稳定性、持续有效性与股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满未连任、解任等离职情形及后续管理。

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告应包含但不限于以下内容：

（1）辞职时间；

（2）辞职原因；

（3）辞去的职务；

（4）辞职后是否继续在公司任职，如继续任职，应说明继续任职的情况；

（5）未履行完毕的承诺事项及后续履行计划。

辞职原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。

独立董事辞任的，应对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第四条公司收到辞职报告之日起两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会成员独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

1第五条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），

无论其离职原因如何，均应继续履行。如其尚未履行完毕公开承诺、方案履行及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定辞职，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司无正当理由在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿，赔偿数额根据解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素综合考虑确定。

第八条董事在离职生效或者任期届满后3个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品。董事会秘书负责协助离职董事办理移交手续。

第九条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规

或深圳证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十一条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十四条本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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