郑州天迈科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分

配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《郑州天迈科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制订

明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会

应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有），以及现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等。

第四条公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第二章利润分配顺序第五条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制订持续、稳

定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(五)股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前审议利润分配预案的股东会股权登记日的实际股本为准。

第三章利润分配政策

第八条公司的利润分配政策：

(一)利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可

供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(三)利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足

公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。

(四)公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

(五)公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第九条利润分配方案的审议程序。公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十条利润分配政策的调整。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第四章现金分红

第十一条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十二条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十三条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十五条公司拟发行证券时应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自

身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

最近三年现金分红水平较低时，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分

红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。

第十六条拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公

司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的

现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第五章利润分配监督约束机制

第十七条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十八条董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第六章利润分配的执行及信息披露

第十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议

批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润

分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第二十二条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第二十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。第二十六条本

制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。