久量股份:天风证券股份有限公司关于湖北久量股份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持续督导意见

上市公司湖北久量股份有限公司、收购人中达汇享企业管理合伙企业 (有限合伙)关于本次权益变动持续督导期间相关事项的说明

2024年5月9日，十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”、“收购人”）与卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩签署了《股份转让协议》，中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持广东久量股份有限公司（以下简称“上市公司”、“久量股份”）合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权（以下简称“本次权益变动”）。

本次权益变动完成后，收购人直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东变更为中达汇享，上市公司实际控制人变更为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“十堰市国资委”）。

关于本次权益变动2025年半年度持续督导期间相关事项，上市公司、中达汇享的相关说明如下:

一、关于所提供材料真实、准确、完整

1、本公司久量股份、中达汇享向天风证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）提供的持续督导相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司久量股份已履行了法定的披露和公告义务，不存在应当披露而未披露的信息、安排或其他事项。

二、公司治理和规范运作情况

截至本说明出具日，久量股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部

控制制度。

截至本说明出具日，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中达汇享依法行使对久量股份的股东权利，不存在要求久量股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购方履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。

截至本说明出具日，中达汇享及关联方严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

1、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本说明出具日，收购人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

2、未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司内部业务重组暨向全资子公司划转资产的议案》。为实现专业化运营和管理，优化公司整体业务框架，提高经营管理效率，拟通过内部资产划转及转让的方式将公司主营业务整合进入公司全资子公司广州久量科技有限公司。

2024年11月13日，公司公告《关于公司内部业务重组暨向全资子公司划转资产的公告》。

2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。为进一步优化公司资本结构，提升资本实力，提高资产利用率，同时为满足公司及子公司未来业务发展布局，拟将公司位于白云区新广从路东侧AB1006071块地的土地使用权及地上建筑物划转至公司全资子公司广州久量小家电有限公司。

2024年11月13日，公司公告《关于向全资子公司划转资产的公告》，本次

资产划转事项系公司与合并报表范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年11月28日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

截至本说明出具日，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

2024年7月18日，公司公告《关于董事辞职及选举董事的公告》，公司收到公司非独立董事马少星先生、陈一华先生及独立董事范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生的辞职报告。因工作调整原因，上述人员申请辞去各自的董事职务,本次辞职后，马少星先生、陈一华先生仍在公司担任其他管理职务，范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生不再担任公司任何职务。

2024年7月18日，公司公告《关于监事辞职及选举监事的公告》，公司收到非职工代表监事袁乐才先生、周志明先生以及职工代表监事王晓玲女士的辞职报告。因工作调整原因，申请辞去各自的监事职务。本次辞职后，袁乐才先生、周志明先生、王晓玲女士均不再担任公司监事，继续在公司担任其他职务。

2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非独立董事的议案》和《关于选举公司新任独立董事的议案》，选举贾毅先生、牟健先生为公司第三届董事会非独立董事，选举陈泰元先生、谢雄标先生、王辉堂先生为公司独立董事。

2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届监事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》，选举刘竞妍女士、曾泽女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

2024年7月18日，公司公告《关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告》，公司于2024年7月17日召开职工代表大会补选新任职工代表监事，同意选举刘霄先生为公司第三届监事会职工代表监事。

2024年8月2日，公司公告《关于董事会、监事会完成改选并聘任高级管理人员的公告》，公司高级管理人员卓楚光先生、陈一华先生、李侨先生近日向董事会递交《辞任报告》。卓楚光先生因工作调整原因辞去总经理职务，辞职后卓楚光先生仍担任公司董事。陈一华先生因工作调整原因辞去财务总监的职务，李侨先生因工作调整原因辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第三届监事会新任主席的议案》，选举贾毅先生为公司第三届董事会新任董事长,选举曾怪女士担任公司第三届监事会主席，同意聘任牟健先生为公司总经理，王家顺先生为财务总监，李晴如女士为公司副总经理、董事会秘书。

截至本说明出具日，除上述人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，并于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体变更内容如下:

（1）公司注册地址变更情况

公司拟将注册地址由“广州市白云区广州民营科技园科园路12号”变更为“广州市白云区北太路1637号1601房”。

同时，为满足公司发展需求，结合公司实际经营情况，办理上述工商变更后，公司拟将公司注册地迁址至湖北省十堰市圆阳区城关镇沿江大道88号5楼。公司董事会同意授权公司相关人员办理迁址事宣。授权期限自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月。

（2）修订《公司章程》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及上述变更注册地址的情况，公司对《公司章程》中相关内容进行更新修订。《公司章程》具体修订条款，详见公司于2024年8月29日披露的《广东久量股份有限公司关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。

2025年7月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第二十七次会议，并于2025年7月21日，召开了2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程→的议案》《关于取消监事会的议案》。同意公司名称由“广东久量股份有限公司”变更为“湖北久量股份有限公司”，证券简称、证券代码等其他信息保持不变，同时公司注册地址由“广州市白云区广州民营科技园北太路1637号亿凯大厦16层”变更为“-十堰市勋阳区城关镇沿江大道88号综合服务楼15楼”，并同步修订《公司章程》的相关内容。

为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要包括对完善股东及股东会制度，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，明确董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人责任等内容的修订。《公司章程》具体修订条款，详见公司于2025年7月5日公告的《广东久量股份有限公司章程修正案》。

2025年7月29日，公司披露《关于变更公司全称、注册地址并修订《公司章程》暨完成工商变更登记的公告》，公司注册地址已变更为十堰市勋阳区城关镇沿江大道88号综合服务楼15楼，公司名称已变更为湖北久量股份有限公司。同日，公司披露《公司章程（2025年7月）》。

截至本说明出具日，除上述修订外，收购人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的明确计划。

5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至本说明出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计

划。

6、对上市公司分红政策的重大调整

截至本说明出具日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的明确计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本说明出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

五、提供担保或借款

截至本说明出具日，上市公司不存在对收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、其他说明