久量股份:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

湖北久量股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强湖北久量股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，维护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公

司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用于本制度。

本制度所称控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十、但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“关联方”，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等所界定的关联方。

第三条本制度所称“资金占用”包括但不限于经营性资金占用和非

经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性占用资金。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资

金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

(七)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易

必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和

《公司章程》以及公司关联交易制度进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。公司及公司子公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责人员组成。

第十一条领导小组的主要职责：

(一)负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关

管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

(二)建立控股股东、实际控制人及其他关联方名录库并定期更新，筛查对比后方能资金支付；

(三)指导和检查公司经营管理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

(四)对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

(五)其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十二条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司董事长或总经理负责公司日常资金管理工作，财务负

责人应协助董事长或总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。第十四条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章责任追究及整改

第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定

利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施

协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东、实际控制人及其他关联方股权或股份偿还侵占资金。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司

独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；