华辰装备:华辰装备关于修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度的公告

证券代码：300809证券简称：华辰装备公告编号：2025-035

华辰精密装备（昆山）股份有限公司

关于修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公司第三届董

事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规

和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东会授权董事会办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

修订前修订后修订类型

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和修改（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律法称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。

律法规成立的股份有限公司。修改

第三条公司由昆山华辰重机有限公司整体变更设立。

公司由昆山华辰重机有限公司整体变更设立。在在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照（统（统一社会信用代码：91320583666396160B）。

一社会信用代码：91320583666396160B）。

第三条

第四条公司于2019年11月8日经中国证券监督管理公司于2019年11月8日经中国证券监督管理委

委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公次向社会公众发行人民币普通股3923万股；

开发行人民币普通股3923万股；公司股票于20公司股票于2019年12月4日在深圳证券交易

19年12月4日在深圳证券交易所创业板上市。

所创业板上市。

2022年6月，公司向股权激励对象归属第二类限

2022年6月，公司向股权激励对象归属第二类

制性股票69万股，于2022年6月17日在深圳证修改限制性股票69万股，于2022年6月17日在券交易所上市。

深圳证券交易所上市。

2022年7月5日，公司实施权益分派，以资本公

2022年7月5日，公司实施权益分派，以资本

积金向所有股东每10股转增6股。

公积金向所有股东每10股转增6股。

2024年11月，公司向股权激励对象归属第二类限

2024年11月，公司向股权激励对象归属第二

制性股票136.32万股，于2024年11月19日在类限制性股票136.32万股，于2024年11月1深圳证券交易所上市。

9日在深圳证券交易所上市。

第五条第四条

公司的中文名称：华辰精密装备（昆山）股份有公司的中文名称：华辰精密装备（昆山）股份修改限公司。公司的英文名称： Hiecise Precision 有限公司。公司的英文名称： Hiecise PreciEquipment Co.Ltd。 sion Equipment Co.Ltd。

第六条第五条

公司住所：江苏省昆山市周市镇横长泾路333号，公司住所：江苏省昆山市周市镇横长泾路333修改邮编：215337。号，邮编：215337。

第七条第六条修改

公司注册资本为人民币25353.92万元。公司注册资本为人民币25353.92万元。

第八条第七条修改公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。

第九条

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞修改董事长为公司的法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文修改依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条

公司的经营范围为：数控机床开发、制造、销售

经依法登记，公司的经营范围为：数控机床开及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设工，机床改造、维修、安装、调试、技术咨询备成套开发、制造；机床零配件及材料销售；货

及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床修改物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前零配件及材料销售；货物及技术的进出口业置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关股份公司经营范围最终以工商登记机关核准的经部门批准后方可开展经营活动）营范围为准。

第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原修改同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

第十八条第十八条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价修改

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。

第十九条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值修改人民币1元。每股人民币1元。

第二十一条第二十一条

公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及公司发起人、认购的股份数、出资方式、持股

持股比例如下：比例及出资时间如下：

修改发起发起持股数序持股数量出资持股比出资序出资持股比出资人名人姓量（万号（万股）方式例（%）时间号方式例（%）时间称名股）净资201净资201

曹宇曹宇3667.0

13667.00产折33.347.01产折33.347.0

中中0

股7.31股7.31净资201净资201

刘翔刘翔3666.5

23666.50产折33.337.02产折33.337.0

雄雄0

股7.31股7.31净资201净资201

赵泽赵泽3666.5

33666.50产折33.337.03产折33.337.0

明明0

股7.31股7.31

11000.011000.

合计-100.00-合计-100.00-

000

公司设立时发行的股份总数为11000.00万股，面额股的每股金额为1元。

第二十二条第二十二条

公司股份总数为25353.92万股，每股面值人民公司已发行的股份数为25353.92万股，每股修改币1元，均为人民币普通股。面值人民币1元，均为人民币普通股。

第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十三条资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照修改得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及审批机关批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。

第二十六条第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形一的除外：之一的除外：

修改

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份；

的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）公司为维护公司价值及股东权益所必动。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

第二十七条可的其他方式进行。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公其他方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规修改会议决议。定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起事出席的董事会会议决议。

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形公司依照本章程第二十六条第一款规定收购的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司修改

起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接超过其所持有本公司同一类别股份总数的2或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股5%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日份，也不得由发行人回购其直接或间接持有的公起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，司公开发行股票前已发行的股份。不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股修改

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东的一般规定新增

第三十二条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份修改据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依公司应当与证券登记结算机构签订证券登记据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东及服务协议，公司依据证券登记结算机构提供名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持修改名册应当记载下列事项：有公司股份的充分证据。股东名册应当记载下

（一）股东的姓名或名称及住所；列事项：

（二）各股东所持股份数；（一）股东的姓名或名称及住所；（三）各股东取得其股份的日期。（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公（四）各股东取得其股份的日期。

司的股权结构。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条第三十四条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东修改会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

第三十五条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类修改取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违修改

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6请求人民法院撤销。0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，连续180日以上连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后修改起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本己的名义直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。）

第三十九条第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者修改

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

第四十一条

第四十条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的有限责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成的其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

第四十二条

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行任。修改政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股

权利、履行义务，维护公司利益。

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开--新增

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

--新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

第四十三条

权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；

损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算议；

方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变方案；

更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；修改事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议公司因本章程第二十六条第（一）决议。

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授项；

权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳

票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决

法规、中国证监会及证券交易所的规定。

定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权会或其他机构和个人代为行使。

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，过：

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

何担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提修改

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

经审计总资产30%的担保；任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；10%的担保；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。一期经审计净资产的50%且绝对金额超过50由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会00万元的担保；

审议通过后，方可提交股东大会审议。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议担保；

的三分之二以上董事审议同意。（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人件规定的其他须经股东会审议通过的担保情

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支形。

配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审

第四十五条议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会结束后的六个月内举行。议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审

议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分修改一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第四十七条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召

第五十条集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经集人发出的股东会通知中所载其他会议地点。

召集人决定，公司还将提供网络视频或召集人发修改股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公出的股东大会通知中所载的其他方式为股东参加司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本

章程第三十四条的规定。

第五十一条

第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程的规定；

政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

--第四节股东会的召集新增

第五十二条董事会应当在规定期限内按时召集股东会。

第四十九条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东会的提议，董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时修改

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据修改

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出行政法规和本章程的规定，在收到请求后10同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请修改求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十二条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。修改及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得料。

低于10%。

第五十三条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董修改和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股东事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供名册。股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十七条修改监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第五十五条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修改

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

第五十六条

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或向公司提出提案。

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可提出提案。

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出修改并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通不属于股东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通增加新的提案。

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十修改日前以公告方式通知各股东。计算起始时限时不五日前以公告方式通知各股东。

包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。当日。

第五十八条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

修改

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：0

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。0。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控修改人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十三条

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应修改消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

--第六节股东会的召开新增

第六十一条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻修改衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本修改章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十三条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代修改户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书书应当载明下列内容：

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第六十八条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的修改经过公证。经公证的授权书或者其他授权文通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十八条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行算机构提供的股东名册共同对股东资格的合验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及修改决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，修改

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。第七十二条

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共数以上监事共同推举的一名监事主持。修改同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十一条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会修改

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟批准，并作为本章程的附件。定，股东会批准，并作为本章程的附件。

第七十二条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的修改去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询修改的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十四条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现的股东和代理人人数及所持有表决权的股份修改场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；名称；修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会修改上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十七条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢修改召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监派出机构及深圳证券交易所报告。会派出机构及深圳证券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第七十八条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通修改过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。

第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；修改

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十二条修改下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）对公司利润分配政策进行调整或者变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决东除外。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比修改定比例部分的股份在买入后的三十六个月内例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份权的股份总数。

总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监证监会的规定设立的投资者保护机构可以公会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第八十二条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动修改请回避时，其他知情股东有权要求其回避。申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进决。行投票表决。

第八十三条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其修改高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要他高级管理人员以外的人订立将公司全部或业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条第八十六条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式非职工代表董事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。非独立董事的提名方式和程请股东会表决。

序：由董事会以及单独或合并持有公司3%以上股非独立董事的提名方式和程序：由董事会以及

份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名会表决。候选人，以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表监事候选人的提名方式和程序：由监独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、

事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东提单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。股东提名候选人，以提案的方式提请股东会表独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、监决。

事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表大会选举产生，无需提交股东会审议。

表决。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选修改员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和监事的简历和基本情况。基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以

原则：下原则：

（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以

应选举董事、监事人数之积。应选举董事人数之积。

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东

股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其

可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候拥有的表决权分别投给全部董事候选人。每位选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过投票股东所投选的候选人数不能超过应选人应选人数。数。

（三）股东对某一个或某几个董事、监事候选人（三）股东对某一个或某几个董事候选人行使

行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表

表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。独立董事和非独立董事应分开投票。表决权。独立董事和非独立董事应分开投票。（四）出席股东投票前，董事会负责对累积投票（四）出席股东投票前，董事会负责对累积投解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。计票人员应认真核对选票，以保证投票的公

（五）出席股东投票时，必须在选票中注明其所正、有效。

持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其（五）出席股东投票时，必须在选票中注明其投向该董事的投票权数。出席股东投票时，其所所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权明其投向该董事的投票权数。出席股东投票数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数时，该选票有效。的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。

第八十五条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案修改出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方修改中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十八条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东修改代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。

票结果。

第九十条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况修改结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有修改际持有人意思表示进行申报的除外。

人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东修改会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人点票。应当立即组织点票。

第九十三条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股修改

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决细内容。议的详细内容。

第九十四条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东修改

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提提示。示。

第九十七条

第九十五条

股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股除股东会决议另有规定外，新任非职工代表董修改东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任事的就任时间为新任非职工代表董事由股东

时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。

会选举产生之日。

第九十六条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股修改

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

--第一节董事的一般规定新增

第九十七条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：修改

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任逾2年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关限未满的；闭之日起未逾3年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被容。人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，期限未满的；

公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，行董事职务。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼修改

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得

第九十九条超过公司董事总数的1/2。第一百零一条董事

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自交易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公负有下列勤勉义务：

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的超过营业执照规定的业务范围；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；修改

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意不得妨碍监事会或者监事行使职权；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和的其他勤勉义务。

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董修改

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。

日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人情况。修改数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零三条保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1在任期结束后的1年内仍然有效；其对公司秘年内仍然有效；其对公司秘密保密的义务在其任

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至修改职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

该秘密成为公开信息。其竞业禁止义务的持续其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两

时间为其任职结束后两年，其他义务的持续期年，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任--生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条

第一百零四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合修改事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该的情况下，该董事应当事先声明其立场和身董事应当事先声明其立场和身份。

份。第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百零五条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门的，也应当承担赔偿责任。修改规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条第一百零九条

董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中董事会设董事长1人。可以根据需要设副董事长。3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事修改

第一百一十三条会设董事长1人，可以根据需要设副董事长，董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。半数选举产生，任期为3年，可以连选连任。

第一百零九条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十六

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；修改

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授授予的其他职权。予的其他职权。第一百三十七条

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权决定。专门委员会工作规程由董事会负责制履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门定。

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、董事会专门委员会成员均由不少于三名董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专独立董事应当占半数以上并担任召集人。

业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，战略委员会主要负责公司长期可持续发展战规范专门委员会的运作。略和重大投资决策。

第一百一十条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出公司董事会应当就注册会计师对公司财务报修改具的非标准审计意见向股东大会作出说明。告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条第一百一十二条

董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学修改策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股

东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

第一百一十二条

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

会审议：修改

外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额评审，并报股东大会批准。

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1

000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1

00万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5

000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5

00万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司提供财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

（四）公司提供担保

公司提供担保的，除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（五）公司购买、出售资产交易

公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准，按交易类型连续

12个月内累计金额达到公司最近一期经审计

总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司关联交易1、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审

议程序：

（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

3、除上述应由董事会、股东会审议外的其他

关联交易，由总经理审批。若该等关联交易涉及总经理应予以回避的，由主管副总经理审批。

4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

5、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免

按照上述第2项的规定提交股东会审议：

（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中

国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

6、公司与关联人发生的下列交易，可以免予

按照关联交易的方式履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对

象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特

定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职--务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由新增过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召修改于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百一十七条修改代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议。和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百一十八条董事会召开临时董事会会议于会议召开3日前以董事会召开临时董事会会议于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。情况紧急需要尽快召以书面通知全体董事。情况紧急需要尽快召开开临时董事会会议的，董事会办公室可以随时通临时董事会会议的，董事会办公室可以随时通修改

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出议的董事有充分的时间了解相关议案的内容独立的判断。从而作出独立的判断。

第一百二十一条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董修改的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席即作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人提交股东大会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的修改下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会前提下，可以用视频、电话、传真或其他方式董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

事会的董事（代理人）姓名；

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决修改

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会

议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

除责任。

--第三节独立董事新增

第一百零六条第一百二十六条修改公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职行。除法律、法规和本章程另有规定，本章程中责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应东合法权益。

按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行第一百二十七条职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，独立董事：

不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董配偶、父母、子女、主要社会关系；

事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分董事的职责。之一以上或者是公司前十名股东中的自然人公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董股东及其配偶、父母、子女；

事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任分之五以上的股东或者在公司前五名股东任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席职的人员及其配偶、父母、子女；

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召业任职的人员及其配偶、父母、子女；

开股东大会解除该独立董事职务。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，际控制人任职的人员；

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者选。其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报及时予以披露。告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人下列人员不得担任独立董事：员及主要负责人；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系项所列举情形的人员；是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或立性的其他人员。

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

父母、子女；控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上资产管理机构控制且按照相关规定未与公司的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人构成关联关系的企业。

员及其配偶、父母、子女；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

业任职的人员及其配偶、父母、子女；任独立董事独立性情况进行评估并出具专项

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其意见，与年度报告同时披露。

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或

者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券业务规则等规定的其他人员。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

--关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

--新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

--新增案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

--司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十三条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百零七条

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员

第一百三十四条

会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级员会成员均由不少于三名董事组成，其中审计委修改管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董董事中会计专业人士担任召集人。

事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会成

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

--新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

第一百四十七条二以上成员出席方可举行。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员修改议召开临时监事会会议。的过半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向--新增

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成--新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

第一百二十六条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。修改聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

第一百四十一条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理修改高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股代发薪水。东代发薪水。

第一百二十九条第一百四十三条修改

总经理每届任期3年，总经理可连聘连任。总经理每届任期3年，总经理可连聘连任。

第一百三十条第一百四十四条修改总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；

财务；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任理、财务总监；

或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理任或者解聘以外的负责管理人员；

列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准修改实施。后实施。

第一百三十二条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的修改责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的之间的劳动合同规定。修改劳务合同规定。副总经理由总经理提名，董事会第一百四十八条任免。副总经理对总经理负责，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理对总经理负责，协助总经理工作。

第一百三十四条第一百四十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管修改

办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百三十五条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害修改

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十一条第一百五十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规修改制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证修改中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进制。行编制。

第一百五十四条

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。修改簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第一百五十四条第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，取。

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大当先用当年利润弥补亏损。

修改会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按会决议，还可以从税后利润中提取任意公积照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按金。

持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将不按持股比例分配的除外。

违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

--当公司最近一年审计报告资产负债率高于70%新增或者经营活动现金流量净额低于净利润的5

0%，可以不进行利润分配。

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百五十五条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定修改金将不用于弥补公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%。

第一百五十八条

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司董事会根据年度股东会审议通过的下一修改董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在（或股份）的派发事项。

二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条第一百五十九条

公司的利润分配政策，应遵守下列规定：公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）基本原则（一）基本原则

利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回

公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；

利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投众投资者的意见。资者的意见。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式修改

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票

结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金相结合或者法律法规允许的其他方式，其中现分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发方式进行利润分配。放股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红政策（三）现金分红政策

1、现金分红的条件1、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公续经营；司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。（3）公司累计可供分配利润为正值。

2、现金分红的比例2、现金分红的比例

如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当如无重大投资机会或重大现金支出发生公司首先采用现金方式分配股利。公司具备现金分红应当首先采用现金方式分配股利。公司具备现条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年少于当年实现的可分配利润的20%，且任意三度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配三年实现的年均可分配利润的30%。的利润不少于该三年实现的年均可分配利润公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶的30%。

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分政策：

配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分利润分配中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分利润分配中所占比例最低应达到40%；

配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次的，可以按照前项规定处理。利润分配中所占比例最低应达到20%；

本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

一：排的，可以按照前项规定处理。

（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资

净资产的50%，且超过5000万元；产等交易累计支出达到或超过公司最近一期

（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产经审计净资产的50%，且超过5000万元；

等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资

总资产的30%。产等交易累计支出达到或超过公司最近一期

（四）利润分配期间间隔经审计总资产的30%。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进（四）利润分配期间间隔行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司红。的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中

（五）发放股票股利的具体条件期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权（五）发放股票股利的具体条件

结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产在保证最低现金分红比例和公司股本规模及的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度行利润分配。的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制分配的方式将进行利润分配。

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意直接提交董事会审议。见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通意见及未采纳的具体理由并披露。

和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和股东大会审议利润分配方案时，应当为投资者提邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听供网络投票便利条件。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股2、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，

现金分红或现金分配低于规定比例的，应当在定应当为投资者提供网络投票便利条件。

期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司2、公司在年度报告期内有能力现金分红但不

的确切用途和使用计划，并由独立董事发表独立进行现金分红或连续多年不分红或分红占当意见。期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公财务投资较多但分红占当期归属于公司股东

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利净利润的比例较低的，应当在年度报告以及通的派发事项。过年度报告的董事会公告中披露相关原因、相存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按金。照规定为中小股东参与决策提供了便利等。

（七）公司利润分配政策的调整3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众利的派发事项。投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当保护为出发点，经过详细论证，确需调整利润分扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的的资金。

利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交（七）公司利润分配政策的调整

易所的有关规定。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是半数独立董事且全体董事过半数表决同意。独立公众投资者）、独立董事的意见，以股东权益董事应当对利润分配政策保护为出发点，经过详细论证，确需调整利润发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通后的利润分配政策不得违反中国证监会和深过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，圳证券交易所的有关规定。

应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所有关调整利润分配政策的议案需经公司董事持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网会过半数独立董事且全体董事过半数表决同络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便意。股东会审议调整利润分配政策相关事项利。的，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）

（八）利润分配政策的披露所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的过网络投票等方式为中小股东参加股东会提

制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或供便利。

者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是（八）利润分配政策的披露否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应整或变更的条件和程序是否合规和透明等。有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分审议后提交股东大会审议。公司董事会应当根据保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是定的利润分配政策，制定分配预案。否合规和透明等。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和会审议后提交股东会审议。公司董事会应当根长期发展的需要确需调整据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中

《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，确定的利润分配政策，制定分配预案。

应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报和监事的意见作出适当且必要的修改。在回报规规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现划和长期发展的需要调整。

有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公审计委员会应当关注董事会执行现金分红政司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。策和股东回报规划以及是否履行相应决策程股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会立董事应对此发表明确意见，并提交股东大会审存在未严格执行现金分红政策和股东回报规议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的时改正。

利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策

易所的有关规定。的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见作出适当且必要的修改。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响

公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。

股东分红回报规划的修订由公司董事会提出并提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百六十条

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、修改事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报审计结果运用和责任追究等。

告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部审计机构对公司业务活动、风险管修改公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

--新增

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

--新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所修改

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

服务等业务，聘期一年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条

第一百六十一条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董修改定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百六十二条第一百六十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完修改

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条第一百六十九条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十四条

第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘

30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务修改述意见。

所陈述意见。

第一百六十五条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

公司有无不当情形。

第九章通知及公告第八章通知及公告修改

第一百六十六条第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（特快专递）方式送出；（二）以邮件（特快专递）方式送出；

修改

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条第一百七十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公修改视为所有相关人员收到通知。告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传第一百七十三条修改

真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

行。

第一百七十四条

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、修改真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

进行。

第一百七十一条第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，付递送方之日起第3个工作日为送达日期；公司自交付递送方之日起第3个工作日为送达日

以公告方式送出的，第一次公告登刊日为送达日期；公司以公告方式送出的，第一次公告登刊修改期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出件达到被送达人信息系统之日起第2个工作日视的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起日期。第2个工作日为送达日期。

第一百七十二条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会修改

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不因此无效。第一百七十三条第一百七十七条公司在符合中国证监会和深圳证券交易所规定条公司指定深圳证券交易所网站（https://www.修改件的媒体范围内刊登公司公告和其他需要披露信 szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息。息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改算

第一百七十四条第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的修改司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定--新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起十日内通知债权人，并于30决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在公日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用修改开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并修改存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带修改任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债修改及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公日起十日内通知债权人，并于30日内在公开告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程--新增

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有--新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解应当依法办理公司注销登记；散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公修改设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第一百八十一条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

修改

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第

第一百八十二条

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存可以通过修改本章程而存续。修改续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第

第一百八十三条

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开进行清算。修改始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可是本章程另有规定或者股东会决议另选他人以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清的除外。

算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，修改于60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当并于60日内在公开发行的报纸上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并告之日起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿修改清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的的经营活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配不会分配给股东。

给股东。

第一百八十七条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应修改法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。。

第一百八十八条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法勉义务。

修改收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的修改律实施破产清算。法律实施破产清算。

--第十章修改章程新增

第一百九十一条第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机修改审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主修改机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条第二百零二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，修改按规定予以公告。按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则修改

第二百零三条释义

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东大会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支修改或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条第二百零四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章修改细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条第二百零五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本修改

章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条第二百零六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，修改

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条第二百零七条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。第二百条第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事修改规则和监事会议事规则。规则。

第二百零一条第二百零九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实本章程自公司股东会审议通过之日起生效并修改施。实施。

第二百零二条第二百一十条

本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布的法律、本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布的法

行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文为准。件的规定为准。

修改（以下无正文）（以下无正文）（本页无正文，为《华辰精密装备（昆山）股份（本页无正文，为《华辰精密装备（昆山）股有限公司章程》签字页）份有限公司章程》签字页）

法定代表人：法定代表人：

年月日年月日

第一章总则3--删除

第二章经营宗旨和范围4--删除

第三章股份4--删除

第四章股东和股东大会7--删除

第五章董事会22--删除

第六章总经理及其他高级管理人员30--删除

第七章监事会32--删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计34--删除

第九章通知及公告39--删除

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

--删除

第十一章修改章程43--删除

第十二章附则44--删除

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有--删除

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第六十五条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第一节董事--删除

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数--删除以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百三十六条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同--删除时适用于监事。

第一百三十七条

--删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司--删除

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连--删除选连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的--删除监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，--删除并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项--删除提出质询或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公--删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

--删除

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会--删除设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括非职工代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；--删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科--删除学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

--删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第一百七十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、--删除邮件（特快专递）、电子邮件方式或公告方式进行。

第十一章修改章程--删除

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提请公司股东会审议并经特别决议通过，同时提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《募集资金使用与管理制度》修订是

9《会计师事务所选聘制度》修订是

10《董事会审计委员会议事规则》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否