北京市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

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释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

公司、中科海讯 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《公司章程》 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》

本所 指 北京市嘉源律师事务所

容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元

致：北京中科海讯数字科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

嘉源(2026)-02-806

敬启者:

本所接受中科海讯的委托，担任中科海讯实施本激励计划的专项法律顾间,就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中科海讯为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下:

一、本次调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准和授权

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。

公司于2025年5月12日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表

决。

公司于2025年5月12日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了相应的核查意见。

2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满之日，公司监事会未收到对本次激励对象名单提出的任何问题。公司于2025年5月22日公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

公司于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2025年5月28日公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司于2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

公司于2025年5月28日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了相应的核查意见。

3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司于2026年8月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为第一个归属期的归属条件已成就，31名激励对象归属资格合法、有效，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于授予价格的调整情况

（一）调整事由

公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月27日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-073）：本次权益分派以截至2024年12月31日的公司总股本118,050,000股扣除回购专用证券账户中的1,489,100股后的116,560,900股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），共计派发现金红利2,331,218.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派实施后的除权除息参考价=除权除息前一交易日收盘价-按公司总股本折算的每股现金分红金额=除权除息前一交易日收盘价-0.0197477元/股。

公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年6月8日披露了《2025年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2026-034）：本次权益分派以截至2025年12月31日的公司总股本118,050,000股扣除回购专用证券账户中的1,489,100股后的116,560,900股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），共计派发现金红利2,331,218.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派实施后的除权除息参考价=除权除息前一交易日收盘价一按公司总股本折算的每股现金分红金额=除权除息前一交易日收盘价一0.0197477元/股。

（二）调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。

1、授予价格调整方法

派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、授予价格调整结果

调整后的授予价格=17.28-0.0197477-0.0197477=17.24元/股

经过本次调整，限制性股票的授予价格由17.28元/股调整为17.24元/股。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、第一个归属期进入的说明

根据《激励计划》的规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2025年5月28日，因此，本激励计划授予的限制性股票已于2026年5月28日进入第一个归属期。

2、第一个归属期符合归属条件的说明

归属条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生左述情形，符合归属条件。

2、激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）证监会认定的其他情形。 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。 17名激励对象离职，剩余激励对象符合归属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2026]110Z0006号）：公司2025年营业收入为315,665,704.15元，相比2024年增长率为31.68%，第一个归属期已满足公司层面的业绩

归属期 考核年度 业绩考核目标

第一个2025年归属期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%；2、2025年净利润为正。

归属条件 达成情况

第二个归属期 2026年 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；2、2026年净利润不低于2000万元。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据;2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部制定的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例: 除已离职及放弃的激励对象，30名激励对象个人层面综合考评结果为“A”，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人层面综合考评结果为“B”，个人层面归属比例按照个人层面综合考核系数确定；29名激励对象个人层面综合考评结果为“C”，个人层面归属比例为0。

评价标准 A B C

个人层面综合考核系数 1 1>个人层面综合考核系数>0 0

个人层面归属比例 100% 个人层面综合考核系数x100% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

（二）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。

（三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况

1、授予日：2025年5月28日;

2、归属人数：31人;

3、归属数量：32.9400万股;

4、授予价格：17.24元/股;

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票;

6、激励对象名单及归属情况:

姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 本次可归属限制性股票数量（万股） 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例

原吉刚 董事、副总经理 4.0000 2.0000 50.00%

周萍 副总经理 3.7500 1.8750 50.00%

核心技术（业务）人员（29人） 61.2554 29.0650 47.45%

合计 69.0054 32.9400 47.74%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中激励对象名单已剔除离职、自愿放弃及本期不能归属人员。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下:

1、公司2025年限制性股票激励计划的激励对象中，有17名激励对象已离职，不再符合激励对象资格；授予日后，1名激励对象放弃其获授的全部限制性股票。前述激励对象已获授但尚未归属的合计25.9650万股限制性股票由公司作废。

2、根据个人层面绩效考核结果,1名激励对象个人层面综合考评结果为“B”,本期个人层面归属比例按照个人层面综合考核系数确定，对应本期不得归属的1.5625万股限制性股票由公司作废;29名激励对象个人层面综合考评结果为“C”,个人层面归属比例为0，对应本期不得归属的26.9699万股限制性股票由公司作

废。

综上,本次作废2025年限制性股票激励计划限制性股票共计54.4974万股。根据公司2025 年第二次临时股东大会的授权，本次作废无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》的签字页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：吕丹丹

白涵

2026年8月2 日