易天股份:关联交易管理制度

深圳市易天自动化设备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司及控股子公司（纳入公司合并会计报表范围的子公司）发生的关

联交易行为适用本制度。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。

第三条公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”原则；

（三）不损害公司及非关联股东的合法权益，特别是不得损害中小股东的合法权益；

（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

1（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应

当聘请独立财务顾问或专业评估师。公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第二章关联关系、关联人及关联交易

第四条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第五条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）款所列法人的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

2可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

本制度所称“关系密切的家庭成员”范围包括：配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。

第十一条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司（以下统称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

3（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：

（一）市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率；

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率；

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。

第三章关联交易审议和披露

第十三条公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时公告：

（一）与关联自然人在连续12个月内单笔或累计发生的金额达到30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在人民币300万元以

上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。

第十五条公司股东会审批以下关联交易事项：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，

4且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应提供证券服务机

构对交易标的出具的审计或者评估报告。但与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以不进行审计或者评估；

（二）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定及中国证监会、深圳证券交易所要求应由股东会审议的其他关联交易事项。

第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有

权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

5（六）监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：

(一)董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；

(二)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

(三)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(四)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(五)根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不

6属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商

讨论并作出回避与否的决定。

第二十一条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对

方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十二条公司股东会、董事会的关联交易决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》《公司章程》关联交易的相关规定。

公司达到《上市规则》披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十三条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区

分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

7第二十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额

的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受

关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议

程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方

法、付款方式等主要条款。

第二十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

8第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过

增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第三十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增

资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十一条公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十二条公司与关联人进行下列交易，应当按照要求履行关联交易信息披露

义务及审议程序，但可以向深交所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

9（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。