国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二六年七月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书如下：

第一部分引言作为浙江泰林生物技术股份有限公司聘任的向不特定对象发行可转换公司债券专项法律顾问，本所于2026年4月21日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2026年5月19日，深圳证券交易所下发审核函〔2026〕020044号《关于浙江泰林生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》要求本所律师核查和说明的事项进行了补充核查和说明，于2026年6月3日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《“补充法律意见书（一）》”）。

2026年7月1日，公司召开董事会对本次发行方案进行了调整，本所律师

1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

就本次调整进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监

会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》和《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

第二部分正文

一、本次发行方案修订的批准

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人第四届董事会第十四次会议的会议材料；

本所律师核查后确认：

1、发行人董事会对本次发行的批准

2026年7月1日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，本次会议审议

通过了与本次发行相关修订的议案。

2、发行人本次发行的修订方案根据发行人第四届董事会第十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》的相关内容，发行人本次发行修订的方案如下：

（1）本次募集资金用途

调整前：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币

23000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称项目投资总额实施主体金金额高性能过滤器及配套

132161.8820000.00泰林新材料

功能膜产业化项目

2补充流动资金3000.003000.00泰林生物

合计35161.8823000.00-

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入的相关资金予以置换。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募

集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分

3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

由公司自筹解决。

调整后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币

23000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称项目投资总额实施主体金金额高性能过滤器及配套

132197.5320000.00泰林新材料

功能膜产业化项目

2补充流动资金3000.003000.00泰林生物

合计35197.5323000.00-本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前已投入的资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的自有资金予以置换。

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净

额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行方案修订的授权

本所律师进行了如下核查：

查阅了发行人2025年年度股东会的会议材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，就本次发行事宜向董事会作出了如下授权：

1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，

按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最

4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利

率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的

生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相

关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的

申报材料，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理

工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

8、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管

5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项；

9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回

报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东会同意公司董事会在获得上述

授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权事项中，除第4、5、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其他事项授权的有效期限为十二个月，自公司股东会审议通过之日起计算。

如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。

发行人第四届董事会第十四次会议对本次发行的方案进行修订，属于前述股东会授权董事会范围内。

三、小结

综上所述，本所律师认为：

发行人董事会根据股东会的授权对本次发行的方案进行修订，并作出批准本次发行方案修订的决议，董事会的召开、表决等程序合法合规，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，合法有效。依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）

第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）

本法律意见书正本份，无副本。

本法律意见书的出具日为年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：杨钊

负责人：徐旭青余飞涛

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