泰林生物:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300813证券简称：泰林生物公告编号：2025-068

浙江泰林生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年8月27日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

（2025年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟

对《公司章程》进行相应修改：

（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：

1、涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”；

2、不影响条款含义的字词修订。

（二）其他修订情况如下：

原章程条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的

第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）《上市公司章程法》（以下简称“《证券法》”）《上市公指引（2022年修订）》《上市公司治理准司章程指引（2025年修订）》《上市公司治则》《深圳证券交易所创业板股票上市规理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市

则（2023年8月修订）》等法律、行政法

规则（2025年修订）》等法律、行政法规、规、部门规章、规范性文件，制订本章部门规章、规范性文件，制订本章程。

程。

第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务任，公司以其全部资产对公司的债务承担承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本公司章程自生效之日起，即东、股东与股东之间权利义务关系的具有成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

法律约束力的文件，对公司、股东、董股东与股东之间权利义务关系的具有法律约事、监事、高级管理人员具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、董事、高级管的文件。依据本章程，股东可以起诉股理人员具有法律约束力的文件。依据本章东，股东可以起诉公司董事、监事、总经程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司理和其他高级管理人员，股东可以起诉公董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人

公司的总经理（总裁）、副总经理（副总员是指公司的副总经理、财务负责人、董

裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘事会秘书。

书。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同种类的每一股份应当份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价格。支付相同价额。

第十八条公司发行的股份，在中国证

第十八条公司发行的面额股，以人民币券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

标明面值，每股一元。

存管。

第二十条第二款以上各发起人的出资时

第十九条第二款以上各发起人的出资间为2014年12月31日。公司设立时发行的

时间为2014年12月31日。股份总数为10100000股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

12119.9219万股，公司的股本结构为：12119.9219万股，公司的股本结构为：普通普通股12119.9219万股。股12119.9219万股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购会按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会（一）向不特定对象发行股份；

分别作出决议，可以采用下列方式增加资（二）向特定对象发行股份；

本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（三）向现有股东派送红股；监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公

（五）法律、行政法规规定以及中国司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

证监会批准的其他方式。导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条第一款公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份，自公司股票在证券交易所上市交易之内不得转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报所持有的本公司的股份及其变

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在动情况，在任职期间每年转让的股份不得就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；所超过其所持有本公司同一种类股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日起

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

12个月内不得转让。上述人员离职后半年

日起12个月内不得转让。上述人员离职后半内，不得转让其所持有的本公司股份。上年内及其承诺不转让的期限内，不得转让其述人员在申报离任六个月后的十二月内通所持有的本公司股份。

过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过

50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，公本公司所有，公司董事会将收回其所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因包销购入售后剩余司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

股票而持有5%以上股份的，以及有中国证份的，以及有中国证监会规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。

除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

前款所称董事、高级管理人员、自然人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用女持有的及利用他人账户持有的股票或者他人账户持有的股票或者其他具有股权性质其他具有股权性质的证券。

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的，司董事会未在上述期限内执行的，股东有权股东有权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接向人民法接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有公司股份的充分证据。股东按其所持有所持有股份的种类享有权利，承担义务；股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有同一种类股份的股东，享有同等权类别股份的股东，享有同等权利，承担同种利，承担同种义务。义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或

或者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

债券存根、股东大会会议记录、董事会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议决议、监事会会议决议、财务会计报计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或者

分立决议持异议的股东，要求公司收购其本章程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》关信息或者索取资料的，应当向公司提供等法律、行政法规的规定，且应当向公司提证明其持有公司股份的种类以及持股数量供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十五条公司股东大会、董事会决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

议内容违反法律、行政法规的，股东有权出之日起60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院认定无效。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影表决方式违反法律、行政法规或者本章响的除外。

程，或者决议内容违反本章程的，股东有董事会、股东等相关方对股东会决议的权自决议作出之日起60日内，请求人民法效力存在争议的，应当及时向人民法院提起院撤销。诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

第三十六条董事、高级管理人员执行

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股程的规定，给公司造成损失的，连续180东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的讼。

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会、董事会收到前款规定的股

行政法规或者本章程的规定，给公司造成东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请损失的，股东可以书面请求董事会向人民求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损难以弥补的损害的，前款规定的股东有权失的，本条第一款规定的股东可以依照前两为了公司的利益以自己的名义直接向人民款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成理人员执行职务违反法律、行政法规或者本损失的，本条第一款规定的股东可以依照章程的规定，给公司造成损失的，或者他人前两款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式第四十条公司股东承担下列义务：

缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方式缴不得退股；纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形外，不者其他股东的利益；不得滥用公司法人独得抽回其股本；

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位/

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东违反规定的，给公司造成损失的，应当承的合法权益；

担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公司控股股东及实际控制人对公司和项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

（三）严格按照有关规定履行信息披露

股东应严格依法行使出资人的权利，控股义务，积极主动配合公司做好信息披露工股东不得利用利润分配、资产重组、对外作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大投资、资金占用、借款担保等方式损害公事件；

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

第四十四条控股股东、实际控制人质押

权股份的股东，将其持有的股份进行质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当的，应当自该事实发生当日，向公司作出维持公司控制权和生产经营稳定。

书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、/行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券股计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

第四十二条公司下列对外担保行为，（二）公司的对外担保总额，超过最近

须经股东大会审议通过。一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（二）本公司及本公司控股子公司的保；

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

（五）连续十二个月内担保金额超过过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。

（七）深圳证券交易所或者本章程规

定的其他担保事项。股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第一款第一项或者第四至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金/额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。

交易属于公司对外投资设立有限责任公

司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易

所另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用相关规定。已按照本条及第一百一十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条公司提供财务资助事项属于

第一百二十二条第二款财务资助事项

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后属于下列情形之一的，应当在董事会审议提交股东会审议：

通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

（一）被资助对象最近一期经审计的

产负债率超过70%；

资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

（二）单次财务资助金额或者连续十个月内提供财务资助累计发生金额超过公司二个月内提供财务资助累计发生金额超过

最近一期经审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规

（三）深圳证券交易所或者公司章程定的其他情形。

规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

公司以对外提供借款、贷款等融资业

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控务为其主营业务，或者资助对象为公司合股子公司其他股东中不包含公司的控股股

并报表范围内且持股比例超过50%的控股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适子公司，免于适用前两款规定。

用本条及第一百一十九条的规定。

第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

本章程所称关联交易，是指公司或者其/控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：本章程第四十八

条第三款规定的交易事项；购买原材料、燃

料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的2/3；数或者本章程所定人数的2/3（即5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

第五十三条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会会议召开通

为：公司住所地或者股东会会议召开通知中知中明确的其他地点。

明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东参加股东大会提供便利。股东通过上加股东会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东会。对独立法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提议后10日内提出同意或不同意召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到提案后10日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股通知，通知中对原提议的变更，应征得审计东大会的通知，通知中对原提议的变更，委员会的同意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事者在收到提案后10日内未作出反馈的，视会不能履行或者不履行召集股东会会议职为董事会不能履行或者不履行召集股东大责，审计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司

第五十七条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到请求后10日内提在收到请求后10日内提出同意或者不同意召出同意或不同意召开临时股东大会的书面开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东会当在作出董事会决议后的5日内发出召开的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东大会的通知，通知中对原请求的变相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

独或者合计持有公司10%以上股份的股东

委员会提议召开临时股东会，并应当以书面有权向监事会提议召开临时股东大会，并形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东大会的通

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易会通知及股东会决议公告时，向证券交易所所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应当在收到提案收到提案后2日内发出股东大会补充通后2日内发出股东会补充通知，公告临时提知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规或者本股东大会通知公告后，不得修改股东大会章程的规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期第六十四条股东会的通知包括以下内限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或者其他方式投票的开始时

露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午时间，不得早于现场股东大会召开当日上9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当

东大会结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人的露董事、监事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明其身份身份的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或者证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证明会议的，应出示本人身份证、能证明其具有其具有法定代表人资格的有效证明；委托法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

代理人出席会议的，代理人应出示本人身议的，代理人应出示本人身份证、法人股东份证、法人股东单位的法定代表人依法出单位的法定代表人依法出具的书面授权委托具的书面授权委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十四条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席列席并接受股东的质询。

会议。

第七十五条股东会由董事长主持。董事

第六十八条股东大会由董事长主持。

长不能履行职务或者不履行职务时，由过半董事长不能履行职务或不履行职务时，由数的董事共同推举的一名董事主持。

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由过半数的审不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会成的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举推举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东同有表决权过半数的股东同意，股东会可推举意，股东大会可推举一人担任会议主持一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

形成、会议记录及其签署、公告等内容，议记录及其签署、公告等内容，以及股东会以及股东大会对董事会的授权原则，授权对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东大会议事规则应作体。股东会议事规则应作为章程的附件，由为章程的附件，由董事会拟定，股东大会董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十七条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

东大会作出报告。每名独立董事也应作出每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人

第七十八条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十条股东会应有会议记录，由董事容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或者列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

数、所持有表决权的股份总数及占公司股的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

表、会议主持人和记录人员应当在会议记议主持人和记录人员应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签名册的签名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式表决他方式表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期限为10存期限为10年。年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第一款股东（包括股东代第八十六条第一款股东以其所代表的有理人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不司将不与董事、总经理和其它高级管理人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负责的合的管理交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监涉及下列情形的，股东会在董事的选举事的简历和基本情况。候选董事、监事提中应当采用累积投票制：

名的方式和程序如下：

（一）股东会选举两名以上独立董事

（一）董事候选人由单独或者合并持时；

股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股（二）单一股东及其一致行动人拥有权东大会选举。益的股份比例在百分之三十及以上的。（二）监事候选人由单独或者合并持董事会应当向股东公告候选董事的简历股1%以上的股东向监事会书面提名推荐，和基本情况。董事候选人由单独或者合并持由监事会进行资格审核后，提交股东大会股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董选举。事会进行资格审核后，由董事会提交股东会累积投票制是指股东大会选举董事或选举。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制是指股东会选举董事时，每监事人数相同的表决权，股东拥有的表决一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，权可以集中使用，股东既可以用所有的投股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可票权集中投票选举一人，也可以分散投票以用所有的投票权集中投票选举一人，也可选举数人，按得票多少依次决定董事、监以分散投票选举数人，按得票多少依次决定事入选的表决权制度。董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其累积投票制下，股东的投票权等于其持持有的股份数与应当选董事、监事人数的有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有股东以各自拥有的投票权享有相应的表决相应的表决权；股东既可以用所有的投票权；股东既可以用所有的投票权集中投票选

权集中投票选举一位候选董事、监事，也举一位候选董事，也可以分散投票选举数位可以分散投票选举数位候选董事、监事；候选董事；董事的选举结果按得票多少依次

董事、监事的选举结果按得票多少依次确确定。

定。在选举董事的股东会上，董事会秘书应在选举董事、监事的股东大会上，董向股东解释累积投票制度的具体内容和投票事会秘书应向股东解释累积投票制度的具规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投体内容和投票规则，并告知该次董事、监票权。在执行累积投票制度时，投票股东必事选举中每股拥有的投票权。在执行累积须在一张选票上注明其所选举的所有董事，投票制度时，投票股东必须在一张选票上并在其选举的每位董事后标注其使用的投票注明其所选举的所有董事、监事，并在其权数。如果选票上该股东使用的投票权总数选举的每位董事、监事后标注其使用的投超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该票权数。如果选票上该股东使用的投票权选票无效。在计算选票时，应计算每名候选总数超过了该股东所合法拥有的投票权董事所获得的投票权总数，决定当选的董数，则该选票无效。在计算选票时，应计事。

算每名候选董事、监事所获得的投票权总独立董事的选举亦适用本条规定，但独数，决定当选的董事、监事。立董事与其他董事应分别选举。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络投票的公司股东或其代理通过网络投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举提案

监事选举提案的，新任董事、监事就任时的，新任董事就任时间自股东会决议通过之间在股东大会决议通过之日起计算。日起计算。第九十五条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊销个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任公（六）被中国证监会采取证券市场禁入

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易所公开认定为不适担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届

合担任公司董事、监事和高级管理人员，满；

期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出选举、委派或者聘任无效。董事在任职期现本条情形的，公司将解除其职务，停止其间出现本条情形的，公司解除其职务。履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更

第一百〇三条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东大会解除其由股东会选举或者更换，并可在任期届满前职务。董事任期三年，任期届满，可连选由股东会解除其职务。董事任期三年，任期连任。

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事及由职工代表担任理人员职务的董事及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

股东大会同意，与本公司订立合同或者进通过，不得直接或者间接与本公司订立合同行交易；或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通过，公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政策的要求，商业活动不超过营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见，保证公司所披露的信息真实、准

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确、完整；

职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职本章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董况。事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于除相关法律、法规、部门规章及深交所

法定最低人数时，在改选出的董事就任相关业务规则另有规定外，出现下列情形前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当部门规章和本章程规定，履行董事职务。按照法律、行政法规、部门规章和本章程规独立董事辞职导致独立董事人数少于董事定，履行董事职务。

会成员的三分之一，或者专门委员会中独（一）如因董事的辞任导致公司董事会立董事所占比例不符合要求的，或者独立低于法定最低人数；

董事中没有会计专业人士的，独立董事的（二）审计委员会成员辞任导致审计委辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚专业人士；

未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照

（三）独立董事辞任导致独立董事人数

有关法律、行政法规和公司章程的规定继

少于董事会成员的三分之一，或者专门委员续履行职责。

会中独立董事所占比例不符合要求的，或者除前款所列情形外，董事辞职自辞职独立董事中没有会计专业人士的，独立董事报告送达董事会时生效，公司应当自前述的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞事实发生之日起六十日内完成补选。职产生的空缺后方能生效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百〇一条董事辞职生效或者任期未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生届满，应向董事会办妥所有移交手续，其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司和股东承担的忠实义务，在任期结手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在束后并不当然解除，在本章程规定的合理任期结束后并不当然解除，在本条规定的合期限内仍然有效。理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行董事辞职生效或者任期届满后仍应承职务而应承担的责任，不因离任而免除或者担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届终止。

满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不董事辞职生效或者任期届满后仍应承担限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事忠实义务的期限为其辞职生效或者任期届满应永久保密。后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇三条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条董事会由七名董事组第一百一十二条公司设董事会，董事会成，其中三名为独立董事。设董事长1由七名董事组成，其中三名为独立董事。设人。董事长1人。董事长由董事会以全体董事的

第一百二十三条董事会设董事长1过半数选举产生。

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会及本章程授权范围内，司股票或者合并、分立、解散及变更公司决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经惩事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）制订公司的基本管理制度；的提名，决定聘任公司副总经理、财务负（十一）制订本章程的修改方案；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）管理公司信息披露事项；

和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员

（十三）向股东会提请聘请或者更换为时，应该经董事会提名委员会的审查并听公司审计的会计师事务所；

取其意见；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十一）制订公司的基本管理制度；

检查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）本章程第二十五条第（三）

（十三）管理公司信息披露事项；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（十四）根据董事会审计委员会的提购本公司股份的事项；

议，向股东大会提请聘请或更换为公司审（十六）法律、行政法规、部门规章或计的会计师事务所；者本章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、并根据

需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十条第一至七款在不违反法

律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等，设立或第一百一十七条公司提供担保的，应当者增资全资子公司除外）、提供财务资助经董事会审议。属于本章程第四十七条情形（含委托贷款）、提供担保（指公司为他之一的，应当在董事会审议通过后提交股东人提供的担保，含对控股子公司的担会审议。

保）、租入或租出资产、签订管理方面的董事会审议担保事项时，必须经出席董合同（含委托经营、受托经营等）、赠与事会会议的三分之二以上董事审议同意。

或受赠资产、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司

最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

第一百一十八条公司发生的交易达到的，以较高者作为计算数据。其中，一年（提供担保、财务资助除外）下列标准之一

内购买、出售重大资产超过公司最近一期的，由董事会审批并应及时披露：

经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议（一）交易涉及的资产总额占公司最近通过；一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

（二）交易标的（如股权）在最近一高者作为计算数据；

个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%，或（二）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额低于5000万元人民币；会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

（三）交易标的（如股权）在最近一额超过1000万元；

个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%，或绝对（三）交易标的（如股权）在最近一个金额低于500万元人民币；会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

（四）交易的成交金额（含承担债务过100万元；

和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的50%，或绝对金额低于5000万元人民（四）交易的成交金额（含承担债务和币；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%，或绝（五）交易产生的利润占公司最近一个对金额低于500万元人民币。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，公司发生的交易达到股东会审议标准该股权对应公司的全部资产和营业收入视的，董事会审议通过后还应及时提交股东会为交易涉及的资产总额和与交易标的相关审议。

的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司

法》第二十六条或者第八十三条规定可以

分期缴足出资额的，应当以协议约定的全第一百一十九条公司提供财务资助，应部出资额为标准适用本款的规定。当经出席董事会会议的三分之二以上董事审上述交易属于提供财务资助和委托理议同意并作出决议。

财等事项时，应当以发生额作为计算标财务资助事项属于本章程第四十九条情准，并按交易事项的类型在连续十二个月形之一的，应当在董事会审议通过后提交股内累计计算，适用本款的规定。已按照本东会审议。

款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

公司在12个月内发生的与交易标的相

关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（六）董事会决定公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限

为：公司拟与关联自然人发生的交易金额

在人民币30万元以上，但低于人民币

3000万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币

300万元以上且占公司最近一期经审计净第一百二十条公司与关联人发生的交易

资产绝对值0.5%以上，但低于人民币（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

3000万元或低于公司最近一期经审计净标准之一的，应当经董事会审议：

资产绝对值5%的关联交易事项。（一）与关联自然人发生的成交金额超

第一百二十一条除本章程四十二条所过30万元的交易；

规定须由股东大会作出的对外担保事项（二）与关联法人发生的成交金额超过外，其他对外担保由董事会作出。且还需300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝遵守以下规则：对值0.5%以上的交易。

（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）董事会若超出以上权限而作出

公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。

（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。

第一百二十二条第一款公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百二十一条董事长行使下列职权：

第一百二十条第八款在董事会闭会期（一）主持股东会和召集、主持董事会间，董事会授权董事长行使下列职权：会议；

（一）交易涉及的资产总额低于公司（二）督促、检查董事会决议的执行；

最近一期经审计总资产的10%。该交易涉

（三）董事会授予的其他职权。

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：

（二）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入低于公司最近（一）交易涉及的资产总额低于公司最

一个会计年度经审计营业收入的10%，或近一期经审计总资产的10%。该交易涉及的资绝对金额不超过1000万元人民币；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润低于公司最近一（二）交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对会计年度相关的营业收入低于公司最近一个金额不超过100万元人民币；会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额不超过1000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产（三）交易标的（如股权）在最近一个

的10%，或绝对金额不超过1000万元人会计年度相关的净利润低于公司最近一个会民币；计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或绝（四）交易的成交金额（含承担债务和对金额不超过100万元人民币。费用）低于公司最近一期经审计净资产的

10%，且绝对金额不超过1000万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易

金额低于30万元人民币的关联交易；公司（五）交易产生的利润低于公司最近一

与关联法人发生的交易金额低于300万元个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金人民币或者低于上市公司最近一期经审计额不超过100万元。

净资产绝对值0.5%的关联交易。公司在连（六）除提供担保、提供财务资助外，续十二个月内同一关联交易分次进行的，公司与关联自然人发生的成交金额不超过30以其在此期间交易的累计数量计算。由公万元人民币的关联交易公司与关联法人发生司总经理办公会议审议通过报董事长批准的成交金额不超过300万元人民币或者低于后执行。公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关

（七）董事长可在权限范围内授权总联交易。

经理行使相关权力。（七）董事长可在权限范围内授权总经上述指标涉及的数据如为负值，取其理行使相关权力。

绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十五条董事长不能履行职务第一百二十二条董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推举推举的一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。第一百二十七条代表1/10以上表决

第一百二十四条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：专人送达、传真、会议的通知方式为：专人送达、微信、传

电话、电子邮件；通知时限为：不少于会真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于议召开前五天。会议召开前三天。

第一百二十八条董事与董事会会议决议

第一百三十一条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不得该董事应当及时向董事会书面报告。有关联对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系的董事不得对该项决议行使表决权，也董事行使表决权。该董事会会议由过半数不得代理其他董事行使表决权。该董事会会的无关联关系董事出席即可举行，董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议所作决议须经无关联关系董事过半数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

3人的，应将该事项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

第一百三十二条董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件董事会临时会议在保障董事充分表达

等方式进行并作出决议，并由参会董事签意见的前提下，可以用电话、传真、电子字。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临邮件等方式进行并作出决议，并由参会董时会议的，可以随时通过口头或者电话等方事签字。

式发出会议通知，但召集人需在会议上做出说明。

第一百三十三条公司董事会中设独立董

第一百〇四条独立董事应按照法律、事3名，由股东会聘请。独立董事应按照法

行政法规、中国证监会和证券交易所的有律、行政法规、中国证监会、证券交易所和关规定执行。本章程的规定，认真履行职责，在董事会中第一百〇五条公司董事会中设独立董发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，事3名，由股东大会聘请。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利/害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条独立董事应具备的任职

条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有第一百三十五条担任公司独立董事应当关规定，具备担任上市公司董事的资格；符合下列条件：

（二）具备《上市公司独立董事管理（一）根据法律、行政法规和其他有关办法》所要求的独立性；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知（二）符合本章程规定的独立性要求；

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规（三）具备上市公司运作的基本知识，则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职责

责所必需的法律、会计或经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）具有良好的个人品德，不存在大失信等不良记录；

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、

（六）法律、行政法规、中国证监会证券交易所和本章程规定的其他条件。

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

/人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇八条独立董事的提名、选举

和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或/

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议

的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未亲自出席

董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百〇九条第一、二款公司独立董第一百三十七条独立董事行使下列特别

事除具有《公司法》和其他法律、法规赋职权：

予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大（三）提议召开董事会会议；

会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（四）依法公开向股东征集股东权益的事项发表独立意见；

利；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）对可能损害上市公司或者中小定和本章程规定的其他职权。

股东权益的事项发表独立意见；独立董事行使前款第一项至第三项所列

（六）有关法律、行政法规、部门规职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

章、规范性文件、深圳证券交易所业务规独立董事行使第一款所列职权的，公司则及公司章程规定的其他职权。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事行使前款第一项至第三项职司将披露具体情况和理由。

权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门

第一百一十条公司应当根据工作需要会议。本章程第一百三十七条第一款第

不定期召开全部由独立董事参加的会议（一）项至第（三）项、第一百三十八条所（以下简称“独立董事专门会议”）。第列事项，应当经独立董事专门会议审议。

一百〇九条第一款第一项至第三项以及第独立董事专门会议可以根据需要研究讨

三款所列事项，应当经独立董事专门会议论公司其他事项。

审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议由过半数独立董事共持；召集人不履职或者不能履职时，两名同推举一名独立董事召集和主持；召集人不及以上独立董事可以自行召集并推举一名履职或者不能履职时，两名及以上独立董事代表主持。可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十一条为保证独立董事有效

行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事/认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其

专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资

料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书/等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事应当向公司年度股东大会提

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及

投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项、第一百〇九

条第三款所列事项进行审议和行使第一百〇九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办上市公

司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十三条对于不具备独立董事

资格或能力、未能独立履行职责或未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑

/或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百四十条公司董事会设置审计委员

/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，/其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话等方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一/名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会/

审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条董事会战略委员会的主

要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准

的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益/条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章监事会【整章删除】

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设总经理（总裁）公司设副总经理若干名，由董事会聘1名，由董事会决定聘任或者解聘。

任或解聘。公司设副总经理（副总裁）2-5名，由董公司总经理、副总经理、财务负责事会决定聘任或者解聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程关于不得担任第一百四十九条本章程关于不得担任董

董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位第一百五十条在公司控股股东单位担任

担任除董事、监事以外其他行政职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。公司得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理工作细则包括第一百五十四条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条董事会秘书应具备履第一百五十八条董事会秘书应具备履行

行职责所必须的财务、管理、法律等专业职责所必须的财务、管理、法律等专业知知识，具有良好的职业道德和个人品质，识，具有良好的职业道德和个人品质，并取并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证合格证书。具有下列情形之一的人士不得书。具有下列情形之一的人士不得担任董事担任董事会秘书：会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任董（一）根据《公司法》等法律法规及本

事、监事、高级管理人员情形的；章程等规定不得担任董事、高级管理人员情

（二）被中国证监会采取不得担任公形的；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（二）被中国证监会采取不得担任公司措施，期限尚未届满；董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

（三）被证券交易所公开认定为不适尚未届满；

合担任公司董事、监事和高级管理人员，（三）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届

（四）最近三十六个月受到中国证监满；

会行政处罚；（四）最近三十六个月受到中国证监会

（五）最近三十六个月受到证券交易行政处罚；

所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）最近三十六个月受到证券交易所

（六）公司现任监事；公开谴责或者三次以上通报批评的；

（七）证券交易所认定不适合担任董（六）深圳证券交易所认定不适合担任事会秘书的其他情形。董事会秘书的其他情形。

第一百三十九条董事会秘书的主要职第一百六十条董事会秘书对公司和董事

责是：会负责，主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协调公

公司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披露事露事务管理制度，督促公司及相关信息披务管理制度，督促公司及相关信息披露义务露义务人遵守信息披露相关规定；人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股（二）负责公司投资者关系管理和股东东资料管理工作，协调公司与证券监管机资料管理工作，协调公司与证券监管机构、构、股东及实际控制人、证券服务机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，会，参加股东大会、董事会会议、监事会参加股东会、董事会会议及高级管理人员相会议及高级管理人员相关会议，负责董事关会议，负责董事会会议记录工作并签字确会会议记录工作并签字确认；认；

（四）负责公司信息披露的保密工（四）负责公司信息披露的保密工作，作，在未公开重大信息出现泄露时，及时在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳向深圳证券交易所报告并公告；证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实（五）关注媒体报道并主动求证真实情情况，督促董事会及时回复深圳证券交易况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问所问询；询；

（六）组织董事、监事和高级管理人（六）组织董事和高级管理人员进行法

员进行证券法律法规和深圳证券交易所相律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，关规则的培训，协助前述人员了解各自在协助前述人员了解各自在信息披露中的权利信息披露中的权利和义务；和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人（七）督促董事和高级管理人员遵守证员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律上市公司自律监管指引第2号---创业板上监管指引第2号---创业板上市公司规范运市公司规范运作》、深圳证券交易所其他作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司

相关规定及公司章程，切实履行其所作出章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违司作出或者可能作出违反有关规定的决议

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交即如实向深圳证券交易所报告；易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国（八）《公司法》《证券法》、中国证证监会和深圳证券交易所要求履行的其他监会和深圳证券交易所要求履行的其他职职责。责。

第一百四十条董事会秘书为履行职第一百六十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参责，有权了解公司的财务和经营情况，参加加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，息披露的所有文件，并要求公司有关部门并要求公司有关部门和人员及时提供相关资和人员及时提供相关资料和信息。料和信息。

第一百四十一条公司董事（独立董事第一百六十二条公司董事（独立董事除除外）或者其他高级管理人员可以兼任董

外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会事会秘书。公司现任监事、被证券交易所秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董认定不适合担任公司董事会秘书的人员、

事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所的注册会计师和的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘公司董事会秘书。

书。

第一百四十六条公司原则上应当在原第一百六十七条董事会秘书空缺期间，任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会董事会应当及时指定一名董事或者高级管理秘书。人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽董事会秘书空缺期间，董事会应当及快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书职责。事会秘书的人选。公司董事会秘书空缺超公司董事会秘书空缺超过三个月的，董过三个月的，董事长应当代行董事会秘书事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月职责，并在代行后的六个月内完成董事会内完成董事会秘书的聘任工作。

秘书的聘任工作。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百五十七条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司分配当年税后利第一百七十三条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公积金。公司法定公积金累计额为公司注金。公司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补

第一百七十七条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司利润分配政策第一百七十六条公司利润分配政策为：

为：（一）利润分配原则：公司实行持续、

（一）利润分配原则：公司实行持稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策

续、稳定的利润分配政策，公司的利润分应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾持续发展。

公司的可持续发展。（二）利润分配形式和期间间隔：公司（二）利润分配形式和期间间隔：公采取现金、股票或者现金与股票相结合或者司采取现金、股票或者现金与股票相结合法律许可的其他方式分配股利，其中现金股或法律许可的其他方式分配股利，其中现利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分金股利政策目标为稳定增长股利。在符合红的条件下，公司应当优先采取现金分红的现金分红的条件下，公司应当优先采取现方式进行利润分配。公司一般情况下每年度金分红的方式进行利润分配。公司一般情进行一次利润分配，但在有条件的情况下，况下每年度进行一次利润分配，但在有条公司可根据当期经营利润和现金流情况进行件的情况下，公司可根据当期经营利润和中期现金分红。

现金流情况进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留见或者带与持续经营相关的重大不确定性段

意见或带与持续经营相关的重大不确定性落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

段落的无保留意见的，可以不进行利润分（三）现金分红的条件和最低比例：在配。符合《公司法》等法律法规规定的利润分配

（三）现金分红的条件和最低比例：条件时，公司每年以现金方式分配的利润应

在符合《公司法》等法律法规规定的利润当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董分配条件时，公司每年以现金方式分配的事会将根据公司当年经营的具体情况及未来利润应当不少于当年实现的可供分配利润正常经营发展的需要，确定当年具体现金分的20%。董事会将根据公司当年经营的具红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出体情况及未来正常经营发展的需要，确定现金利润分配预案或者利润分配预案中的现当年具体现金分红比例。若公司当年盈金分红比例低于前述比例的，则应按照本条利，但董事会未做出现金利润分配预案或第（六）项所述规定履行相应的程序和披露利润分配预案中的现金分红比例低于前述义务。

比例的，则应按照本条第（六）项所述规（四）差异化的现金分红政策：公司董定履行相应的程序和披露义务。事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

（四）差异化的现金分红政策：公司段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展力、是否有重大资金支出安排和投资者回报

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿等因素，区分下列情形，并按照公司章程规还能力、是否有重大资金支出安排和投资定的程序，提出差异化的现金分红政策：

者回报等因素，区分下列情形，并按照公1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金司章程规定的程序，提出差异化的现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在红政策：本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

80%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

金支出安排的，进行利润分配时，现金分本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支

40%；

出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

前文所述之“重大资金支出”指公司未

金支出安排的，进行利润分配时，现金分来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购红在本次利润分配中所占比例最低应达到买设备累计支出达到或者超过公司最近一期

20%。

经审计净资产的30%且超过5000万元。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

（五）发放股票股利的条件：若公司营

支出安排的，可以按照前项规定处理。

业收入增长快速，并且董事会认为公司股票前文所述之“重大投资计划”或者价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足“重大现金支出”指公司未来十二个月内上述现金股利分配之余，提出并实施股票股拟对外投资、收购资产或者购买设备累计利分配预案。在确保足额现金股利分配的前支出达到或超过公司最近一期经审计净资提下，公司可以另行增加股票股利分配，由产的30%且超过5000万元。公司董事会根据公司实际情况，制定股票股

（五）发放股票股利的条件：若公司利的分配预案。

营业收入增长快速，并且董事会认为公司（六）利润分配的决策机制和程序：公股票价格与公司股本规模不匹配时，可以司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定在满足上述现金股利分配之余，提出并实每年的利润分配方案时，董事会应当认真研施股票股利分配预案。在确保足额现金股究和论证公司现金分红的时机、条件和最低利分配的前提下，公司可以另行增加股票比例、调整的条件及其决策程序要求等事股利分配，由公司董事会根据公司实际情宜。股东会对上述利润分配方案进行审议况，制定股票股利的分配预案。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

（六）利润分配的决策机制和程序：是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

公司在规划期内每个会计年度结束后，在股东的意见和诉求。

拟定每年的利润分配方案时，需经全体董董事会提交股东会的利润分配具体方事过半数同意并经1/2以上独立董事表决案，应经董事会全体董事过半数表决通过。

通过方能提交股东大会审议。独立董事认审计委员会应当对董事会拟定的利润分为现金分红具体方案可能损害上市公司或配具体方案进行审议，并经审计委员会全体者中小股东权益的，有权发表独立意见。成员半数以上表决通过。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完独立董事认为可能损害公司或者中小股

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立东权益的，有权发表独立意见。董事会对独董事的意见及未采纳的具体理由，并披立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应露。股东大会对上述利润分配方案进行审当在董事会决议中记载独立董事的意见及未议前，公司应当通过多种渠道主动与股东采纳的具体理由，并披露。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中董事会提交股东大会的利润分配具体

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东方案，应经董事会全体董事二分之一以上的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的表决通过，并经全体独立董事二分之一以问题。

上表决通过。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利监事会应当对董事会拟定的利润分配

润分配预案，或者利润分配预案中的现金分具体方案进行审议，并经监事会全体监事红比例低于本条第（三）项规定的比例的，半数以上表决通过。

应当在定期报告中披露原因及未用于分配的

股东大会对现金分红具体方案进行审资金用途，独立董事认为可能损害公司或者议时，应当通过多种渠道主动与股东特别中小股东权益的，有权发表独立意见。经董是中小股东进行沟通和交流，充分听取中事会、审计委员会审议通过后提交股东会审小股东的意见和诉求，并及时答复中小股议批准。股东会审议时应提供网络投票系统东关心的问题。进行表决，并经出席会议的股东所持表决权公司当年盈利，但董事会未做出现金的三分之二以上通过。

利润分配预案，或利润分配预案中的现金（七）调整利润分配政策的决策机制和分红比例低于本条第（三）项规定的比例程序：公司根据行业监管政策、自身经营情的，应当在定期报告中披露原因及未用于况、投资规划和长期发展的需要，或者根据分配的资金用途，独立董事认为可能损害外部经营环境发生重大变化而确需调整利润公司或者中小股东权益的，有权发表独立分配政策的，调整后的利润分配政策不得违意见。经董事会、监事会审议通过后提交反中国证监会和证券交易所的有关规定，有股东大会审议批准。股东大会审议时应提关调整利润分配政策议案由董事会根据公司供网络投票系统进行表决，并经出席会议经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独的股东所持表决权的三分之二以上通过。立董事认为可能损害上市公司或者中小股东

（七）调整利润分配政策的决策机制权益的，有权发表独立意见。经董事会、审

和程序：公司根据行业监管政策、自身经计委员会审议通过后提交股东会审议决定，营情况、投资规划和长期发展的需要，或股东会审议时应提供网络投票系统进行表者根据外部经营环境发生重大变化而确需决，并经出席会议的股东所持表决权的三分调整利润分配政策的，调整后的利润分配之二以上通过。

政策不得违反中国证监会和证券交易所的（八）存在股东违规占用公司资金情况

有关规定，有关调整利润分配政策议案由的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，董事会根据公司经营状况和中国证监会的以偿还其占用的资金。

有关规定拟定，独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百八十条公司实行内部审计制限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实/施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对公

/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根/据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

/通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用会计师事务第一百八十四条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定。董事会不得在股东东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司召开董事会的会议第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送通知，以传真、电子邮件、微信、邮寄或者达方式进行。专人送达等方式进行。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人/送达方式进行。

第一百九十六条公司合并支付的价款不

/超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照前款规定合并

不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并

第一百九十六条公司合并，应当由合各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

并各方签订合并协议，并编制资产负债表产清单。公司应当自作出合并决议之日起10及财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于30日内在至少一种中日起10日内通知债权人，并于30日内在国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息至少一种中国证监会指定报刊上公告。债公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到第一百九十九条债权人自接到通知书之通知书的自公告之日起45日内，可以要求日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应

第一百九十八条公司分立，其财产作的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在至少一种中国

10日内通知债权人，并于30日内在至少

证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公一种中国证监会指定报刊上公告。

示系统公告。

第二百〇三条公司减少注册资本，将编

第二百条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家至少一种中国证监会指定报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人自接到权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起45日内，有权要求告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇四条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损/的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第二百〇五条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公/告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收/到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另/有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：

第二百〇二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的解散事由出现；本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上过其他途径不能解决的，持有公司全部股的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百〇九

第二百〇三条公司有本章程第二百

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向〇二条第（一）项情形的，可以通过修改股东分配财产的，可以通过修改本章程或者本章程而存续。

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的2/3以上通过。第二百一十一条公司因本章程第二百〇

第二百〇四条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由出散事由出现之日起15日内成立清算组，开现之日起15日内组成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规的人员组成。逾期不成立清算组进行清算定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组应当自成立之第二百一十三条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在至少至少一种中国证监会指定报刊上公告。债一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信权人应当自接到通知书之日起30日内，未用信息公示系统公告。债权人应当自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，向清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法第二百一十五条清算组在清理公司财院确认。产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产在分别支付清算费用、职工司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴院申请破产清算。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财人民法院受理破产申请后，清算组应当产，公司按照股东持有的股份比例分配。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理清算期间，公司存续，但不能开展与人。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。

责任。

第二百一十六条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占