浙江泰林生物技术股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决

策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江泰林生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章组织机构

第四条战略委员会应由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重

大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第八条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则

1或者法律法规、《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新

任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

第十一条委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十二条委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十三条战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

2（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章决策程序

第十四条证券部协调公司各相关职能部门做好战略委员会决策的前期准备工作，并负责向战略委员会提供公司有关方面的材料。

第十五条战略委员会对提供的报告和材料开会进行讨论并形成会议决议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第十六条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事细则

第十七条根据议题内容，战略委员会会议可采取多种方式召开，如传真方式等。

第十八条战略委员会会议根据工作需要不定期召开。

第十九条会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；

讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

第二十条委员会召开会议需于会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在紧急情况下，召开会议时间可以不受前述通知时间的限制。

第二十一条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。

第二十四条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。

第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

3有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的会议决议并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十八条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十一条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十二条本细则所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”

“低于”不含本数。

第三十三条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十四条本细则由董事会负责解释和修订。

4第三十五条本细则经董事会审议批准后实施。

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