泰林生物:长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

长城证券股份有限公司

关于

浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二六年四月浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书声明长城证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“长城证券”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐人名称.........................................3

二、保荐人指定相关人员基本情况.......................................3

三、发行人基本情况.............................................4

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................4

五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................5

第二节保荐人承诺事项............................................7

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................8

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论.....................................8

二、发行人本次证券发行的决策程序......................................8

三、本次证券发行符合证券发行条件的判断...................................9

四、超过五年的前次募集资金用途变更情况..................................25

五、保荐人及发行人聘请第三方中介机构核查.................................26

六、发行人面临的主要风险.........................................27

七、对发行人发展前景的简要评价......................................35

3-1-2浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称长城证券股份有限公司。

二、保荐人指定相关人员基本情况

（一）保荐代表人

本保荐人指定严绍东先生、白毅敏先生担任浙江泰林生物技术股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

严绍东先生：长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。严绍东先生曾负责或参与完成新宙邦、奋达科技和民德电子等IPO项目，南方黑芝麻、民德电子等向特定对象发行股票项目，泰林生物可转债项目以及全通教育、民德电子等重大资产重组项目。严绍东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

白毅敏先生：长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。白毅敏先生曾负责或参与完成多浦乐、聚赛龙、博雅生物、奋达科技和新宙邦等IPO项目，飞荣达、博雅生物、金科股份、国发股份等向特定对象发行股票项目，能科股份向不特定对象发行股票项目，天康生物、泰林生物等可转债项目以及能科股份、万邦达、天康生物、博雅生物等重大资产重组项目。白毅敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐人指定陈诗瑶担任本次发行的项目协办人。

（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：王迪、陈永辉。

3-1-3浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

三、发行人基本情况项目基本情况公司名称浙江泰林生物技术股份有限公司

英文名称 ZheJiang Tailin Bioengineering Co. Ltd

统一社会信用代码 91330100735254191Q

注册资本12119.92万元人民币注册地址杭州市滨江区南环路2930号法定代表人叶大林公司设立时间2002年1月8日股票上市时间2020年1月14日股票上市地点深圳证券交易所证券简称泰林生物证券代码300813

电话号码0571-86589069邮政编码310052

互联网网址 http://www.tailingood.com/

电子邮箱 tailin@tailingood.com生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过经营范围

滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进出口四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，本保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

1、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

3-1-4浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保荐

人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

保荐代表人、项目承做部门在复核浙江泰林生物技术股份有限公司向不特

3-1-5浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交内核部，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2026年4月16日召开了问核会议。

（二）本项目履行的内核程序及内核意见内核委员会已审核了泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，并于2026年4月17日召开项目内核会议，本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，符合相关规定的要求。在内核会议上，内核委员对发行人向不特定对象发行可转换公司债券存在的问题及风险与保荐代表

人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核，出席内核会议的委员认为泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则。

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第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进

行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证

券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-1-7浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论作为浙江泰林生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债

券的保荐人，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐人认为：泰林生物本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。

本保荐人及保荐代表人同意保荐泰林生物本次向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。

二、发行人本次证券发行的决策程序

2026年3月25日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

《关于提请股东会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2026年—2028年）>的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月16日，发行人召开2025年年度股东会，以现场投票与网络投

票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的

3-1-8浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书决定。

三、本次证券发行符合证券发行条件的判断

保荐人依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司

债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）保荐人对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为1966.90万元、1305.07万元和1648.54万元，平均可分配利润为1640.17万元。本次发行拟募集资金不超过人民币23000.00万元（含人民币23000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并报表口径）分

别为33.21%、14.50%和16.13%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具

3-1-9浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

有合理的资产负债结构。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

193.19万元、2465.66万元和4772.20万元，与当期净利润的变动趋势基本保持一致，经营活动现金流量持续为正可有效提高公司对有息负债的偿付能力。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

会计报告被出具无保留意见审计报告

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券

3-1-10浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的

有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

2026年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制

情况出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕1553号），认为：泰林生物于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券

的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

3-1-11浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于高性能过滤器及配套功能膜产业化项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易

3-1-12浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利公司将在《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

3-1-13浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

（6）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（7）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登

3-1-14浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

*到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

3-1-15浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）在发行前最终协商确定。

（9）回售条款

*有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后

的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回

3-1-16浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交

易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始

3-1-17浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由

公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前

二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（二）保荐人对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-1-18浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于高性能过滤器及配套功能膜产业化项目

和补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；

改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

3-1-19浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。

公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。

（三）保荐人对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明

1、关于转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确

约定：

*转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

*修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

3-1-20浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七

条第（一）款及第（二）款的规定。7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承

担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

3-1-21浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

（四）保荐人对本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的说明

本保荐人根据证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及

本次发行的相关条款进行了核查，经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》

第一条的规定。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2025年12月31日，发行人累计债券余额为0元，公司不存在已获准未发

3-1-22浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

行的债务融资工具。截至2025年12月末，公司合并口径净资产为80429.14万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过23000.00万元（含

23000.00万元）。

本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为23000.00万元，占2025年末发行人净资产的比例为28.60%，未超过50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并）分别为

33.21%、14.50%和16.13%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以2025年末公司的财务数据和本次发行规模上限23000.00万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至32.35%，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至13.01%。本次发行后，公司的资产负债结构仍处于合理的水平。

（3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为193.19万元、

2465.66万元和4772.20万元，公司具有正常的现金流量，公司最近三年经营活

动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1966.90万元、

1305.07万元和1648.54万元，平均可分配利润为1640.17万元。本次向不特定对

象发行可转换公司债券拟募集资金23000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

此外，公司拟在杭州市富阳区建设高性能过滤器及配套功能膜产业化项目，将构建国内领先的生物技术及制药行业新型耗材及设备产业化基地，实现液体过滤膜、免疫层析膜、蛋白转印膜、防水透气膜以及微生物检测过滤器、除菌

3-1-23浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

级过滤器、超滤过滤器等产品的量产能力，进一步强化公司的核心竞争力，优化公司产品结构，提升公司盈利能力。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过

人民币23000.00万元（含人民币23000.00万元），扣除发行费用后拟用于高性能过滤器及配套功能膜产业化项目和补充流动资金。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并

将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定

公司本次发行可转债募集资金将投向高性能过滤器及配套功能膜产业化项

目和补充流动资金。投资项目围绕公司主业展开，募投项目产品与公司现有产品具有高度的技术关联性。本次募投产品为高性能过滤器及配套功能膜，系依托公司微生物控制技术业务板块核心技术，围绕公司现有客户体系对公司产品体系的进一步丰富和补充，有利于进一步优化公司产品结构，增强公司围绕客户一体化需求提供多样化产品供给的能力，提升服务客户的能力和深度。

3-1-24浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书综上，公司符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

四、超过五年的前次募集资金用途变更情况

公司超过五年的前次募集资金为2020年首次公开发行股票募集资金，于

2021年变更部分募集资金用途。募集资金用途变更情况和实际使用情况具体如

下：

（一）变更用途情况

2021年1月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会

议分别审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并发布《浙江泰林生物技术股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》，独立董事出具了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见，2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

公司原募投项目“研发中心项目”及“销售网络及技术服务建设项目”系

公司2016年上市前基于自身情况制定的，公司原拟通过建设研发中心项目持续提高微生物检测、分析与环境控制相关产品的研发设计能力，增加技术储备，加大对新技术、新工艺的研发开发，提高产品性能，加速新产品的研发周期，提高用户体验，节约成本，开发出更符合行业发展趋势、更让客户满意的产品。

公司原拟通过建设销售网络及技术服务项目进一步结合市场状况和企业发展需

求优化、升级现有销售模式，将原各事业部独立管控的销售部门经由项目新建的营销中心来整体调配资源，实施统一化管理，进而提高销售管理水平和资源配置效率，降低销售费用。随着产业技术快速发展，为更好地顺应市场发展及公司实际经营需要，降低募集资金投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行调整。公司终止“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设项目”，并将上述两个项目的募集资金余额调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”。

3-1-25浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

（二）实际使用情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

综上，保荐人认为，公司首次公开发行股票募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

五、保荐人及发行人聘请第三方中介机构核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次发行中，发行人除聘请长城证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公

司等依法需要聘请的服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本保荐人认为：本次发行过程中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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六、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）研发创新能力不足的风险

报告期内，公司的客户覆盖了制药企业、食品药品检验检疫与监督管理机构、医疗卫生机构、科研单位等多个领域，上述领域相关先进技术更新迭代较快，这对公司的整体技术研发水平、技术储备、快速研发的能力提出较高要求。

同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类与应用领域，满足众多已有与潜在客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。报告期内，公司研发费用分别为5840.38万元、6234.39万元和

5720.93万元，占同期营业收入的比重分别为21.64%、17.86%和16.85%。若公

司不能持续保持研发创新的投入，不断提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司的产品竞争力，也将对公司业绩的增长带来不利影响。

（2）技术人员流失和技术失密风险

制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目高性能过滤器及功能膜储备了相应的技术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次募投项目的实施进度等。

（3）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，于2025年4月达到预定可使用状态。由于细胞治疗属于前沿性治疗技术，受细胞治疗领域下游市场商业化进程及市场需求

3-1-27浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书

释放不及预期影响，前次募投项目效益不及预期。若后续细胞治疗行业下游市场需求持续未能转变，前次募投项目效益或将持续低于预期，进而对公司整体盈利水平、经营现金流产生不利影响。

2、内控风险

（1）控股股东、实际控制人控制不当风险

截至报告期末，叶大林、倪卫菊合计控制公司57.42%的股份，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产

经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。

（2）公司规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目投产后，公司生产产能、市场布局与产品线将进一步拓展，业务规模将持续扩大。随着项目落地，产业化项目基地建成完工，膜产线数量增加，产品应用向新兴市场延伸，经营活动复杂程度大幅提升，对公司组织架构、管理体系及运营效率提出了更高要求。规模扩大将推动部门细化与层级增加，原有管理模式可能难以适配多业务线协同需求。若未能及时优化组织架构、明确权责边界，易出现部门沟通成本上升、决策效率下降等问题，形成业务推进壁垒。公司内部控制体系也面临考验。资金流转、渠道及合同数量增长，对财务、供应链及合规管控的精细化要求提高。若内控制度未能及时迭代，风险防控机制不健全，可能引发财务核算偏差、合规风险等问题，损害公司财务稳健性与信誉。同时，管理层需快速掌握新领域经验，若对新市场环境、政策法规把控不足，可能导致战略决策偏差。综上，若公司管理体系未能同步升级以适配规模扩张，将难以应对各类管理挑战，进而对经营效率、盈利能力及长期发展产生不利影响。

3、财务风险

（1）经营业绩下滑风险

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2023年度、2024年度及2025年度，公司营业收入分别为26985.61万元、

34899.83万元及33953.88万元，整体呈现先增长后小幅回落的变动特征；同

期公司归属于母公司所有者的净利润分别为1966.90万元、1305.07万元及

1648.54万元，经营业绩存在一定波动。公司经营业绩受宏观经济周期、下游

行业需求变化、制药装备行业竞争格局及产业政策导向等多重因素综合影响，具有一定不确定性。若未来国内外宏观经济持续波动、下游行业需求放缓、行业竞争进一步加剧，或相关产业政策发生重大不利调整，而公司未能及时采取有效应对措施以适应外部环境变化，可能导致公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心经营指标持续波动甚至出现下滑，进而对公司整体经营业绩、财务状况及持续经营能力产生不利影响。

（2）应收账款与合同资产回收风险

截至报告期末，公司应收账款与合同资产合计余额为6629.91万元，占营业收入的19.53%，坏账准备625.79万元。报告期内，公司应收账款与合同资产合计余额占营业收入的比例分别为17.30%、16.83%和19.53%。报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值占流动资产的比例分别为6.55%、8.31%和

10.92%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款

项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16055.04万元、14413.40万元和12653.51万元，占流动资产的比例分别为25.14%、22.78%和23.01%。截至2025年末，公司存货账面余额为13123.16万元，计提跌价准备469.66万元，

跌价准备计提比例为3.58%。未来，若制药装备产品的销售价格或原材料采购价格在短期内大幅下降，或者因市场因素、技术路线变化等造成公司产品无法正常销售，将导致公司存货出现大额跌价迹象，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（4）企业所得税税收优惠政策变动风险

发行人子公司泰林生命科学于2019年12月4日被浙江省科学技术厅、浙

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江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201933002505 的高新技术企业证书，证书有效期为 3 年，企业所得税按

15%的税率计缴。2022 年 12 月 24 日，公司取得编号为 GR202233004887 的高

新技术企业证书，证书有效期3年，企业所得税按15%税率计缴。2025年12月 19日，公司取得编号为 GR202533009928 的高新技术企业证书，证书有效期

3年，企业所得税将继续按15%税率计缴。

子公司泰林医学工程于2022年12月24日被浙江省科学技术厅、浙江省财

政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR202233008157的高新技术企业证书，证书有效期为 3年，企业所得税按 15%的税率计缴。2025 年 12 月 19 日，公司取得编号为 GR202533007109 的高新技术企业证书，证书有效期3年，企业所得税将继续按15%税率计缴。

上述子公司将在《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则届时不能再享受按照15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产生一定影响。

（5）政府补助不能持续的风险

报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为1698.20万元、1145.91万元和751.58万元，占当期利润总额比例分别为77.28%、89.76%和44.90%，占比较高。报告期内，公司政府补助主要为增值税即征即退和当地政府给予的各项补助。其中，增值税即征即退是根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），发行人自行开发生产销售的软件产品在办理备案手续后可享受增值税即征即退政策，报告期内该项政府补助的金额分别为874.48万元、769.22万元和488.83万元。公司除增值税即征即退外的政府补助记入公司非经常性损益，公司未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致净利润波动的风险。

（二）与行业相关的风险

（1）行业政策变化的风险发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业政

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策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家法律法规、产业政策尤其是《中国药典》和监管的影响较大。

同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药制造业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都将对行业相关企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。

因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产投资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调整和变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在短期内对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影响，使得医药行业的固定资产投资需求往往会集中出现在法规要求的整改时间节点前，并在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。

这样一方面会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企业的经营业绩造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业法规导向，正确把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水平、完善产品功能开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能对企业生产经营和发展造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱以及 TOC 分析仪等产品的需

求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来，公司同类产品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认可度不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场秩序造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增

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强核心竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海外市场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步加剧的风险。

（3）全球经济环境变化的风险

报告期内，公司境外销售区域主要为中东、东南亚和非洲等地区，外销收入占营业收入的比例分别为8.32%、7.17%和12.46%，外销收入占比有所上升。

目前全球经济环境存在不稳定因素，一部分国家和地区可能会对公司产品采取增加关税、设置进出口限制等措施，如果未来全球经济环境发生不利变化或者汇率发生大幅波动，公司境外销售不排除会受到影响，对公司未来持续经营能力及持续开拓海外市场战略产生不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成达产后，将新增各类高性能功能膜产能80万平方米和各类高性能过滤器产能155万套，该等新增产能规模系公司基于高性能过滤器及配套功能膜整体市场趋势、客户需求及未来发展规划所制定的，对公司完善市场布局及扩大业务规模具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。

（2）募投项目实施与收益不及预期的风险

公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，经测算，本次高性能过滤器及配套功能膜产业化项目完全达产后可实现年均营业收入

29700.00万元。遵循谨慎性原则，税后项目投资内部收益率为10.90%，税后项

目静态投资回收期（含建设期）为8.73年，项目预期效益良好。

尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实

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施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。

（3）本次募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目产生的收入及利润水平不及预期，从而存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

2、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

（2）可转债在转股期内不能转股的风险

可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期

等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股

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收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可

转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（5）转股价格向下修正的风险当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低

于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

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本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（6）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（8）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（9）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

七、对发行人发展前景的简要评价

保荐人认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展

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战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（以下无正文）

3-1-36浙江泰林生物技术股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈诗瑶

保荐代表人：

严绍东白毅敏

保荐业务部门负责人：

江向东

内核负责人：

张丽丽

保荐业务负责人：

李丽芳