股票简称：泰林生物股票代码：300813
浙江泰林生物技术股份有限公司
ZheJiang Tailin Bioengineering Co.Ltd
（杭州市滨江区南环路2930号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二六年七月向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案信息披露的内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................12
四、本次发行的募集资金用途........................................22
五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................22
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................26
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................26
2向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
公司、本公司、泰林生物、指浙江泰林生物技术股份有限公司发行人浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案
公司本次拟向不特定对象发行总额不超过23000.00万元本次发行指（含本数）可转换公司债券的行为股东会指浙江泰林生物技术股份有限公司股东会董事会指浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可募集说明书指转换公司债券募集说明书》
报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度
报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末
元、万元指人民币元、人民币万元
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上A股 指 市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A股可转换公司债券的投资人
债券持有人可以将公司的 A 股可转换公司债券转换为公转股期指
司 A股股票的起始日至结束日
本次发行的 A股可转换公司债券转换为公司 A股股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格可转债指可转换公司债券
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币23000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
4向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
5向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
6向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
7向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
8向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
9向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或董事
10向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）会授权人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司制定了《浙江泰林生物技术股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。
（十七）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币
23000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额实施主体高性能过滤器及配套
132197.5320000.00泰林新材料
功能膜产业化项目
2补充流动资金3000.003000.00泰林生物
合计35197.5323000.00-本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前已投入的资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的自有资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
11向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项本次可转换公司债券经资信评级机构评级。根据资信评级机构出具的《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰林生物主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
（二十二）本次可转债的受托管理人
公司已与长城证券签订《受托管理协议》，聘请长城证券作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意长城证券作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2024〕3723号”、“天健审〔2025〕7439号”、“天健审〔2026〕1552号”的标准无保留意见的
12向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）审计报告。
公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定并对可比期间
信息进行追溯调整。具体调整情况如下：
受影响的报表项目影响金额（元）
2023年度利润表项目
营业成本5816321.41
销售费用-5816321.41
2023年度现金流量表项目
购买商品、接受劳务支付的现金5816321.41
支付其他与经营活动有关的现金-5816321.41
（一）公司最近三年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
流动资产：
货币资金149088376.64264872528.62396982503.20
交易性金融资产61120441.21--
应收账款55073932.7743546552.8136082237.96
应收款项融资12778553.439837937.215120699.78
预付款项4101853.883779076.274627342.88
其他应收款7403136.388485615.128945805.75
存货126535071.63144134014.09160550413.98
合同资产4967260.859008033.495775794.25
其他流动资产128781141.12149098120.9120665402.62
流动资产合计549849767.91632761878.52638750200.42
非流动资产：
其他债权投资55452627.40--
长期股权投资10549721.858144676.284000000.00
投资性房地产8551355.568774709.7910218154.52
13向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
固定资产250792052.78260054131.14264794164.80
在建工程9259817.636656387.044265719.14
无形资产27392503.3910918106.6811271219.28
长期待摊费用29069749.3331246676.9131847604.18
递延所得税资产169460.8187781.81922333.49
其他非流动资产17885526.731263579.907438512.04
非流动资产合计409122815.48327146049.55334757707.45
资产总计958972583.39959907928.07973507907.87
流动负债：
短期借款-3669656.41-
应付票据--202005.00
应付账款15858863.2015194299.9714553155.00
合同负债65727476.6176580599.7194447073.74
应付职工薪酬28000225.1126117973.7225661330.25
应交税费5069396.074578096.227610689.37
其他应付款30935912.346235446.8714194994.83
其他流动负债6543946.123409029.765139750.91
流动负债合计152135819.45135785102.66161808999.10
非流动负债：
应付债券--157589473.62
递延所得税负债2545336.653393283.593870257.82
非流动负债合计2545336.653393283.59161459731.44
负债合计154681156.10139178386.25323268730.54
所有者权益：
股本121199219.00121199219.00108705025.00
其他权益工具--69690147.58
资本公积412503433.90420507953.91194161740.36
减：库存股---
盈余公积27628568.7327628568.7327628568.73
未分配利润242960205.66250714603.67248577454.64
归属于母公司所有者权益合计804291427.29820050345.31648762936.31
少数股东权益-679196.511476241.02
所有者权益合计804291427.29820729541.82650239177.33
14向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
负债和所有者权益总计958972583.39959907928.07973507907.87
2、合并利润表
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业总收入339538843.84348998253.03269856059.81
其中：营业收入339538843.84348998253.03269856059.81
二、营业总成本329644577.80348161065.58264005837.70
其中：营业成本185246081.46197123029.57141498297.80
税金及附加5124925.315294553.553893888.37
销售费用46891489.7543057417.2139221799.63
管理费用39289047.5535307464.5931777042.16
研发费用57209256.0962343886.0458403826.62
财务费用-4116222.365034714.62-10789016.88
其中：利息费用-14779929.65585832.07
利息收入4925309.769734897.6811108631.73
加：其他收益7920808.1511913830.2317352964.36
投资收益（损失以“-”号填列）4356675.931854833.53-11672.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收
514881.10144676.28-
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）20441.21--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1290716.19-1507738.18-1288151.40
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3963381.82-699372.18-122669.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）---2158.20
三、营业利润（亏损以“-”号填列）16938093.3212398740.8521778534.69
加：营业外收入396198.121142150.76769086.13
减：营业外支出595574.93774406.60571695.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16738716.5112766485.0121975925.39
减：所得税费用452641.81512858.293530733.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）16286074.7012253626.7218445191.48
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
16286074.7012253626.7218445191.48
列）
15向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填---
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润16485445.7913050671.2319668950.46
2.少数股东损益-199371.09-797044.51-1223758.98
六、综合收益总额16286074.7012253626.7218445191.48
归属于母公司所有者的综合收益总额16485445.7913050671.2319668950.46
归属于少数股东的综合收益总额-199371.09-797044.51-1223758.98
七、每股收益
（一）基本每股收益0.140.120.18
（二）稀释每股收益0.140.120.17
3、合并现金流量表
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金337098567.74331627017.23313042827.75
收到的税费返还9547174.1610342327.6510116013.37
收到其他与经营活动有关的现金9117118.5913726129.2425166306.02
经营活动现金流入小计355762860.49355695474.12348325147.14
购买商品、接受劳务支付的现金111933636.07123686871.22148418016.94
支付给职工以及为职工支付的现金138395438.37146352880.76138292173.49
支付的各项税费23584464.0827313600.9824401177.95
支付其他与经营活动有关的现金34127312.5333685506.9735281894.25
经营活动现金流出小计308040851.05331038859.93346393262.63
经营活动产生的现金流量净额47722009.4424656614.191931884.51
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金9384212.49608712.32-
处置固定资产、无形资产和其他长期
--180296.85资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1241004000.00707548977.73397717687.95
投资活动现金流入小计1250388212.49708157690.05397897984.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
46885597.3318538053.63176241637.56
资产支付的现金
投资支付的现金2000000.004000000.004000000.00
16向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
支付其他与投资活动有关的现金1199100000.00728000000.00390000000.00
投资活动现金流出小计1247985597.33750538053.63570241637.56
投资活动产生的现金流量净额2402615.16-42380363.58-172343652.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--13588926.92
其中：子公司吸收少数股东投资收到
--2700000.00的现金
取得借款收到的现金-15645426.7063000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金11174000.00--
筹资活动现金流入小计11174000.0015645426.7076588926.92
偿还债务支付的现金3669656.4115115870.2963000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
24719669.2210992565.5027171511.17
金
支付其他与筹资活动有关的现金23509544.31--
筹资活动现金流出小计51898869.9426108435.7990171511.17
筹资活动产生的现金流量净额-40724869.94-10463009.09-13582584.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-732533.59135328.60301016.42影响
五、现金及现金等价物净增加额8667221.07-28051429.88-183693336.08
加：期初现金及现金等价物余额69878082.4697929512.34281622848.42
六、期末现金及现金等价物余额78545303.5369878082.4697929512.34
（二）合并报表范围的变化情况
1、2025年合并财务报表范围变化情况
本期合并财务报表范围内子公司增加浙江泰林新材料有限公司，子公司北京沃锶达细胞技术有限公司注销，其他合并主体未发生变动。
2、2024年合并财务报表范围变化情况
本期合并财务报表范围内子公司增加浙江泰林科达医疗科技有限公司，其他合并主体未发生变动。
3、2023年合并财务报表范围变化情况
本期合并财务报表范围内子公司增加北京沃锶达细胞技术有限公司，其他合
17向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
并主体未发生变动。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
2025.12.312024.12.312023.12.31
财务指标
/2025年度/2024年度/2023年度
流动比率（倍）3.614.663.95
速动比率（倍）2.783.602.96
资产负债率（合并）16.13%14.50%33.21%归属于母公司股东的每股净资产
6.646.775.97
（元）
应收账款及合同资产周转率（次）5.436.625.26
存货周转率（次）1.341.291.03
利息保障倍数（倍）不适用1.862.70
每股经营活动现金流量（元/股）0.390.200.02
每股净现金流量（元）0.07-0.23-1.69
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
（5）应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款与合同资产的平均余额之和
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息支出，2025年度利息支出为0
（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
项目2025年度2024年度2023年度
扣除非经常性基本每股收益（元/股）0.140.120.18
损益前稀释每股收益（元/股）0.140.120.17
18向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
加权平均净资产收益率2.03%1.94%3.04%
基本每股收益（元/股）0.090.060.10扣除非经常性
稀释每股收益（元/股）0.090.060.10损益后
加权平均净资产收益率1.30%0.99%1.74%
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
单位：万元
2025-12-312024-12-312023-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金14908.8415.55%26487.2527.59%39698.2540.78%
交易性金融资产6112.046.37%----
应收账款5507.395.74%4354.664.54%3608.223.71%
应收款项融资1277.861.33%983.791.02%512.070.53%
预付款项410.190.43%377.910.39%462.730.48%
其他应收款740.310.77%848.560.88%894.580.92%
存货12653.5113.19%14413.4015.02%16055.0416.49%
合同资产496.730.52%900.800.94%577.580.59%
其他流动资产12878.1113.43%14909.8115.53%2066.542.12%
流动资产合计54984.9857.34%63276.1965.92%63875.0265.61%
其他债权投资5545.265.78%----
长期股权投资1054.971.10%814.470.85%400.000.41%
投资性房地产855.140.89%877.470.91%1021.821.05%
固定资产25079.2126.15%26005.4127.09%26479.4227.20%
在建工程925.980.97%665.640.69%426.570.44%
无形资产2739.252.86%1091.811.14%1127.121.16%
长期待摊费用2906.973.03%3124.673.26%3184.763.27%
递延所得税资产16.950.02%8.780.01%92.230.09%
其他非流动资产1788.551.87%126.360.13%743.850.76%
非流动资产合计40912.2842.66%32714.6034.08%33475.7734.39%
资产总计95897.26100.00%95990.79100.00%97350.79100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为97350.79万元、95990.79万元和
19向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
95897.26万元，总体较为稳定。从资产结构来看，公司流动资产占比高于非流动资产，报告期内，流动资产占比分别为65.61%、65.92%和57.34%，2025年末流动资产占比有所下降，主要系公司使用货币资金购买可转让大额存单，于其他债权投资科目中核算。
公司流动资产主要由货币资金、存货、其他流动资产构成，公司货币资金下降一方面为购买募投项目厂房，另一方面为购买大额存单和结构性存款所致；目前存货波动合理，不存在大量积压的情况，存货跌价准备计提充分；其他流动资产主要由结构性存款构成。总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。
公司非流动资产主要由固定资产、其他债权投资、长期待摊费用和无形资产构成，固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，运行正常；长期待摊费用为装修费；无形资产主要为土地使用权，使用情况正常。最近一年末新增大额其他债权投资，主要系公司将子公司泰林新材料的大额银行存单根据其持有目的，分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。总体来看，公司非流动资产质量良好。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下所示：
单位：万元
2025-12-312024-12-312023-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款--366.972.64%--
应付票据----20.200.06%
应付账款1585.8910.25%1519.4310.92%1455.324.50%
合同负债6572.7542.49%7658.0655.02%9444.7129.22%
应付职工薪酬2800.0218.10%2611.8018.77%2566.137.94%
应交税费506.943.28%457.813.29%761.072.35%
其他应付款3093.5920.00%623.544.48%1419.504.39%
其他流动负债654.394.23%340.902.45%513.981.59%
流动负债合计15213.5898.35%13578.5197.56%16180.9050.05%
应付债券----15758.9548.75%
递延所得税负债254.531.65%339.332.44%387.031.20%
20向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2025-12-312024-12-312023-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
非流动负债合计254.531.65%339.332.44%16145.9749.95%
负债合计15468.12100.00%13917.84100.00%32326.87100.00%
报告期各期末，公司负债总额为32326.87万元、13917.84万元和15468.12万元，2024年末负债总额大幅下降，主要系公司2021年度发行的可转债于2024年转股所致。从负债结构来看，公司主要是流动负债。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为50.05%、97.56%和98.35%。
公司流动负债主要由应付账款、其他应付款、合同负债和应付职工薪酬构成。
应付账款呈现小幅波动趋势，与当年公司整体营收规模的变动趋势基本保持一致；合同负债呈小幅下降趋势，主要系项目交付验收周期有所缩短，履约进度加快所致；2025年末公司其他应付款较上年末增长幅度较大，主要系募投项目开工后对于施工单位收取履约保证金所致；应付职工薪酬报告期各期末整体较为平稳。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
流动比率（次）3.614.663.95
速动比率（次）2.783.602.96
资产负债率（合并）16.13%14.50%33.21%
报告期内，发行人流动比率、速动比率整体呈现小幅波动的趋势，2025年末流动比率及速动比率下降主要系对于结构性存款和大额银行存单分别于其他
流动资产和其他债权投资科目中核算，导致流动资产、速动资产下降，公司报告期内保持了较强短期偿债能力。报告期内，公司资产负债率处于合理水平，2024年末，公司资产负债率大幅下降，主要系公司2021年度发行的可转债于2024年转股所致。公司资产负债结构稳健，长期偿债能力较强，财务风险较小。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力主要财务指标情况如下表所示：
21向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
应收账款及合同资产周转率（次）5.436.625.26
存货周转率（次）1.341.291.03
报告期内，公司应收账款周转率较高，周转速度较快，体现了公司良好的收现能力。报告期内，公司存货周转率水平持续上升，存货整体周转状况良好。
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入33953.8834899.8326985.61
营业利润1693.811239.872177.85
利润总额1673.871276.652197.59
净利润1628.611225.361844.52
归属于母公司股东的净利润1648.541305.071966.90
报告期内，公司营业收入分别为26985.61万元、34899.83万元和33953.88万元，2024年公司营业收入较2023年增长29.33%，2025年公司营业收入较2024年小幅下滑。报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为1966.90万元、
1305.07万元和1648.54万元，公司2024年归属于母公司股东的净利润有所下滑，主要是当年产品毛利率下滑，财务费用等增加幅度较大所致。
四、本次发行的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”部分之内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
22向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
3、现金分红的条件和最低比例
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照第6条所述规定履行相应的程序和披露义务。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
23向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
前文所述之“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过
5000万元。
5、发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序
利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。
审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员半数以上表决通过。
独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或者利润分配预案中的现金分红比例低于第3条规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时应
24向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、调整利润分配政策的决策机制和程序
调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年（2023-2025年度）现金分红的具体情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
1、2025年中期分红：
公司拟以实施权益分派股公司拟以实施权公司拟以实施
权登记日总股本为基数，向益分派股权登记权益分派股权全体股东每10股派发现金日总股本（扣除登记日总股本
红利1元（含税），不送红回购专用账户中为基数，向全股；不以资本公积金转增股已回购股份）为体股东每10本。基数，向全体股分红方案股派发现金红
2、2025年年度分红：东每10股派发利1元（含公司拟以实施权益分派股现金红利1元税），不送红权登记日总股本为基数，向（含税），不送股；不以资本全体股东每10股派发现金红股；不以资本公积金转增股
红利0.3元（含税），不送公积金转增股本。
红股；不以资本公积金转增本；
股本。
现金分红金额（含税）1571.941211.991091.35
归属于上市公司普通1648.541305.071966.90股股东的净利润
25向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
现金分红金额占归属
于上市公司普通股股95.35%92.87%55.49%东的净利润的比率
最近三年累计现金分3875.28红额（含税）
最近三年年均可分配1640.17利润最近三年累计现金分
红额/最近三年年均可236.27%分配利润
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
（三）公司未来三年的分红规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司章程的规定，结合实际情况和未来发展需要，公司制定《浙江泰林生物技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
26向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
二〇二六年七月一日
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沪公网安备31011802005267号
