浙江泰林生物技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名，且至少有1名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条审计委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者

法律法规以及《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交

1对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第八条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工

作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、深交所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十二条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告

2的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和

审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十四条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监

督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实

3施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员（须为独立董事中的会计专业人士）召集主持。

第十八条审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。

第十九条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）两名以上委员提议。

第二十条委员会召开会议需于会议召开前3天通知全体委员。在紧急或存

在重大事项的情况下，召集会议可不受前述时间限制。

第二十一条审计委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

4委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第二十三条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或

缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十四条委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会

议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。

第二十五条审计委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。

第二十六条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十七条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员和记录人员

应当在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第三十条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十一条董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第三十二条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

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