泰林生物:国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一部分引言................................................6

第二部分正文................................................9

一、本次发行的批准与授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................18

六、发起人、股东及实际控制人.......................................20

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................22

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................27

十三、发行人公司章程的制定和报告期内的修改................................27

十四、发行人治理结构及规范运作......................................28

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29

十六、发行人的税务............................................30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31

十八、发行人募集资金的运用........................................32

十九、发行人的业务发展目标........................................33

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................34

二十二、结论意见.............................................34

第三部分签署页..............................................36

4-1-1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义

除另有所指，下列词语具有的含义如下：

浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券

发行人、泰林指浙江泰林生物技术股份有限公司

生物、公司

泰林有限指杭州泰林生物技术设备有限公司，系发行人前身泰林生命科学指浙江泰林生命科学有限公司，系发行人全资子公司泰林分析仪器指浙江泰林分析仪器有限公司，系发行人全资子公司泰林医学工程指浙江泰林医学工程有限公司，系发行人全资子公司泰林科学技术指浙江泰林科学技术有限公司，系发行人全资子公司泰林医疗器械指浙江泰林医疗器械有限公司，系发行人全资子公司泰林新材料指浙江泰林新材料有限公司，系发行人全资子公司泰林科达医疗指浙江泰林科达医疗科技有限公司，系发行人控股子公司北京沃锶达指北京沃锶达细胞技术有限公司，曾系发行人控股子公司宏众百德指江苏宏众百德生物科技有限公司，系发行人参股公司高得投资指青岛高得投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东申报基准日指2025年12月31日

报告期、最近指2023年1月1日至申报基准日的期间三年及一期中国证监会指中国证券监督管理委员会

国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团本所指（杭州）事务所更名而来，系本次发行的发行人律师长城证券股份有限公司，系本次发行的主承销商和保荐机长城证券指构

天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发天健会计师指行进行财务审计的会计师事务所国家知识产权指中华人民共和国国家知识产权局局经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委

《证券法》指员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委

《公司法》指

员会第七次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》

4-1-2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

当时有效之

指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》

《公司法》

2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会《注册管理办议审议通过、根据2025年2月19日中国证券监督管理委指法》员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管理办法》

2020年12月30日中国证券监督管理委员会2020年第9《可转债管理次委务会议审议通过、根据2025年2月19日中国证券监指办法》督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正

《可转换公司债券管理办法》

中国证监会于2001年3月1日发布的证监发〔2001〕37《编报规则12指号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——号》公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

深圳证券交易所于2025年4月25日发布的深证上〔2025〕《上市规则》指394号《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《浙江泰林生《公司章程》指物技术股份有限公司章程》中国证监会于2025年3月28日公布的中国证券监督管

《章程指引》指

理委员会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上《募集说明指报的《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对书》象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》天健会计师为发行人出具的《浙江泰林生物技术股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕3723号）、

《浙江泰林生物技术股份有限公司2024年度审计报告》

《审计报告》指（天健审〔2025〕7439号）、《浙江泰林生物技术股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕1552号），即发行人最近三年的审计报告

天健会计师为发行人本次发行出具的天健审〔2025〕7442《内控鉴证报指号《内部控制审计报告》、天健审〔2026〕1553号《内部告》控制审计报告》国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江泰林生物技术《律师工作报指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师告》工作报告》国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江泰林生物技术《法律意见指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律书》意见书》《发起人协议指《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发起人协议书》书》《募投项目可《浙江泰林新材料有限公司高性能过滤器及配套功能膜行性研究报指产业化项目可行性研究报告》告》

4-1-3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成可转债指公司股票的公司债券

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

4-1-4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙江泰林生物技术股份有限公司的委托，担任浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布

的《注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书。

4-1-5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名。

国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任

发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷

款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为余飞涛律师和陈宜露律师，两位律师简介如下：

1、杨钊，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务。

2、余飞涛，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务。

4-1-6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

两位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888传真：0571-85775643地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）

邮政编码：310007

二、律师应当声明的事项

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并

得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国

证监会核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。

（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

4-1-7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（五）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。

（六）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

（七）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发

行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券交易所及中国证监会审查。

4-1-8国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准与授权

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人第四届董事会第十一次会议的会议材料；

2、查阅了发行人2025年年度股东会的会议材料。

经核查，本所律师认为：

发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，合法有效。发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权行为合法有效。依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人设立时的工商登记资料；

2、查阅了天健会计师出具的天健验〔2015〕106号《验资报告》；

3、查阅了天健会计师出具的天健审〔2015〕4415号《审计报告》；

4、查阅了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕156号《杭州泰林生物技术设备有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；

5、查阅了泰林有限全体股东签署的《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发起人协议书》；

6、查阅了泰林有限关于整体变更的第一次股东会决议；

7、查阅了泰林有限关于整体变更的第二次股东会决议；

8、查阅了创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议及会议材料；

9、查阅了发行人第一届董事会第一次会议决议及会议材料；

10、查阅了发行人第一届监事会第一次会议决议及会议材料；

4-1-9国浩律师（杭州）事务所法律意见书

11、查阅了职工（代表）大会关于选举职工代表监事的决议；

12、查阅了公司创立大会通过的《公司章程》；

13、查阅了股份公司成立时的营业执照；

14、查阅了发行人目前有效的营业执照；

15、查阅了《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962号）；

16、查阅了《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]23号）；

17、查阅了发行人自首次公开发行并上市后至今至市场监督管理部门查询的

全套工商登记资料；

18、查阅了国家企业信用信息公示系统公示的信息；

19、查阅了《审计报告》；

20、查阅了发行人目前有效的《公司章程》；

21、查阅了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会决议文件；

22、查阅了发行人报告期内的定期报告；

23、查阅了信用中国（浙江）出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》。

经核查，本所律师认为：

发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深圳证券交易所上市交易的股份

有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件

1、根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会的会议材料

及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。

4-1-10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会的会议材料

及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件

1、经本所律师核查，发行人已与长城证券签订了保荐协议和承销协议，委

托长城证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：

（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控审计报告》以及发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会、审计

委员会会议材料等文件，发行人已建立股东会、董事会、审计委员会和独立董事等相关制度，依法选举了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为1966.90万元、1305.07万元及1648.54万元，最近三年平均可分配利润为1640.17万元。根据发行人2025年年度股东会的会议材料、发行人本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行可转债金额不超过23000万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》

第十五条第一款第（二）项的规定。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。

（2）根据发行人2025年年度股东会的会议材料、《募集说明书》《浙江泰林生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人2025年年度股东会已就本次发行的募集资金用途作出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4-1-11国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（3）经本所律师核查，如在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”

之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行

符合《注册管理办法》规定的发行条件，即符合《证券法》第十二条第二款的规定。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定经核查《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、报告期内历次董事会和股东大会会议材料、历次公告文件，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司

债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：

（1）如本所律师在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本所律师在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一

款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构

和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。

2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：

4-1-12国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

*根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明承诺、公安机关出具的证明等文件，并经本所律师通过中国裁判文书网（ https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https：//splcgk.court.gov.cn）、

中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

*根据发行人《审计报告》《内控审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、报告期内的定期报告、历次股东（大）

会、董事会、监事会和审计委员会会议材料、组织结构图、发行人及其控股子公

司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人

实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利

影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据《审计报告》《内控审计报告》、报告期内的定期报告、历次股东（大）

会和董事会的会议材料、《内部控制自我评价报告》并经访谈发行人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状

4-1-13国浩律师（杭州）事务所法律意见书

况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人的《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人股东（大）会和董事会的会议材料、访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

*根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

*根据发行人现任全体董事、高级管理人员填写的关联关系调查表、出具的

声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次定期报告等文件并经本

所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办

法》第十条第（二）项的规定。

*经核查发行人及其实际控制人出具的说明，发行人及其实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条

第（三）项的规定。

*根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人报告期内

历次定期报告，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑

事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条

第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

4-1-14国浩律师（杭州）事务所法律意见书

经核查发行人最近三年《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、历次董事会和股东（大）会会议材料、历次定

期报告及发行人书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或

者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定根据发行人2025年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于高性能过滤器及配套功能膜产业化项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、《募投项目可行性研究报告》、环境影响评价文件及备案、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件

1、根据发行人第四届董事会第十一次会议以及2025年年度股东会审议通过

的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

4-1-15国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、根据发行人第四届董事会第十一次会议以及2025年年度股东会审议通过

的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据发行人第四届董事会第十一次会议以及2025年年度股东会审议通过

的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间

的较高者；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》

第九条、第十条的规定。

4、根据发行人第四届董事会第十一次会议以及2025年年度股东会审议通过

的本次发行方案以及《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5、经本所律师核查，发行人已与长城证券签订债券受托管理协议，聘请长

城证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六

条第（一）款的规定。

4-1-16国浩律师（杭州）事务所法律意见书

6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行已约定

了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可转

换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人设立时的工商登记资料；

2、查阅了天健会计师出具的天健验〔2015〕106号《验资报告》；

3、查阅了天健会计师出具的天健审〔2015〕4415号《审计报告》；

5、查阅了《发起人协议书》；

6、查阅了泰林有限关于整体变更的第一次股东会决议；

7、查阅了泰林有限关于整体变更的第二次股东会决议；

8、查阅了创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议及会议材料；

9、查阅了发行人第一届董事会第一次会议决议及会议材料；

10、查阅了发行人第一届监事会第一次会议决议及会议材料；

4-1-17国浩律师（杭州）事务所法律意见书

11、查阅了职工（代表）大会关于选举职工代表监事的决议；

12、查阅了公司创立大会通过的《公司章程》；

13、查阅了股份公司成立时的营业执照；

14、查阅了评估机构的营业执照、资格证书；

15、查阅了注册会计师行业统一监管平台的审计机构的公示信息。

经核查，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，并得到有权部门的批准；

2、发行人设立过程中所签订的《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法

律、法规和规范性文件的规定；

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人及其子公司的《公司章程》；

2、查阅了发行人及其子公司现行有效的营业执照；

3、查阅了发行人关于公司主营业务的书面说明；

4、查阅了发行人的重大业务合同；

5、现场勘验了发行人的主要生产经营场所；

6、访谈了发行人总经理；

7、访谈了发行人主要客户、供应商；

8、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；

9、查阅了《审计报告》；

10、查阅了发行人与关联方报告期内的关联交易协议及凭证；

11、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、合伙

人协议、工商登记资料、企业信用信息公示报告；

12、查阅了发行人及其子公司的固定资产清单；

4-1-18国浩律师（杭州）事务所法律意见书

13、查阅了发行人及其子公司主要财产的权属证书；

14、查阅了发行人及其子公司的承租场所的租赁合同及出租方的权属证书；

15、查阅了发行人及其子公司主要生产经营设备的购买合同和付款凭证；

16、查阅了国家知识产权局商标局网站公示的发行人及其子公司注册商标信息；

17、查阅了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站公示的发行人

及其子公司专利信息；

18、查阅了中国版权登记查询服务平台公示的发行人及其子公司计算机软件

著作权信息；

19、现场勘验了发行人的土地、房产、重大机器设备；

20、查阅了发行人的工商登记资料；

21、查阅了发行人的组织结构图；

22、查阅了发行人的业务流程图；

23、查阅了发行人关于各职能部门的介绍；

24、查阅了《募集说明书》；

25、查阅了发行人股东大会选举产生现任董事的会议材料；

26、查阅了发行人董事会聘任现任高级管理人员的会议材料；

27、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

28、查阅了发行人财务人员就其兼职情况填写的调查问卷；

29、查阅了发行人报告期内董事、监事及高级管理人员与公司签署的劳动合

同、保密协议与竞业禁止协议；

30、查阅了发行人关于设立审计委员会的董事会会议材料；

31、查阅了发行人的财务会计制度、财务管理制度；

32、查阅了发行人的企业基本存款账户信息；

33、查阅了发行人及其子公司报告期内纳税申报表及完税凭证；

34、查阅了《内控审计报告》；

35、查阅了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；

36、查阅了发行人出具的书面说明。

经核查，本所律师认为：

4-1-19国浩律师（杭州）事务所法律意见书

发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了《发起人协议书》；

2、查阅了发行人由泰林有限整体变更为股份有限公司时的公司章程；

3、查阅了发行人设立时的工商登记资料；

4、查阅了发行人的自然人发起人的身份证明复印件；

5、查阅了发行人的自然人发起人的个人简历；

6、查阅了天健会计师出具的天健验〔2015〕106号《验资报告》；

7、查阅了天健会计师出具的天健审〔2015〕4415号《审计报告》；

8、查阅了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕156号《杭州泰林生物技术设备有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；

9、查阅了股份公司成立时的营业执照；

10、查阅了发行人目前有效的《公司章程》；

11、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；

12、查阅了发行人自首次公开发行并上市后至今至工商行政管理部门查询的

全套工商登记资料；

13、查阅了持有发行人5%以上股份的自然人股东的身份证明文件；

14、查阅了持有发行人5%以上股份的自然人股东的个人简历；

15、查阅了发行人股东高得投资的工商登记资料；

16、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会的会议材料。

经核查，本所律师认为：

1、发行人全体自然人发起人均为中国公民，均具有法律、法规和规范性文

件规定担任发起人的主体资格及进行出资的资格；

4-1-20国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、发行人整体变更时全体发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，

不存在法律障碍或风险；应办理变更登记手续的原属泰林有限的主要资产或权利的权属证书均已经变更至发行人名下；

3、发行人之实际控制人报告期内未发生变化。

七、发行人的股本及演变

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人自首次公开发行并上市后至今的工商登记资料；

2、查阅了公司章程；

3、查阅了发行人首次公开发行并上市后相关股东大会及董事会的议案、决

议等相关文件；

4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》；

5、查阅了发行人的相关公告文件；

6、查阅了《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962号）；

7、查阅了《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]23号）；

8、查阅了天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2020〕5号、天健验[2022]433号）；

9、查阅了《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）；

10、查阅了《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》；

11、查阅了浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中会会验[2023]第0017号、中会会验[2023]第0018号）；

12、查阅了《2022年限制性股票激励计划（草案）》；

13、查阅了监事会出具的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属名单的核查意见》；

14、查阅了上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件

4-1-21国浩律师（杭州）事务所法律意见书

成就、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；

15、查阅了上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；

16、查询了中国裁判文书网的公示信息。

经核查，本所律师认为：

自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动均合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人及其子公司现行有效的营业执照、《公司章程》；

2、查阅了发行人及其子公司目前拥有的相关许可、备案等经营资质；

3、查阅了发行人报告期内的重大业务合同；

4、查阅了发行人出具的说明；

5、访谈了发行人的总经理；

6、查阅了《审计报告》；

7、查阅了《募集说明书》；

8、访谈了发行人主要客户、供应商；

9、现场勘验了发行人的生产经营场所；

10、查阅了信用中国（浙江）出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；

11、查阅了发行人组织结构图；

12、查阅了发行人报告期内的工商登记资料；

13、查阅了发行人报告期内的历次章程修正案；

14、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议材料；

15、查阅了相关主体诉讼、行政处罚的网络公示信息；

16、查阅了仲裁、诉讼事项对应的裁决文书、款项支付凭证；

17、查阅了行政处罚事项对应的处罚文件、罚款缴纳凭证。

4-1-22国浩律师（杭州）事务所法律意见书经核查，本所律师认为：

1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、行政法规

和规范性文件的规定；

2、截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构

或子公司开展经营活动；

3、发行人报告期内的主营业务未发生变更；

4、发行人的主营业务突出；

5、发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人《公司章程》；

2、查阅了发行人《营业执照》；

3、查阅了发行人报告期内工商登记资料；

4、查阅了发行人报告期内的定期报告；

5、查阅了发行人子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料；

6、查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联自然

人填写的调查问卷、身份证及投资任职情况查询报告；

7、查阅了认定为关联方的法人或非法人组织的企业信用信息公示报告；

8、查阅了《审计报告》；

9、查阅了《募集说明书》相关章节；

10、查阅了发行人报告期内关联交易的相关协议、凭证、比价材料及发行人

出具的说明；

11、发行人审议相关关联交易的董事会、监事会、股东大会的会议材料及董

事长决定；

12、查阅了发行人独立董事关于公司报告期内应披露关联交易的独立意见、独立董事专门会议材料；

13、查阅了北京沃锶达的工商登记材料、出资协议书、注销文件、审议其设

立和注销的相关会议文件；

14、查阅了发行人报告期内披露的关于关联交易的公告；

4-1-23国浩律师（杭州）事务所法律意见书

15、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保决策制度》等制度；

16、查阅了发行人控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员出具

的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

17、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺函》；

18、查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营业执照、合伙协议；

19、查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的企业的工商登记资料；

20、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的声明与承诺。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，发行人与关联方的关联交易金额较小，不存在损害发行人及

其他股东利益的情形；

2、发行人《公司章程》中及其他内部规定明确了关联交易公允决策的程序；

3、截至本法律意见书出具日，发行人之控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已作出避免从事同业竞争的承诺；

4、发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系

和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人所在辖区自然资源和规划管理局调取的不动产登记信息查

询记录；

2、查阅了发行人土地使用权证书、不动产权证书；

3、查阅了土地使用权出让合同、出让金支付凭证等材料；

4、现场勘验了发行人的土地、房产；

4-1-24国浩律师（杭州）事务所法律意见书

5、查阅了裁判文书网、所属地区各级政务网、中国执行信息公开网等平台

的查询信息；

6、访谈了发行人的总经理；

7、查阅了信用中国（浙江）平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；

8、查阅了发行人房屋所有权证书、不动产权证书；

9、查阅了发行人拥有的《商标注册证》；

10、查阅了国家知识产权局商标局出具的商标注册证明文件；

11、查询了国家知识产权局商标局网站公示的发行人注册商标信息；

12、查阅了发行人拥有的《专利证书》；

13、查阅了国家知识产权局出具的专利法律状态证明；

14、查询了国家知识产权局网站公示的发行人专利信息；

15、查阅了发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；

16、查阅了中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果；

17、查阅了发行人拥有的《域名证书》；

18、查阅了工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站公示的

发行人域名信息；

19、查阅了专利及商标的转让/受让合同、支付凭证；

20、查阅了在建工程所用建设用地土地使用权证；

21、查阅了建设工程所处阶段取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许

可证、建设工程施工许可证；

22、查阅了发行人签订的施工合同；

23、查阅了发行人的固定资产清单；

24、查阅了发行人主要生产设备的买卖合同、凭证；

25、查阅了动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公示系统的公示信息；

26、现场勘验发行人的主要生产经营设备；

27、查阅了发行人出具的说明；

28、查阅了《审计报告》；

29、查阅了发行人的租赁合同；

4-1-25国浩律师（杭州）事务所法律意见书

30、查阅了租赁资产的权属证书或相关证明文书。

经核查，本所律师认为：

1、发行人子公司泰林医学工程存在部分建筑物/构筑物未取得产权证书的情形，但并未因此受到行政处罚，上述建筑物/构筑物占比较小，且拆除后不会对泰林医学工程的生产经营造成严重影响，因此，上述情形对发行人本次发行不构成实质性障碍；

2、除上述情形外，发行人的资产权属清晰，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人报告期正在履行的重大合同；

2、走访了部分重大合同的客户或供应商；

3、查阅了重大合同的相关履约凭证；

4、查阅了裁判文书网、相关政府部门网站、信用中国等平台的查询信息；

5、查阅了《审计报告》和财务报表营业外支出科目明细；

6、访谈了发行人的总经理；

7、查阅了发行人出具的书面承诺；

8、查阅了发行人其他应收应付账款明细、其他应收款余额前五名和其他应

付款相关的合同、背景文件及支付凭证；

9、查阅了发行人关于其他应收、其他应付款的书面说明。

经核查，本所律师认为：

1、截止申报基准日，发行人正在履行的重大合同均合法有效，不存在因履

行重大合同而发生重大纠纷的情况；

2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境污染、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债；

3、除已披露的发行人与关联方报告期内的关联交易外，发行人与关联方之

间在报告期内不存在其他重大债权债务，发行人不存在为股东及其关联方提供担保的情形；

4-1-26国浩律师（杭州）事务所法律意见书

4、发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常生产经营活动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人及子公司的工商登记资料；

2、查阅了《审计报告》；

3、查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会决议；

4、查阅了发行人的相关公告文件；

5、查阅了发行人报告期内的定期报告；

6、查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议材料

及董事长决定；

7、查阅了购买土地及房产的相关合同及取得的权属证书；

8、查阅了发行人出具的书面说明；

9、访谈了发行人总经理、财务总监。

经核查，本所律师认为：

1、发行人首次公开发行后至今未发生合并、分立、减少注册资本行为，共

发生四次增资扩股行为；前述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；

2、报告期内，发行人存在对外投资4家子公司、注销1家子公司、2次购

买土地（及房产）的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；

3、发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定和报告期内的修改

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人2025年第三次临时股东大会的会议材料；

2、查阅了发行人的《公司章程》；

3、查阅了发行人的工商登记资料；

4-1-27国浩律师（杭州）事务所法律意见书

4、查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会会议材料；

5、查阅了发行人报告期内的公司章程及修正案。

经核查，本所律师认为：

1、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

2、发行人章程报告期内的修改均履行了必要的法定程序，其修订程序及修

订内容符合当时有效之《公司法》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

十四、发行人治理结构及规范运作

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人组织结构图；

2、查阅了发行人的《公司章程》；

3、查阅了发行人关于各职能部门的介绍；

4、查阅了发行人选举董事、监事、高级管理人员的会议材料；

5、查阅了发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；

6、查阅了发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》；

7、查阅了发行人的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等公司治理制度；

8、查阅了发行人第四届董事会第九次会议及2016年第三次临时股东大会、

2025年第三次临时股东大会会议材料；

9、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会

议材料；

10、查阅了发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》和《总经理工作细则》等公司治理制度。

经核查，本所律师认为：

1、发行人已建立了股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会，聘任了总

经理及其他高级管理人员，具有健全的组织机构；

4-1-28国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；

3、报告期内，发行人内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会的召

开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4、报告期内，发行人股东（大）会对董事会作出的重大授权行为合法、合

规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人的《公司章程》；

2、查阅了发行人现任董事和高级管理人员填写的调查问卷；

3、查阅了发行人现任董事和高级管理人员的身份证明文件；

4、查阅了发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪

记录证明；

5、查阅了中国人民银行征信中心出具的董事和高级管理人员的《个人信用报告》；

6、查阅了裁判文书网、执行信息公开网、中国证监会、证券交易所等网站

行情