深圳中富电路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了完善深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

（三）职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相适应；

（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则：薪酬支持公司战略与可持续发展；

（四）绩效导向原则：薪酬结构突出绩效关联，强化激励与约束。

第二章管理机构

1第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，

明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公

司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行，并在公司年度股东会作年度述职。

如公司当年度发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司业绩如果较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条公司人力行政中心、财务中心需协助公司董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施、发放及日常管理工作。

第三章薪酬标准及发放

第七条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行；

（二）在公司任职的非独立董事和高级管理人员按照其所担任的管理职务领取薪酬。

第八条董事、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据任职岗位、承担的责任和风险等因素，差异化设置岗位系数。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

2（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整及其他激励事项

第十一条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展

战略等不定期地调整董事、高级管理人员薪酬或津贴标准。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会及股东会审议并做出相应调整。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员

3提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订，经董事会审议通过后，提交公司股东会批准生效，修改时亦同。

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