深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告

证券简称：中富电路证券代码：300814

深圳中富电路股份有限公司

SHENZHEN JOVE ENTERPRISE LIMITED

（广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路8号）向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）

二〇二六年八月

1深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告

目录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................3

（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................3

（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................5

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式...................................6

（二）本次发行证券的必要性.........................................6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................7

（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................7

（二）本次发行对象的数量的适当性......................................7

（三）本次发行对象的选择标准的适当性....................................7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................8

（一）本次发行定价的原则及依据.......................................8

（二）本次发行定价的方法及程序.......................................8

五、本次发行方式的可行性..........................................9

（一）本次发行方式合法合规.........................................9

（二）本次发行程序合法合规........................................12

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................13

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施.............................13

八、结论.................................................14

2深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告

深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”或“中富电路”）是在深圳证券

交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性

文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过5742.9039万股股票（含本数），募集资金不超过 84400.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于鹤山中富 AI用 PCB产线改扩建项目、数字化升级建设项目和补充流动资金等项目。如无特别说明，本报告中相关用语与《深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票预案》释义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“十五五”规划纲要为 PCB产业迈向高端化、数智化发展奠定了良好的

政策基础2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，为印制电路板（PCB）产业向高端化、数智化、绿色化高质量发展奠定了良好的政策基础。规划纲要强调发展新质生产力、提升数智化发展水平，明确提出推进电子信息全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。此举将推动 PCB行业企业在高层数、高密度、高可靠性等核心技术领域持续突破，促进 PCB产品结构向适配 AI服务器、新一代通信等高端应用领域的高多层板、高阶 HDI 板加速升级。在数智化发展方面，规划纲要提出深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平，激活数据要素潜能，加快数智技术创新，深化拓展“人工智能+”，为 PCB行业智能制造与数智化转型提供技术路径指导。同时，规划纲要鼓励企业提高绿色设计和制造水平，降低产品全生命周期能源资源消耗和生态环境影响，为 PCB行业构建产品全生命周期绿色管理体系、开展节能环保工艺创新提供政策指引。

在此政策框架下，我国 PCB产业依托完备的产业配套体系与国家战略导向，

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深度融入全球人工智能算力基础设施供应链体系，将加速向高端化、数智化、绿色化高质量发展迈进。

2、下游高端 PCB 需求持续增长，驱动 PCB行业向高端化与数字化转型升

级近年来，受益于人工智能技术持续迭代，AI 服务器、数据中心等算力基础设施建设进程加快，AI 服务器、高性能计算及网络通信设备迎来新一轮发展机遇，叠加汽车电动化、智能化渗透率提升带动的市场需求增长，全球 PCB市场规模呈现稳步增长态势。根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 产值为 851.52亿美元，同比增长 15.80%；预计至 2030年，全球 PCB市场规模有望达到 1233.48亿美元。其中，受益于 AI算力基础设施建设提速，HDI板、高多层板等高端 PCB产品市场需求增长相对较好，2025 年全球 HDI板产值同比增长 26.0%，高多层板产值同比增长18.4%。

伴随 AI服务器、高速通信、汽车电子等下游应用领域对 PCB产品层数、孔

径精度及可靠性要求逐步提高，促使 PCB产品持续向高端化发展；同时，高多层板、高阶 HDI 板对制程工艺的严苛标准，亦推动行业内企业加快推进数字化改造升级，通过部署MES、WMS等核心信息系统，实现生产数据实时采集、工艺参数精准管控及产品全流程质量追溯，逐步构建柔性化生产调度能力。因此，全球 PCB行业竞争模式正逐步由传统产能规模竞争，向数字化管控能力、高端制造能力的综合竞争转型，进而推动行业生产工艺及运营管理体系不断优化升级。

3、依托政策与行业发展机遇，公司亟需加快高端化与数智化升级提升核心

竞争力

公司凭借长期技术积累与高效的客户服务体系，在通信、工业控制、汽车电子、消费电子及半导体封装等核心领域积淀了稳定优质的客户资源，已与台达电子、威迈斯、Vertiv、NCAB、AE、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、FlexPower、

Jabil、嘉龙海杰、比亚迪、铂科新材、瑞声、歌尔、航嘉、立讯等众多境内外行

业知名企业建立长期稳固的深度合作关系。同时，公司紧抓 AI产业发展机遇，加大 AI用 PCB市场开拓力度，已顺利通过多家头部客户供应商认证，成功切入台达电子、伟创力、铂科新材、新雷能、沛塬电子、美国芯源（MPS）等 AI服

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务器客户供应链，并与境外大型云厂商及其供应链企业开展试样验证、联合研发与新品预研，为布局全球 AI算力基建市场筑牢根基。

为充分把握下游高端 PCB需求快速增长的战略机遇，公司亟需加快产品结构优化、深化数字化与智能制造升级，进一步补强高端产能与精细化管控能力，全面提升核心竞争力，以抢抓下游市场需求机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加速 AI用 PCB高端印制电路板布局，抢抓下游市场需求机遇

当前全球电子设备持续向智能化、高性能、高功率、小型化方向迭代升级，下游 AI服务器电源、通信设备、工业控制、高速通信等领域需求持续旺盛，带动高端印制电路板市场需求稳步释放。其中，AI服务器电源配套 PCB、高速通信 PCB作为核心配套组件，需求增速相较突出。为加强巩固与下游领域核心客户的合作粘性，扩大公司在高端 PCB、AI 服务器电源 PCB 及高速通信 PCB 领域的市场份额，公司加速 AI用 PCB高端印制电路板布局，新增高端 PCB 产能并持续优化公司现有产品结构，抢抓下游市场需求机遇。

2、顺应行业数字化转型趋势，提升公司精细化管理水平与综合竞争力当前，PCB 行业竞争格局已由传统产能规模竞争，逐步转向数字化管控能力、产品品质保障能力及综合运营效率的竞争，行业内领先企业已率先实施智能制造与数字化体系布局。公司通过对现有信息化基础实施数字化升级，构建一体化数据管控平台，实现生产过程透明化管控与全流程质量追溯，补齐公司数字化运营短板，提升整体运营管理效率与精细化管理水平，缩小与行业领先企业的数字化差距，进一步巩固并提升公司市场地位与综合竞争力。

3、优化公司资本结构，提升可持续发展能力

本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的资本实力进一步提升。公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金的需求将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营

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运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于鹤山中富 AI 用

PCB产线改扩建项目、数字化升级建设项目及补充流动资金。其中，鹤山中富AI用 PCB产线改扩建项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于公司进一步巩固和提升市场竞争力及抢抓下游市场需求机遇，具有良好的市场前景和经济效益。数字化升级建设项目有利于补齐公司数字化运营短板，提升整体运营管理效率与精细化管理水平。同时，部分募集资金用于补充流动资金可以满足公司经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。本次募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有或自筹资金可能为公司带来一定的资金压力，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。

因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力

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消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条

件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行 A股股票的最终发行对象为不超过 35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

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本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中

国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，公司已召开董事会及股东会审议，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第

九条第三款之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

9深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告为。

（2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定

公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情

形：

*本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

*公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监

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会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

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条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

（6）本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募

集资金总额的30%。

4、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三

届董事会第七次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后，方能实施。

综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上

进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议、2026年第一次

临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

在股东会上，非关联股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

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为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《深圳中富电路股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、结论

综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益深圳中富电路股份有限公司董事会

2026年8月28日

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