上海市锦天城律师事务所

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、结论意见...............................................14

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受玉禾田环境发展集团股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文

件的规定，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（与本次发行合称为“本次发行上市”）所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法

律、法规、规章和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。

在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报

告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、2024年8月28日，发行人召开第四届董事会2024年第三次会议，审议

通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交至2024年第三次临时股东大会审议表决。

2、2024年9月18日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案。

3、2025年9月8日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会审议通过

了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月。

经本所律师查验，发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册

2026年3月5日，深交所上市审核委员会召开2026年第10次审议会议，

对发行人本次发行的申请进行审核，根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月20日，中国证监会出具《关于同意玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]910号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

根据发行人于2026年7月27日披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发行总额为人民币

150000.00万元，债券简称“玉禾转债”，债券代码“123277”。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，相关批准的授权合法有效；发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行可转换公司债券并于深交所上市交易尚需深交所同意。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司以整体变更的方式

发起设立的股份有限公司，于2015年8月14日在深圳市市场监督管理局注册登记，经中国证监会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2963号）以及深交所《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]54号）批准，发行人股票于2020年1月23日在深交所创业板上市交易。发行人现持有统一社会信用代码为 91440300553876133C的《营业执照》。

（二）根据发行人的工商登记资料、发行人确认，并经本所律师核查，发行

人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形；发行人的股票已经依法在深交所上市交易，

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象发行可转债。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项进行了逐项审查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、2025年第二次临时股东大会决议、第四届董事会2024年第三次会议决议以及《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行已获得中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、根据发行人相关三会会议文件及发行人出具的说明并经本所律师核查，

发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

立了股东（大）会、董事会、监事会（2025年11月17日，经发行人2025年第三次临时股东会审议通过，发行人已取消监事会并由审计委员会承接原监事会职能）等组织机构、建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设薪酬与考核委员会、发展战略与 ESG委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第 ZI10227号）《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZI10330号）《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（信会师报字[2026]第 ZI10289号）（以下合称为“《审计报告》”）及《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为52114.38

万元、57534.99万元和55804.20万元，平均可分配利润为55151.19万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本所

律师核查，本次发行募集资金将用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；根据《国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、根据《审计报告》，2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于

母公司所有者的净利润分别为52114.38万元、57534.99万元和55804.20万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

6、根据《玉禾田环境发展集团股份有限公司2023年年度报告》《玉禾田环

8上海市锦天城律师事务所法律意见书境发展集团股份有限公司2024年年度报告》《玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年年度报告》（以下合称为“《年度报告》”）《审计报告》《募集说明书》和发行人出具的说明，并经本所律师查询深交所官网，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开

发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

（1）如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》及发行人出具的说明，

2023年度末、2024年度末和2025年度末，发行人合并报表的资产负债率分别为

44.73%、48.87%和51.32%；2023年度、2024年度和2025年度，发行人合并现

金流量表中的经营活动产生的现金流量净额分别为32800.87万元、36926.35万

元和71575.19万元。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记

录证明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检

察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网等网站，发行人现任董事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》

第九条第（二）项的规定。

（2）发行人主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10228号）《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10331号）《玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10290号）（以下合称“《内部控制报告》”）《审计报告》《年度报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了无保留意见的审计报告；出具了《内部控制报告》，认为玉禾田于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形（1）根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10229号）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZI10813 号），发行人前次募集资金已于 2023年12月31日前使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人出具的说明、发行人董事和高级管理人员填写的调查表及

提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深

交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承

诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认及实际控制人提供

的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所

官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、发行人控股股东、实际控制人及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金拟用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据《募集说明书》《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《发行预案》”），发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司

债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、本次可转换公司债券经委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级。联合资信拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据联合资信出具的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，玉禾田主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

3、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价

格调整的原则及方式，当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可

转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

5、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价

格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东大会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易

日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

6、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的本次可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。

7、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条

第二款的规定。

8、经查验，发行人已与本次发行的主承销商国泰海通签订《债券受托管理协议》，聘请其为可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

9、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换

公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

10、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处

13上海市锦天城律师事务所法律意见书理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规

章、规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。

本《法律意见书》一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

14上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________何煦

负责人：经办律师：_________________沈国权陈臻宇年月日签署页