国泰海通证券股份有限公司

关于

玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十一月玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-1-1玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、保荐人指定保荐代表人情况........................................3

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况................................4

四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................4

五、本次保荐的发行人基本情况........................................4

六、保荐人与发行人关联关系的核查......................................9

七、保荐人内部审核程序及内核意见.....................................10

第二节保荐人承诺事项...........................................12

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................12

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................12

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................13

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................13

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................14

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件....................................................15

五、公司的相关风险............................................19

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见..................28

七、发行人的发展前景简要评价.......................................28

3-1-2玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（002943.SZ）非公开发行项目、金证

股份（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源 IPO 项目、三责新材 IPO 项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬

（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创

（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自

科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照

明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏

科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO 项目、尚航科技北交所 IPO 项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-3玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：孙志勉先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士，曾参与露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、欣锐科技

（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO 项目、领益智造（002600.SZ）向

不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、

领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。孙志勉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员包括：欧阳盟、孟鹏、吴宇、李慧琪、胡新炯、窦照锋、

魏紫洁、郑子健、张震、周筱俊、王宁、张晓伟。

四、本次保荐发行人证券发行的类型本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：玉禾田环境发展集团股份有限公司

英文名称： EIT Environmental Development Group Co.Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：玉禾田

股票代码：300815

公司成立日期：2010年4月13日

注册资本：39859.20万元

法定代表人：鲍江勇

注册地址：安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼

办公地址： 广东省深圳市福田区梅林街道梅秀路 1 号中粮福田大悦广场 A 座 38 层

电话：0755-82734788

传真：0755-82734952

网址： www.eit-sz.com

主营业务：公司主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业

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客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务

一般项目：建筑物清洁服务；物业管理；城市绿化管理；生活垃圾处理装备制造；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车

租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；集贸市场管理服务；市政设施管理；污水处理及

其再生利用；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

停车场服务；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林废物资源

经营范围：

化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；塑料制品销售；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；室

内环境检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；

道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；互联网信息服务；

自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人股本结构

截至2025年9月30日，公司股本总额为398592000股，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份82078922.06%

二、无限售条件股份39038410897.94%

三、股份总数398592000100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股东性质条件股份数

（股）（%）量（股）西藏天之润投资管理有境内非国有

119098660147.92-

限公司法人

2杨明焕境内自然人199141005.00-

深圳市鑫宏泰投资管理境内非国有

3141066403.54-

有限公司法人

4王东焱境内自然人74916041.887397028

3-1-5玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股东性质条件股份数

（股）（%）量（股）

5香港中央结算有限公司境外法人23744400.60-

西藏蕴能环境技术有限境内非国有

615368270.39-

公司法人

7费占军境内自然人11500000.29-

8周聪境内自然人10800000.27810000

9钱永坤境内自然人8472000.21-

新华人寿保险股份有限

10公司－分红－个人分红其他7500000.19-

018LFH002 深

合计24023741260.298207028

（四）发行人主营业务情况

公司主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

单位：万元首发前最近一期末归属于母公司所

81795.57

有者权益（2019年6月30日）发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2020年首次公开发行96040.70

合计96040.70

首发后累计派现金额67580.72本次发行前最近一期末归属于母公

441365.76

司所有者权益（2025年9月30日）

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人190986601股股份，占发行人总股本的比例为47.92%；通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人

3.54%的股份，合计控制发行人51.45%股份，为发行人的控股股东。周平持有

西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权。周平与周梦晨为父子关系，二人为发行人的共同实际控制人。

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（七）发行人主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZI10211 号、信会师报字[2024]第 ZI10227 号、信会师报字[2025]第 ZI10330 号标准无保留意见的审计报告。公司2025年三季度报告由公司编制并披露。

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计994580.55910766.00734124.78611902.31

负债合计496762.47445088.86328364.40247875.83归属于母公司所有者

441365.76413191.55362162.04330762.75

权益合计

少数股东权益56452.3252485.5943598.3433263.74

所有者权益合计497818.08465677.14405760.38364026.48

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入563982.54720325.13616057.36539350.25

营业利润62533.7786784.5975919.1469296.27

利润总额61057.1385729.6374486.2068573.49

净利润48042.0767129.0958298.5655695.53归属于母公司股东的

43121.4157534.9952114.3849434.89

净利润

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

52710.9536926.3532800.8737196.09

流量净额投资活动产生的现金

-86393.80-128923.67-20705.64-49607.59流量净额筹资活动产生的现金

47367.8659426.57-2038.74-975.25

流量净额

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度现金及现金等价物净

13685.01-32570.7610056.49-13386.74

增加额期末现金及现金等价

92377.5178692.50111263.26101206.77

物余额

2、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

2025年202420232022

项目

1-9月年度年度年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

24.40-49.56407.10-349.59

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

2317.582136.121567.781890.23

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动994.83损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益206.14323.19430.98342.19单独进行减值测试的应收款项减值准

-8.68-备转回除上述各项之外的其他营业外收入和

-1343.04-803.55-1298.31-655.20支出

小计2199.911606.211116.241227.63

所得税影响额-517.79-30.88-50.65-272.33

少数股东权益影响额（税后）-70.31-493.908.34-36.56

合计1611.821081.431073.93918.73

3、主要财务指标

2025年1-92024年度2023年度2022年度

财务指标

月/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

流动比率（倍）1.591.691.891.91

速动比率（倍）1.571.661.871.89

资产负债率（母公司，%）57.5448.7651.6847.77资产负债率（合并，%）49.9548.8744.7340.51应收账款周转率（次）1.691.922.232.86

存货周转率（次）68.0187.04113.49140.93

3-1-8玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

2025年1-92024年度2023年度2022年度

财务指标

月/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31每股经营活动产生的现金流

1.320.930.820.93量（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.34-0.820.25-0.34

利息保障倍数9.0915.6916.7517.64归属于母公司净利润

43121.4157534.9952114.3849434.89（万元）

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用其中，2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量已按照调整后股本重新计算。

六、保荐人与发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，保荐人持有公司股票情况如下：国泰海通权益客需部自营股东账户持有发行人2378股，占发行人总股本比例为0.001%。国泰海通控股子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人12股，占发行人总股本比例为0.00%。除此以外，截至2025年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况

截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润提供股票质押融资5000万元。除此以外，截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年9月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序及内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内

部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审

3-1-10玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）国泰海通内核意见

2025年9月23日，保荐人就本项目召开内核会议，对玉禾田向不特定对象

发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为，玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债

券的条件，同意将玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报有权机关审核。

3-1-11玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债

券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论

国泰海通作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2024年8月28日召开第四届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于2025年8月20日召开第四届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议通过

发行人于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

3-1-13玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。发行人于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

根据发行人提供的2024年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及广东信达律师事务所出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2024年

第三次临时股东大会的法律意见书》和2025年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条

第一款第（一）项的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为49434.89万元、52114.38万元和57534.99，平均可分配利润为53028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（三）募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金

3-1-14玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（四）具有持续经营能力

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为49434.89万元、52114.38万元和57534.99万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

3-1-15玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

别为49434.89万元、52114.38万元和57534.99，平均可分配利润为53028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.51%、44.73%、48.87%和49.95%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

37196.09万元、32800.87万元、36926.35万元和52710.95万元，公司具有

正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第

（二）项的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控

3-1-16玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）发行人不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第

十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流

动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流

动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营

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需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

五、公司的相关风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）公司管理风险

报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。

同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

（2）项目收益波动风险

公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。

（3）行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，涉及安全生产、环境保护等领域。公司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，

3-1-19玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（4）关联交易的风险

报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

（5）相关资质到期风险

发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

（6）商业贿赂风险

公司已针对商业贿赂建立严格的防范机制，并有效执行。报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

3-1-20玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

2、财务相关风险

（1）应收款项回收风险

报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为227060.80万元、326617.92万元、421810.42万元和465977.94万元，占流动资产比例分别为58.22%、64.04%、71.88%和72.56%；发行人长期应收款主要来自于金融

资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为14917.41万元、

24137.23万元、47016.10万元和45744.41万元，占非流动资产比重分别为

6.72%、10.77%、14.51%和12.98%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履

约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为27009.10万元、34757.63万元、35957.52万元和32542.52万元，占流动资产比重分别为6.92%、6.82%、

6.13%和5.07%。发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的

应收款项，报告期各期末账面价值分别为7053.21万元、5224.02万元、

5892.65万元和3785.08万元，占流动资产的比例分别为1.81%、1.02%、

1.00%和0.59%。

公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。

（2）业绩下滑风险

公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。报告期各期，公司营业收入分别为539350.25万元、616057.36万元、

720325.13万元和563982.54万元，净利润分别为55695.53万元、58298.56

万元、67129.09万元和48042.07万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账

款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利

3-1-21玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书影响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。

（3）商誉减值风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为15224.79万元、22586.97万元、22397.97万元和23983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人已就商誉计提减值准备

2198.22万元，占商誉账面余额的比例为8.40%。商誉账面价值占2024年度归

属于上市公司股东的净利润的比例为41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

（4）经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为37196.09万元、

32800.87万元、36926.35万元和52710.95万元，存在一定的波动。发行

人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为48516.16万元、

51040.44万元、56453.56万元和41509.59万元，与经营性现金流量净额

存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为地方政府或者环卫主管部门，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。

（5）偿债风险

截至2025年9月30日，发行人合并报表资产负债率为49.95%，略低于同行业可比公司平均值。总负债金额为496762.47万元，其中流动负债金额为

403461.91万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为

93300.57万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，

发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截至报告期末余额合计为254800.01万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债

3-1-22玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

（6）特许经营权减值的风险

截至2025年9月30日，发行人无形资产中特许经营权的账面价值为77235.84万元，占最近一期发行人归属于母公司净利润的比例为179.11%，

主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年9月30日，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策风险

环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国家一系列支持政策的出台，有利推动了环境卫生管理行业的发展。特别是在市场化改革政策的推动下，环境卫生管理行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。

2、财政政策风险

我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。

未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。

3、市场竞争风险

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利

3-1-23玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书影响的风险。

（三）其他风险

1、可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。

此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

（2）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（3）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（4）可转债价格波动的风险

可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、

向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格

3-1-24玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均

价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（6）市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（7）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（8）信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经联合资信审定，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA。在本次可转债存续期内，联合资信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事

项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次

3-1-25玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

可转债的投资者造成损失。

（9）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

2、募集资金投资项目风险

（1）募集资金项目收益不达预期风险

公司本次拟使用募集资金11.47亿元投入环卫设备配置中心项目，该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。

虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（2）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为22863.51万元，占对应期间收入比重约为3.47%。

因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

（3）募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本

3-1-26玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种

因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（4）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋

势等因素，结合自身发展战略规划设计的，本次募集资金拟投入于环卫设备配置中心项目和补充流动资金的金额分别为114656.30万元、35343.70万元，本募投项目实施后预计将于达产年新增659414.30万元环境卫生管理收入。

未来募投项目建设完成并投入实施后若国内外经济环境、国家产业政策、市场

容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险，导致产生一定的资产闲置或减值的风险，同时存在一定服务能力过剩的风险。

3、实际控制人不当控制的风险

截至本发行保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人190986601股股份，占发行人总股本的比例为47.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人3.54%的股份，合计控制发行人51.45%股份，为公司控股股东。

周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权，周平、周梦晨通过控制西藏天之润控制发行人51.45%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。

公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

4、本次发行审批风险

本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施

3-1-27玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书完成的风险。

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方的说明经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见

发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：

发行人保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，发行人律师为上海市锦天城律师事务所，发行人会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为联合资信评估股份有限公司。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

（1）聘请了深圳市他山企业管理咨询有限公司对募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；

（2）聘请了深圳尚普投资咨询有限公司协助开展工作底稿整理工作；

（3）聘请了北京荣大科技股份有限公司开展印务及申报相关服务工作。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

七、发行人的发展前景简要评价

（一）完善的一站式城市运营综合管理矩阵

公司突破传统环卫道路清扫保洁、垃圾清运、公厕管理等职能，由传统环卫服务向城市管家服务转型，目前，涵盖了城乡环卫、垃圾分类、再生资源、园林绿化、智慧城市、市政设施、智慧照明、综合物管、智能设施设备等业务，同时，通过对环卫装备（硬件）及管理系统（软件）的数字化、智能化改造提升，实现对传统环卫的升级和迭变，推动环卫数智化进程。公司持续创新，引领行业升级，结合专业运营经验，整合内外资源，形成从道路清扫到城市管家

3-1-28玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

的完整闭环，提供一站式全方位专业城市运营服务。

（二）运营管理经验深厚，构筑竞争壁垒公司自成立之初至今，始终致力于环境卫生综合管理服务领域，以“传承匠人精神、建设美丽中国”为己任。致力于“让家园更美好，让城市更精彩”，目前公司员工超九万名，服务超过1200家品牌客户和近200家政府客户，在城市综合管理服务领域积累大量的优质客户，拥有丰富的项目组织、项目运营及服务管理经验。公司作为城市环境服务龙头企业，率先以“数智城市管家”服务理念布局产业服务，聚焦城乡一体化和城市综合运营服务，探索城市运营“科学化、精细化、智能化、智慧化”，努力让城市更有序、更安全、更干净，从而形成一套卓有成效的城市综合运营服务体系。

（三）数字化、数据化的精细管理实现服务标准化、可复制化，助力企业降本增效

“人多、面广、事杂”是环卫行业管理工作的显著特点。公司拥有26年的行业管理经验，公司依托物联网技术，打造玉禾田自有智慧环卫平台，对环卫运营全过程数据进行采集、传输、存储和管理，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，从而实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，提高管理效率，降低管理成本。全面实现服务标准化和管理可复制化，显著提升运营效率和作业规范，已经成为公司核心竞争力的重要组成部分。

（四）以数智化为脉络实现平台整合、产业整合，在手订单持续增长，公司业务基础稳固

公司以平台为整合方向，整合相关产业与公司现有产业形成互补，并逐步形成产业链条发展。公司发挥线上线下一体化优势，发力全产业链整合，整合环卫机器人、智慧环卫、智慧灯光、垃圾分类以及其他城乡环卫服务细分专业公司，实现产业整合，释放产业合力。

在手合同总金额和待执行合同金额持续增长，公司业务快速发展，未来收入稳定提升。2024年，公司城市运营板块新签合同总金额约83.40亿元，新增年化金额为20.71亿元，较上年同期增长43.10%。截至2024年12月31日，城市运营板块在手合同总金额577.20亿元；待执行合同金额373.80亿元。

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（五）“@数智城市大管家”战略推动，数字赋能产业升级

随着国家加快数字中国建设工作的部署，城市治理现代化是国家治理体系与能力现代化的核心任务。物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的普遍应用，推动城市治理理论与实践进入“数字化、智能化”时代。

公司本着“数智引领未来”的思路，携手各地政府进行城市治理现代化创新实践，结合26年城市综合服务管理经验，引入市场化机制探索“@数智城市大管家”运营模式。该模式充分利用现代信息技术带来的重大机遇，提出体制机制创新建议，形成符合各地政府和现代化城市治理需要的城市治理特色模式。

依托“@数智城市大管家”战略部署，公司构建数智城市大管家平台体系，实现全场景、全要素、全过程的城市立体运管和网格化精细化管理。通过数智化赋能，公司进一步扩大服务半径，核心竞争力得到不断提升。

（六）聚焦“@数智城市大管家”，布局智能化，有效释放产业合力

“@数智城市大管家”战略，是对传统环卫行业的升级，不仅包括管理系统（软件）的升级，也包括环卫装备智能化（硬件）的升级。环卫装备智能化，即结合人工智能、机器视觉、深度学习、全场景图像识别等技术于一体，对智慧环卫生产过程中人员、设备、作业等相关数据建立算法模型，寻找作业路径、生产工艺以及前后端上下游各环节衔接的最优解，具有提质增效，降本、安全、绿色低碳等显著优势。

公司积极展开智能化布局，通过与坎德拉科技达成股权合作，公司在环卫清洁服务领域中的智能化水平得到提升，在当前背景下不仅可以解决人口老龄化、人力成本高企、劳动力短缺等多重问题，还可以率先抢占智能化、无人化装备的新高地，从全产业链的角度实现补强增益，获得更大的竞争优势。

综上，保荐人认为，发行人未来发展前景良好。

（以下无正文）

3-1-30玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

孙志勉

保荐代表人（签名）：

戴水峰张贵阳

保荐业务部门负责人（签名）：

郁伟君

内核负责人（签名）：

杨晓涛

保荐业务负责人（签名）：

郁伟君总裁（签名）：

李俊杰

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

朱健

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-31玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《玉禾田环境发展集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人戴水峰、张贵阳具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人

员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-32玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

____________________________________戴水峰张贵阳

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

__________________朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日

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