艾可蓝:《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

安徽艾可蓝环保股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）的

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指未在公司或子公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指未在公司或子公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指在公司或子公司任职的非独立董事。

（三）高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总

监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）坚持激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；

（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条董事薪酬标准

（一）独立董事和外部董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；

（二）独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司或子公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。第九条高级管理人员薪酬高级管理人员的薪酬按照公司薪酬管理制度，由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；绩效薪酬是根据公司业绩完成情况和个人工作绩效情况确定。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）公司盈利状况；

（三）绩效考核情况；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）其他影响薪酬的要素。

第十一条公司依据相关法律法规及自身发展需求，可对非独立董事和高级管理人员等核心员工实施中长期股权激励并进行相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股东会审议。

第十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬的支付

第十三条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。