艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

北京天驰君泰（合肥）律师事务所

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

天驰君泰-合（2025）非第00012号

致：安徽艾可蓝环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天驰君泰（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽艾可蓝环保股份有限公司(以下简称“艾可蓝”或

“公司”)的委托，指派本所张俊、汪泳艳律师作为经办律师，为公司实施2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前艾可蓝已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对艾可蓝本次激励计划是否

合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意艾可蓝部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材

料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、艾可蓝实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）艾可蓝系依法设立并有效存续的上市公司经核查，艾可蓝前身为安徽艾可蓝节能环保有限公司，成立于2009年1月21日，由刘屹等14名发起人发起设立。

2020年2月10日，经中国证监会下发证监许可［2019］2388号《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，艾可蓝首次向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票简称为“艾可蓝”，股票代码为“300816”。

经核查，艾可蓝现合法持有池州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码

913417006836379072的《营业执照》，注册资本为80000000元，登记状态为存续。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书本所律师认为，艾可蓝系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）艾可蓝不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经艾可蓝确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，艾可蓝具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容2025年4月25日，艾可蓝第四届董事会第四次会议审议通过《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理

机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的

实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。

经对本次激励计划内容逐项核查，发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

艾可蓝实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）限制性股票激励计划

1、激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过125.97万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的1.57%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、归

属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条

第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方

法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要

求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（四）本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了有关实施程序：

1、本次激励计划的生效程序

（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（2）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

2、限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与

考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的变更程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

公司薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划的终止程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关实施程序符合《管理办法》第五章的有关规定。

（五）公司、激励对象发生异动的处理艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1)公司控制权发生变更；

2)公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更

1)激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，则激励对象已归属的限制性股票不做变更，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行；或按照新

岗位职务进行调整，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

则激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4)激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股子公司、参股公司或

分公司任职等其他职务变更的，其已归属的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象离职

1)激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3)如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同

或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业

务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（3）激励对象退休

激励对象退休的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象丧失劳动能力而离职

激励对象丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其尚未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

（5）激励对象身故

1)激励对象若因执行职务而身故的或在公司服务满二十年以上因其他原因身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其尚未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。

2)激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已归属股票不作处理，其尚

未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已归属股票不作处理，其尚未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。

（7）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）款、第（十二）款和

第十八条规定的要求。

（六）本次激励计划的条款及内容经核查，艾可蓝本次激励计划已对本次激励的目的和原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划具体内容，本次激励计划艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书的实施程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理等实施本次激励计划的重要事项进行了说明。

本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九条的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司

第四届董事会第四次会议审议；

2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》；

3、公司第四届监事会第四次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，

认为激励对象的主体资格合法、有效。

据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定实施下列程序：

1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书况的说明。

2、公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次

激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授

予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责本次激励计划的后续事宜。

据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。

综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）本次激励计划激励对象确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会、监事会核实确定。

2、激励对象的确定范围

本激励计划授予的激励对象共计7人，为：

（1）董事；

（2）公司高级管理人员；

（3）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过

公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听

取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会、监事会核实。

（3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管理办法》

第八条、第三十七条的规定。

（二）2025年4月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：本次列入本次激励计划的激励

对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定。根据本次激励计划的进展情况，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。

监事会认为，公司实施股权激励计划有利于公司进一步完善治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、回避表决情况公司于2025年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事刘屹、赵锐、姜任健作为本次股权激励计划的拟激励对象或与拟激励对象存在关联关系，在相关议案表决时进行了回避。据此，本所律师认为，拟作为激励对象或与拟激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；

公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》

等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；

公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体

股东利益的情形，符合《管理办法》等有关规定；公司董事会审议本次激励计划时拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，继续严格履行相关法定程艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书序和信息披露义务，在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司方可实施本次激励计划。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书（本页无正文，为安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）本法律意见书于2025年4月25日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本两份，副本两份。

北京天驰君泰（合肥）律师事务所

负责人：张俊

经办律师：张俊汪泳艳