艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

北京天驰君泰（合肥）律师事务所

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨

第一个归属期归属条件成就之法律意见书

天驰君泰-合（2026）非第003号

致：安徽艾可蓝环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京天驰君泰（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽艾可蓝环保股份有

限公司（以下简称“艾可蓝”或“公司”）的委托，指派本所张俊、汪泳艳律师作为经办律师，为公司实施2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1.本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律

法规和规范性文件的有关规定及出具日前艾可蓝已经发生或存在的事实出具的。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出

具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3.本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对艾可蓝本次归属是否合法合

规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4.本法律意见书仅对本次归属有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对

有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5.本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承

担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供公司为本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意艾可蓝部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见

书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所同意将本法律意见书作为本次归属必备的法定文件，随其他材料一同

上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次归属所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次归属的批准和授权

（一）本次归属已经履行的主要程序

1.2025年4月15日，公司第四届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。

2.2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3.2025年4月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了相应的核查意见。

4.2025年5月13日，公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2025年4月28日至2025年5月12日；截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

5.2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6.根据《激励计划（草案）》及公司2024年年度股东大会对董事会的授权，2025年5月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司

2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激

励计划的授予条件已经成就，同意本次授予事项。

7.2025年5月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予事项，并发表了核查意见。

8.2026年5月21日，公司第四届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过了

《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司高级管理人员及艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书核心技术（业务）人员2025年度绩效考核结果的专项报告》。同日，公司第四届董事会第七次审计委员会审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

9.2026年5月25日，公司召开第四届第十次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z2038号）、《内部控制审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z2039号）、公司第四届董事会第十次会议决议，本次归属条件成就的具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期公司层面业绩考核方面，以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10％，或者以2024年上市公司发动机尾气净化产品销售量为基数，2025年销售增长率不低于10％。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z2038号），2025年度上市公司层面营业收入为10.81亿元，增长率为14.22%，

对应公司层面归属比例为100%；发动机尾气净化产品销售量为27.02万套，增长率为18.08%，对应公司层面归属比例为100%。据此，本次归属在公司层面归属比例为100%。

4.个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%100%50%0%

根据公司提供的业绩考核相关资料、书面确认以及公司第四届董事会第十次

会议决议，《激励计划（草案）》的第一个归属期实际归属的7名激励对象中，7名激励对象个人层面考核结果为A，对应个人层面归属比例为100%。

（三）本次授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司进行了2024年度及2025年上半年利润分配，向股东派送了股票红利，上述利润分配方案已经股东会审议通过并实施完成，故本激励计划授予限制性股票的授予价格需调整，具体如下：

限制性股票授予价格调整方式为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V

为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。根据以上公式，调整后2025年限制性股票激励计划本次授予价格=

（14.17-0.052-0.025）元/股=14.093元/股。

（四）本次归属的激励对象和归属数量

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属符合归属条件的激励对象共7名，可归属的限制性股票数量为62.985万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属条件已成就，本次归属安排、授予价格调整符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的信息披露

根据公司出具的确认，公司将按照规定及时公告与本次归属的相关文件。随艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书着本次归属的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属条件已成就，本次归属安排、授予价格调整符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

（本页以下无正文）艾可蓝2025年股票激励计划法律意见书

（本页无正文，为安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就之法律意见书签署页）本法律意见书于2026年5月25日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本两份，副本两份。

北京天驰君泰（合肥）律师事务所

负责人：张俊

经办律师：张俊汪泳艳