安徽艾可蓝环保股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条本工作细则所称董事是指由股东会选举产生的全体董事（不含独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第七条薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会

1会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬

与考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过后实施。

第四章决策程序

第十条公司薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

2价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会的活动分为常规会议和临时会议。常规会议一

般每年召开两次，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附反对票委员的意见。

第十五条薪酬与考核委员会会议分为现场会议和通讯会议两种，通讯会议

包括电话会议、视频会议等形式。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条公司总经理、董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制

作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公

3司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以书面形式呈报公司董事会。

第二十二条出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会

2025年8月

4