证券代码：300817证券简称：双飞集团公告编号：2024-012

双飞无油轴承集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届

董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况2024年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日公司股份总数

174638592股为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本公

积向全体股东每10股转增2.5股，合计转增43659648股。

鉴于上述事项，公司总股本由174638592股变更为218298240股，注册资本由人民币174638592元变更为218298240元。

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条文现条文

第七条公司注册资本为人民币14553.216第七条公司注册资本为人民币17463.8592万元。万元。

第二十一条公司股份总数为145532160第二十一条公司股份总数为174638592股，全部为普通股，每股面值一元。股，全部为普通股，每股面值一元。

第四十四条公司下列担保行为，应当在董第四十四条公司下列担保行为，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司及其控股子公司对外提供的担

提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（四）连续十二个月内担保金额超过公司30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额（四）被担保对象最近一期财务报表数据

超过5000万元；显示资产负债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）最近十二个月内担保金额累计计算

最近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其他关联人（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。其他担保情形。

......

第四十五条公司下列交易行为，应当在董第四十五条公司下列交易行为，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：

......财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议在董事会审议通过后提交股东大会审议（资助对象为公司合并报表范围内且持股（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，免于适用本比例超过50％的控股子公司且该控股子公款规定）：司其他股东中不包含公司的控股股东、实...际控制人及其关联人，免于适用本款规定）：

...

第五十二条...第五十二条...

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

......

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行可转换公司债券、普通债券及（二）发行股票、可转换公司债券、优先其他金融工具；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、合并、解散或者变更

（四）本章程的修改；公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（四）本章程及附件（包括股东大会议事

或者担保金额超过公司资产总额30%的；规则、董事会议事规则及监事会议事规

（六）股权激励计划；则）的修改；

（七）公司股份回购；（五）分拆所属子公司上市；

（八）法律、行政法规、规章及其他规范（六）连续十二个月内购买、出售重大资

性文件或本章程规定的，以及股东大会以产或者担保金额超过公司资产总额30%的；

普通决议认定会对公司产生重大影响的、（七）股权激励计划；

需要以特别决议通过的其他事项。（八）重大资产重组

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在深

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的

其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

规定、本章程或公司股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情职报告。董事会将在二日内披露有关情况。况。如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定法定最低人数、独立董事辞职导致独立董

最低人数、独立董事辞职导致独立董事人事人数少于董事会成员的三分之一或者独

数少于董事会成员的三分之一或者独立董立董事没有会计专业人士时，该董事的辞事没有会计专业人士时，在改选出的董事职报告应当在下任董事填补因其辞职产生就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的缺额后方能生效，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。该董事的辞职报告应当在下任董事填部门规章和本章程规定，履行董事职务，补因其辞职产生的缺额后方能生效。但本章程第九十七条另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇八条董事会由九名董事组成，设第一百〇八条董事会由九名董事组成，设

董事长一人，可以设副董事长。董事长一人，副董事长一人。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。在审议关联交易事项时，非关联董一名董事不得在一次董事会会议上接受超事不得委托关联董事代为出席会议。

过两名以上董事的委托代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十六条公司设总经理一名，由董第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若事会决定聘任或解聘。公司设副总经理三干名，由董事会决定聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。第一百四十一条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的期内辞职导致监事会成员低于法定人数

或职工代表监事人数少于监事会成员的三的，或职工代表监事辞职导致职工代表监分之一的，在改选出的监事就任前，原监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞事仍应当依照法律、行政法规和本章程的职报告应当在下任监事填补因其辞职产生规定，履行监事职务。的空缺后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但本章程

第一百三十八条另有规定的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由第一条公司设监事会。监事会由三名监事

三名监事组成，监事会设主席一人，可以组成，监事会设主席一人。监事会主席由设副主席。监事会主席和副主席由全体监全体监事过半数选举产生。监事会主席召事过半数选举产生。监事会主席召集和主集和主持监事会会议；监事会主席不能履持监事会会议；监事会主席不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上监或者不履行职务的，由监事会副主席召集事共同推举一名监事召集和主持监事会会和主持监事会会议；监事会副主席不能履议。

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

三、授权事宜

本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关管理人员向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需

所有相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

双飞无油轴承集团股份有限公司董事会

2024年4月17日