证券代码：300817证券简称：双飞集团公告编号：2024-012

双飞无油轴承集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届

董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况2024年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日公司股份总数

174638592股为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本公

积向全体股东每10股转增2.5股，合计转增43659648股。

鉴于上述事项，公司总股本由174638592股变更为218298240股，注册资本由人民币174638592元变更为218298240元。

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条文现条文双飞无油轴承集团股份有限公司双飞无油轴承集团股份有限公司章程章程

2023年10月2024年【4】月

第二十一条公司股份总数为174638592股，全第二十一条公司股份总数为218298240股，全

部为普通股，每股面值一元。部为普通股，每股面值一元。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作股东大会的，将在作出董事会决议后的五出董事会决议后的五日内发出召开股东大日内发出召开股东大会的通知；董事会不会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

独立董事行使前款职权，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事人数少于董事会成员的三分之一或者独事会或者其专门委员会中独立董事所占比

立董事没有会计专业人士时，该董事的辞例不符合法律法规或者公司章程的规定、职报告应当在下任董事填补因其辞职产生或者独立董事中没有会计专业人士时，该的缺额后方能生效，在改选出的董事就任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其前，原董事仍应当依照法律、行政法规、辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的部门规章和本章程规定，履行董事职务，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行但本章程第九十七条另有规定的除外。政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事职务，但本章程第九十七条另有规定的送达董事会时生效。除外。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告成补选，确保董事会构成符合法律法规和送达董事会时生效。

公司章程的规定。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。负责。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数

以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主任委员，下同）。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会

计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

公司专门委员会的职责规定具体如下：

（一）董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提

出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权第一百一十八条有下列情形之一的，董事

的股东、三分之一以上董事或者监事会，长应当自接到提议后10日内，召集和主可以提议召开董事会临时会议。董事长应持董事会临时会议：

当自接到提议后十日内，召集和主持董事（一）代表十分之一以上表决权的股东提会会议。议时；

董事会召开临时董事会会议的通知方式（二）三分之一以上董事联名提议时；

为：专人送出、特快专递、电子邮件、传（三）监事会提议时；

真、电话方式或其它经董事会认可的方（四）董事长认为必要时；

式。通知时限为：于临时董事会议召开三（五）经独立董事专门会议审议并经全体日以前通知到各董事。但在紧急情况下，独立董事过半数同意时；

董事会可以口头、电话等方式随时通知召（六）证券监管部门要求召开时；开临时会议。（七）法律、行政法规规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送出、特快专递、电子邮件、传

真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但在紧急情况下，董事会可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

三、授权事宜

本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关管理人员向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需

所有相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

双飞无油轴承集团股份有限公司董事会

2024年4月17日