双飞集团:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300817证券简称：双飞集团公告编号：2025-042

双飞无油轴承集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订，具体修订内容如下：

修改前修改后

2024年4月2025年8月

第一条为维护双飞无油轴承集团股份第一条为维护双飞无油轴承集团股份

有限公司（以下简称公司或本公司）、有限公司（以下简称公司或本公司）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）、《上市公司章程指引》以及（以下简称《证券法》）、《上市公司其他有关法律、法规、规章及规范性文章程指引》以及其他有关法律、法规、件，制订本章程。规章及规范性文件，制订本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

21829.8240万元。21829.824万元。

第八条公司的董事长为公司法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事人。为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事辞职视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人以及董事会确定的其他管理书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。管理人员。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

218298240股，全部为普通股，每股218298240股，全部为普通股，每股面值一元。面值一元。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的原因第一款第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因本章程第二十五条第一款第决议。公司因本章程第二十五条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，经三分之规定的情形收购本公司股份的，可以依二以上董事出席的董事会会议决议后可照本章程的规定或者股东会的授权，经实施。三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十五条第一款规定收购本议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十五条第一款规定收购本应当自收购之日起十日内注销；属于第公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当在应当自收购之日起十日内注销；属于第

六个月内转让或者注销；属于第（三）（二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（五）项、第（六）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司已发行股份总额的10%，并应当公司合计持有的本公司股份数不得超过在三年内转让或者注销。本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司控股股东和实际控制人自公司股票况，在就任时确定的任职期间每年转让上市之日起三十六个月内，不转让或者的股份不得超过其所持有本公司同一类委托他人管理其直接或者间接持有的公别股份总数的25%；所持公司股份自公

司公开发行股票前已发行的股份，也不司股票上市交易之日起一年内不得转由公司回购其直接或者间接持有的公司让。上述人员离职后半年内，不得转让公开发行股票前已发行的股份。其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有本公司股份5%以第三十一条公司持有本公司股份5%以

上的股东、董事、监事、高级管理人上的股东、董事、高级管理人员，将其员，将其持有的本公司股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后六个月内卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由在卖出后六个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因包销购入售后剩余股票而持有5%以上销售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形的除情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司发行记名股票的，应第三十二条公司依据证券登记结算机

当置备股东名册。构提供的凭证建立股东名册，股东名册公司依据证券登记机构提供的凭证建立是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公股东按其所持有股份的种类享有权利，司股份的充分证据。股东按其所持有股承担义务；持有同一种类股份的股东，份的种类享有权利，承担义务；持有同享有同等权利，承担同种义务。

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司应当与证券登记机构删除

签订股份保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合计持有公司1%公司造成损失的，连续一百八十日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向单独或合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准公司在一年内购买、出

（九）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所资产30%的事项；

作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）审议批准公司在一年内购买、的担保事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准本章程第四十八条规

总资产30%的事项；定的交易事项；

（十二）审议批准对公司有重大影响的（十二）审议批准变更募集资金用途事附属企业到境外上市；项；

（十三）审议批准本章程第四十四条规（十三）审议股权激励计划和员工持股定的担保事项；计划；

（十四）审议批准本章程第四十五条规（十四）审议法律、行政法规、部门规定的交易事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议批准变更募集资金用途事他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议股权激励计划和员工持股作出决议。

计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十七）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股

章、深圳证券交易所或本章程规定应当票、可转换为股票的公司债券，具体执由股东大会决定的其他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监上述股东大会的职权不得通过授权的形会及证券交易所的规定。

式由董事会或其他机构和个人代为行除法律、行政法规、中国证监会规定或使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对

担保总额，超过公司最近一期经审计总象提供的担保；

资产30%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）被担保对象最近一期财务报表数司最近一期经审计净资产的50%且绝对

据显示资产负债率超过70%；金额超过5000万元；

（五）最近十二个月内担保金额累计计（五）公司及其控股子公司提供的担保

算超过公司最近一期经审计总资产的总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%；30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联（六）连续十二个月内担保金额超过公

人提供的担保；司最近一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定（七）对股东、实际控制人及其他关联的其他担保情形。人提供的担保；

上述情形之外的对外担保，由公司董事（八）深圳证券交易所或者本章程规定会审议批准。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董股东会审议本条第一款第六项担保事项事会的三分之二以上董事同意。股东大时，必须经出席会议的股东所持表决权会审议本条第（五）项担保事项时，必的三分之二以上通过。未经董事会或者须经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议通过，公司不得对外提供担之二以上通过。未经董事会或者股东大保。

会审议通过，公司不得对外提供担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但本章的，可以豁免提交股东大会审议，但本程另有规定除外。

章程另有规定除外。在股东会审议为股东、实际控制人及其在股东大会审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或受其关联人提供的担保议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，表决须由出席股东会的其他股该项表决，表决须由出席股东大会的其东所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。有关主体违反股东会、董事会审批对外有关主体违反股东大会、董事会审批对担保的权限和审议程序的，公司有权依外担保的权限和审议程序的，公司有权法追究其责任。

依法追究其责任。第四十五条公司下列交易行为，应当第四十八条公司发生的交易（提供担在董事会审议通过后提交股东大会审保、提供财务资助除外）达到下列标准

议：之一的，应当在董事会审议通过后提交

（一）交易涉及的资产总额（同时存在股东会审议：账面值和评估值的，以较高者作为计算（一）交易涉及的资产总额（同时存在数据）占公司最近一期经审计总资产的账面值和评估值的，以较高者作为计算

50%以上；依据）占公司最近一期经审计总资产的

（二）交易标的(如股权)在最近一个会50%以上；

计年度相关的营业收入占公司最近一个（二）交易标的(如股权)在最近一个会

会计年度经审计营业收入的50%以上，计年度相关的营业收入占公司最近一个且绝对金额超过5000万元的；会计年度经审计营业收入的50%以上，

（三）交易标的(如股权)在最近一个会且绝对金额超过5000万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度相关的净利润占公司最近一个会对金额超过500万元的；计年度经审计净利润的50%以上，且绝

（四）交易的成交金额（含承担债务和对金额超过500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易的成交金额（含承担债务和

50%以上，且绝对金额超过5000万元费用）占公司最近一期经审计净资产的的；50%以上，且绝对金额超过5000万

（五）交易产生的利润占公司最近一个元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且（五）交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过500万元的；会计年度经审计净利润的50%以上，且

（六）公司与关联人发生的交易金额在绝对金额超过500万元；

3000万元以上，且占公司最近一期经（六）公司与关联人发生的交易金额在

审计净资产绝对值5%以上的关联交易。3000万元以上，且占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，本条中的交易行为是指：购买或出售资取其绝对值计算。

产；对外投资（含委托理财、委托贷财务资助事项属于下列情形之一的，应款，对子公司、合营企业、联营企业投当在董事会审议通过后提交股东会审议资，投资交易性金融资产、可供出售金（资助对象为公司合并报表范围内且持融资产、持有至到期投资等）；提供财股比例超过50％的控股子公司且该控股务资助；租入或租出资产；签订管理方子公司其他股东中不包含公司的控股股面的合同（含委托经营、受托经营东、实际控制人及其关联人，免于适用等）；赠与或受赠资产；债权或债务重本款规定）：

组；研究与开发项目的转移；签订许可（一）被资助对象最近一期经审计的资协议。上述购买、出售的资产不含购买产负债率超过70％；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、（二）单次财务资助金额或者连续十二商品等与日常经营相关的资产，但资产个月内提供财务资助累计发生金额超过置换中涉及购买、出售此类资产的，仍公司最近一期经审计净资产的10％；

包含在内。（三）深圳证券交易所或者本章程规定财务资助事项属于下列情形之一的，应的其他情形。

当在董事会审议通过后提交股东大会审公司与关联人发生的下列交易，可以豁议（资助对象为公司合并报表范围内且免按照本条第一款的规定提交股东会审持股比例超过50％的控股子公司且该控议：股子公司其他股东中不包含公司的控股（一）公司参与面向不特定对象的公开股东、实际控制人及其关联人，免于适招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方用本款规定）：式），但招标、拍卖等难以形成公允价

（一）被资助对象最近一期经审计的资格的除外；

产负债率超过70％；（二）公司单方面获得利益的交易，包

（二）单次财务资助金额或者连续十二括受赠现金资产、获得债务减免等；

个月内提供财务资助累计发生金额超过（三）关联交易定价为国家规定的；

公司最近一期经审计净资产的10％；（四）关联人向公司提供资金，利率不

（三）深圳证券交易所或者本章程规定高于中国人民银行规定的贷款市场报价的其他情形。利率，且公司无相应担保；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁（五）公司按与非关联人同等交易条免按照本条第一款第（六）项的规定提件，向董事、高级管理人员提供产品和交股东大会审议：服务的。

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十六条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的六个月内举行。月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在该事实发生之日起两个月以内召开临该事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第四十八条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或者股东大会召集人指为公司住所地或者股东会召集人指定的定的其他地点。其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见，有请律师对以下问题出具法律意见并公关结论性意见应当与本次股东大会决议告：

一并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后十日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东大会的书面反馈意见。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章会同意召开临时股东大会的，将在作出程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会决议后的五日内发出召开股东大意或不同意召开临时股东会的书面反馈

会的通知；董事会不同意召开临时股东意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的五日内发出召独立董事行使前款职权，应当经独立董开股东会的通知；董事会不同意召开临事专门会议审议并经全体独立董事过半时股东会的，将说明理由并公告。

数同意。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提案后十后十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后十本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。董事会应当征得相关股东的同意。

不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东

向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有股东会，连续九十日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券监事会或召集股东应在发出股东大会通交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员会或股东自行召议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后二日内发出股东大会补充收到提案后二日内发出股东会补充通通知，披露提出临时提案的股东姓名或知，公告临时提案的内容，并将该临时者名称、持股比例和新增提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者本章程的规定，或东大会通知公告后，不得修改股东大会者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知

第五十五条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开十五日前以时股东会将于会议召开十五日前以公告公告方式通知各股东。计算起始时限时方式通知各股东。计算起始时限时不包不包括会议召开当日。括会议召开当日。

会议通知一经公告，视为所有相关人员会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。收到通知。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下披露独立董事的意见及理由。午3：00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时当日上午9：30，其结束时间不得早于间，不得早于现场股东大会召开前一日现场股东会结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当

召开当日上午9：30，其结束时间不得不多于七个工作日。股权登记日一旦确早于现场股东大会结束当日下午3：认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况，其中应当特别说明在持有公司（二）与持有公司或者公司的控股股

5%以上有表决权股份的股东、实际控制东、实际控制人是否存在关联关系；

人及关联方单位的工作情况；（三）持有公司股份数量；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股（四）是否受过中国证监会及其他有关

东、实际控制人、公司其他董事、监部门的处罚和证券交易所惩戒。

事、高级管理人员存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（三）披露持有公司股份数量；事候选人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，公司应当在现延期或取消的情形，公司应当在原定原定召开日期的至少两个交易日之前发召开日前至少两个工作日公告并说明原布通知，说明延期或者取消的具体原因。

因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条董事会和其他召集人将采第六十五条董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东犯股东合法权益的行为，将采取措施加合法权益的行为，将采取措施加以制止以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

股东代理人不必是公司的股东。股东代理人不必是公司的股东。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为本章程的附件，由董事会应作为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和

出解释和说明，但存在下列情形的除说明，但存在下列情形的除外：

外：（一）质询问题与会议议题无关；

（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

息披露义务；（五）其他合理的事由。

（五）其他合理的事由。

第七十四条会议主持人应当在表决前第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作出

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开复召开股东大会或直接终止本次股东大股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所在地中司所在地中国证监会派出机构及深圳证国证监会派出机构及深圳证券交易所报

券交易所报告，说明原因并披露相关情告。

况以及律师出具的专项法律意见书。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规、规章及其他事项。

规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、优（二）公司的分立、分拆、合并、解散先股以及中国证监会认可的其他证券品和清算；

种；（三）本章程及附件（包括股东会议事

（三）公司的分立、合并、解散或者变规则、董事会议事规则）的修改；

更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）本章程及附件（包括股东大会议产或者向他人提供担保的金额超过公司事规则、董事会议事规则及监事会议事最近一期经审计总资产30%的；

规则）的修改；（五）股权激励计划；

（五）分拆所属子公司上市；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）连续十二个月内购买、出售重大的，以及股东会以普通决议认定会对公

资产或者担保金额超过公司资产总额司产生重大影响、需要以特别决议通过

30%的；的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）重大资产重组

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相

关规定、本章程或公司股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，会议主持人应宣布有关联关事项时，会议主持人应宣布有关联关系系股东的名单，关联股东应当主动申请股东的名单，关联股东应当主动申请回回避，不应当参与投票表决，其所代表避，不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东不主动申请回避时，其他数；关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。股东有权要求其回避。

股东大会在审议关联交易事项时，董事股东会在审议关联交易事项时，董事会会及见证律师应在股东投票前，提醒关及见证律师应在股东投票前，提醒关联联股东须回避表决。股东须回避表决。

会议主持人应在宣布出席大会的非关联会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占公司总股份人有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的比例后进行投票表决。股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。董事的提名程序监事的提名程序为：为：

（一）董事会、单独或合计持有本公司（一）董事会、单独或合计持有本公司

3%以上股份的股东有权向公司书面提名3%以上股份的股东有权向公司书面提名

非独立董事候选人，董事会、监事会、非独立董事候选人，董事会、单独或合单独或合计持有本公司1%以上股份的股计持有本公司1%以上股份的股东有权向东有权向公司书面提名独立董事候选公司书面提名独立董事候选人；由董事人；由董事会进行资格审核后，提交股会进行资格审核后，提交股东会选举；

东大会选举；（二）职工代表董事通过公司职工大

（二）监事会、单独或合计持有本公司会、职工代表大会或其它民主形式选举

3%以上股份的股东有权向公司书面提名产生。

非职工代表监事候选人；股东会就选举董事进行表决时，应当实（三）监事会中的职工代表监事通过公行累积投票制。公司另行制定累积投票司职工大会、职工代表大会或其它民主实施细则，由股东会审议通过后实施。

形式选举产生。累积投票制是指股东会选举董事时，每股东大会就选举董事、监事进行表决一股份拥有与应选董事人数相同的表决时，应当实行累积投票制。公司另行制权，股东拥有的表决权可以集中使用。

定累积投票实施细则，由股东大会审议董事会应当向股东公告候选董事的简历通过后实施。累积投票制是指股东大会和基本情况。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。股东或者其代理人在顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原股东大会上不得对同一事项不同的提案因导致股东会中止或不能作出决议外，同时投同意票。除因不可抗力等特殊原股东会将不会对提案进行搁置或不予表因导致股东大会中止或不能作出决议决。

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。

第八十八条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或弃权。证券登记结算机构机构作为深港通股票的名义持有人，按作为内地与香港股票市场交易互联互通照实际持有人意思表示进行申报的除机制股票的名义持有人，按照实际持有外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表第九十五条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间为选举该董时间为选举该董事、监事的股东大会决事的股东会决议通过之日。

议通过之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后两个月内实施具体在股东会结束后两个月内实施具体方方案。案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、（一）无民事行为能力或者限制民事行监事、高级管理人员的情形；为能力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公司董事、监事、高级管理人员的市场财产或者破坏社会主义市场经济秩序，禁入措施，期限尚未届满；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

（三）被证券交易所公开认定为不适合利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

担任上市公司董事、监事、高级管理人的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

员，期限尚未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（四）法律法规、证券交易所规定的其事或者厂长、经理，对该公司、企业的他情形。破产负有个人责任的，自该公司、企业上述期限计算至公司董事会审议高级管破产清算完结之日起未逾三年；

理人员候选人聘任议案的日期，以及股（四）担任因违法被吊销营业执照、责东大会或者职工代表大会审议董事、监令关闭的公司、企业的法定代表人，并事候选人聘任议案的日期。负有个人责任的，自该公司、企业被吊公司董事、监事和高级管理人员在任职销营业执照、责令关闭之日起未逾三

期间出现第一款第（一）项、第（二）年；

项情形或者独立董事出现不符合独立性（五）个人所负数额较大的债务到期未

条件情形的，相关董事、监事和高级管清偿被人民法院列为失信被执行人；

理人员应当立即停止履职并由公司按相（六）被中国证监会采取证券市场禁入

应规定解除其职务。公司董事、监事和措施，期限未满的；

高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）被证券交易所公开认定为不适合

（三）项、第（四）项情形的，公司应担任上市公司董事、高级管理人员等，当在该事实发生之日起一个月内解除其期限未满的；

职务。证券交易所另有规定的除外。（八）法律、行政法规或者部门规章规相关董事、监事应被解除职务但仍未解定的其他内容。

除，参加董事会、监事会会议并投票违反本条规定选举、委派董事的，该选的，其投票无效。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事每届任期不得超过三年，职务。董事每届任期不得超过三年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的二分之一。董事会成员不设职总数的二分之一。董事会成员不设职工工代表董事。代表董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程的规定，不能利用该商业机会的归为己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）保证有足够的时间和精力参与公照规定的业务范围；

司事务，认真阅读公司各项商务、财务（二）应公平对待所有股东；

会计报告和公共传媒有关公司的重大报（三）及时了解公司业务经营管理状道，及时了解并持续关注公司业务经营况；

管理状况和公司已经发生的或者可能发（四）应当对公司定期报告签署书面确

生的重大事项及其影响，及时向董事会认意见，保证公司所披露的信息真实、报告公司经营活动中存在的问题，不得准确、完整；

以不直接从事经营管理或者不知悉有关（五）应当如实向审计委员会提供有关

问题和情况为由推卸责任；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（四）应当对公司定期报告签署书面确职权；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（六）法律、行政法规、部门规章及本准确、完整；章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自

出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）积极推动公司规范运行，督促公

司真实、准确、完整、公平、及时履行

信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（八）获悉公司股东、实际控制人及其

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损

害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。如因董事的辞职导致公司董辞任生效，公司将在两个交易日内披露事会低于法定最低人数、独立董事辞职有关情况。如因董事的辞职导致公司董导致公司董事会或者其专门委员会中独事会低于法定最低人数，在改选出的董立董事所占比例不符合法律法规或者公事就任前，原董事仍应当依照法律、行司章程的规定、或者独立董事中没有会政法规、部门规章和本章程规定，履行计专业人士时，该董事的辞职报告应当董事职务。

在下任董事填补因其辞职产生的缺额后

方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十七条另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，其对公司秘密董事辞职生效或者任期届满，应向董事的保密义务在其任职结束后仍然有效，会办妥所有移交手续，其对公司和股东直至该秘密成为公开信息。其他义务的承担的忠实义务，在任期结束后并不当持续期间应当根据公平的原则决定，视然解除，其对公司秘密的保密义务在其事件发生与离任之间时间的长短，以及任职结束后仍然有效，直至该秘密成为与公司的关系在何种情况和条件下结束公开信息。其他义务的持续期间应当根而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东删除大会负责。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成

员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主任委员，下同）。

审计委员会中至少应有一名独立董事是

会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

公司专门委员会的职责规定具体如下：

（一）董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：

1、对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重

大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百〇八条董事会由九名董事组第一百一十条公司设董事会。董事会成，设董事长一人，副董事长一人。由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向股东大权：

会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）任命下设专门委员会委员；案；

（五）除另有规定外，审查批准下设专（四）制订公司利润分配方案和弥补亏门委员会的报告；损方案；

（六）制订公司年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资

算方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）制订公司利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（六）拟定公司重大收购、回购本公司

（八）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行可转换公司债券、普通债券或形式的方案；

其他金融工具及其上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（九）制订公司重大收购、回购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、股票或者合并、分立、解散及变更公司对外担保事项、委托理财、关联交易、形式的方案；对外捐赠等事项；

（十）在公司章程规定及股东大会决议（八）决定公司内部管理机构的设置；

授权范围内决定公司的对外投资（包括（九）决定聘任或者解聘公司总经理、风险投资）、资产处置（包括资产出董事会秘书及其他高级管理人员，并决售、购买、租赁、设定担保、资产报废定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的处理等）、重大合同签订、委托理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经财、关联交易、对外捐赠、股权激励计理、财务负责人等高级管理人员，并决划方案的执行、变更及对外担保事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司变更募集资金投向的（十）制定公司的基本管理制度；议案，报股东大会批准；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司重大资产出售或购买（十二）管理公司信息披露事项；的议案，报股东大会批准；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）制订需股东大会批准的对外担司审计的会计师事务所；

保议案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）制订需股东大会批准的关联交检查总经理的工作；

易议案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）决定公司内部管理机构的设本章程或者股东会授予的其他职权。

置；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）决定聘任或者解聘公司总经股东会审议。

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；

（十八）制订公司章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证规范、审慎科议，提高工作效率，保证科学决策。董学决策。董事会议事规则应规定董事会事会议事规则应规定董事会的召开和表的召开和表决程序，并应作为本章程的决程序，并应作为本章程的附件，由董附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会应当确定对外

产、资产抵押、对外担保事项、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对外严格的审查和决策程序。重大投资项目捐赠的权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条除本章程第四十五条第一百一十五条除本章程第四十八条

规定的应由股东大会审议、批准以外的规定的应由股东会审议、批准以外的交

交易事项，下列交易事项由董事会审易事项，下列交易事项由董事会审议、议、批准：批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的数据）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；10%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过100万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金（六）公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上，或与关联法人发生额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司的交易金额在300万元以上、且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资公司对外提供财务资助（含委托贷产；对外投资（含委托理财、委托贷款），应当由出席董事会会议的三分之款，对子公司、合营企业、联营企业投二以上董事同意并作出决议，达到本章资，投资交易性金融资产、可供出售金程第四十八条规定标准的，经董事会审融资产、持有至到期投资等）；提供财议通过后，还应提交股东会审议。

务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司对外提供财务资助（含委托贷款），应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章

程第四十五条第四款规定标准的，经董

事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会有权审批本章第一百一十六条董事会有权审批本章

程第四十四条规定的应由股东大会批准程第四十七条规定的应由股东会批准以以外的其他对外担保事项。外的其他对外担保事项。

董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。第一百一十四条董事会决定对外担保删除时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第一百一十五条董事长和副董事长由第一百一十七条董事长行使下列职

董事会以全体董事的过半数选举产生。权：

董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由

（三）签署公司股票、公司债券及其他公司法定代表人签署的其他文件；

有价证券；（四）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

公司法定代表人签署的其他文件；的紧急情况下，对公司事务行使符合法

（五）行使法定代表人的职权；律规定和公司利益的特别处置权，并在

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事后向公司董事会和股东会报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）本章程或董事会授予的其他职律规定和公司利益的特别处置权，并在权。

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条副董事长协助董事长第一百一十八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条有下列情形之一的，第一百二十条有下列情形之一的，董

董事长应当自接到提议后10日内，召事长应当自接到提议后10日内，召集集和主持董事会临时会议：和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）经独立董事专门会议审议并经全（五）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时；体独立董事过半数同意时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规规定的其他情（七）法律、行政法规规定的其他情形。形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送出、特快专递、电子邮件、为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但在紧急情开三日以前通知到各董事。但在紧急情况下，董事会可以口头、电话等方式随况下，董事会可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。时通知召开临时会议。

第一百一十九条董事会书面会议通知第一百二十一条董事会书面会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所需要的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知应至少包含上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十二条董事会会议应有过半的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足三人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式

为：书面投票或举手表决。为：书面投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，经董事长提议，可以用传见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可真方式、会签方式或其他经董事会认可

的方式进行并作出决议，并由参会董事的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的决决议文件上签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方式，而不得采用其他方式。决的方式，而不得采用其他方式。

第一百二十三条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会超过两名以上董事的委托代为出席会议。议。

第一百二十四条董事会会议应当有真第一百二十六条董事会会议应当有真

实、准确、完整的记录，出席会议的董实、准确、完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。保存，保存期限不少于十年。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括第一百二十七条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责；成员均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理一名，第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会决定聘任或者解经理三名，由董事会决定聘任或者解聘。聘。

第一百二十七条本章程第九十七条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条关于勤勉义务的规定，同时的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

本章程第五十九条关于披露董事、监事

候选人资料中应当包括的内容，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条公司的经理人员、财第一百四十四条在公司控股股东单位

务负责人、营销负责人和董事会秘书不担任除董事、监事以外其他行政职务的

得在控股股东、实际控制人及其控制的人员，不得担任公司的高级管理人员。

其他企业中担任除董事以外的其他职公司高级管理人员仅在公司领薪，不由务，不得在控股股东、实际控制人及其控股股东代发薪水。

控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围

内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

经理等高级管理人员应当严格执行董事

会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

经理等高级管理人员应当及时向董事

会、监事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事的知情权。

第一百二十九条总经理每届任期三第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理第一百四十七条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。动合同规定。

第一百三十四条公司副总经理、财务第一百五十条公司副总经理、财务负

负责人由总经理提名，董事会聘任，副责人由总经理提名，董事会聘任，副总总经理、财务负责人对总经理负责，向经理、财务负责人对总经理负责，向其其汇报工作，并根据分派业务范围履行汇报工作，并根据分派业务范围履行相相关职责。关职责。

第一百三十五条董事会秘书负责公司第一百五十一条董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，切实履行门规章及本章程的有关规定。

《创业板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管

理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报

告责任人，做好信息披露相关工作。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法

监事不得利用其关联关系损害公司利律、行政法规、部门规章或本章程的规益，若给公司造成损失的，应当承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任。责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百三十九条公司董事、高级管理

人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但本章程第一百三十八条另有规定的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十二条监事应当关注公司信

息披露情况，保证公司披露的信息真实、准确、完整，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，对定期报告是否真实、准确、完整签署书面

确认意见，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告

内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）发现公司或者公司董事、高级管

理人员、股东、实际控制人存在违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文

件、深圳证券交易所相关规定、公司章

程、股东大会决议或者其他损害公司利

益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十一条公司依照法律、行政第一百五十四条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的财务会计制度。第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送两个月内向中国证监会派出机构和证券并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司的利润分配方案第一百五十九条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股由董事会拟定并经董事会审议后提请股

东大会批准，独立董事及监事会对提请东会批准，独立董事对提请股东会审议股东大会审议的利润分配方案进行审核的利润分配方案进行审核并出具意见。

并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

接提交董事会审议。在股东会对现金分红方案进行审议前，在股东大会对现金分红方案进行审议公司应通过各种渠道主动与股东特别是前，公司应通过各种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和要求，充分听小股东的意见和诉求。

取中小股东的意见和诉求。

第一百五十七条公司利润分配政策为第一百六十条公司利润分配政策为：

：1、公司的利润分配原则

1、公司的利润分配原则公司实行同股同利的股利分配政策，股

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

围，不得损害公司持续经营能力。公司存在下列情形之一的，可以不进行

2、公司的利润分配形式利润分配：

公司的利润分配方案由董事会根据公司（1）最近一年审计报告为非无保留意

业务发展情况、经营业绩情况拟定并提见或带与持续经营相关的重大不确定性请股东大会审议批准。公司可以采取现段落的无保留意见；

金、股票或现金股票相结合的方式分配（2）资产负债率高于70%；

利润；公司一般按照年度进行利润分（3）经营活动产生的现金流量净额为配，在具备现金分红条件下，应当优先负。

采用现金分红方式分配利润；在有条件2、公司的利润分配形式及顺序

的情况下，公司可以进行中期利润分公司可以采取现金、股票或现金股票相配。结合的方式分配利润。公司在具备现金

3、公司现金方式分红的具体条件和比分红条件下，应当优先采用现金分红方例式分配利润。公司现金股利政策目标为公司主要采取现金分红的利润分配政剩余股利。

策；公司利润分配不得超过累计可分配3、公司现金方式分红的具体条件和比

利润的范围，在符合本条规定的现金分例红的条件下，单一年度以现金方式分配公司主要采取现金分红的利润分配政的利润不少于当年度实现的可分配利润策；公司利润分配不得超过累计可分配的15%。利润的范围，在符合本条规定的现金分公司发放现金分红的具体条件如下：红的条件下，单一年度以现金方式分配（1）公司该年度或半年度实现的可供的利润不少于当年度实现的可分配利润分配的净利润（即公司弥补亏损、提取的15%。公积金后剩余的净利润）为正值，且公公司发放现金分红的具体条件如下：

司累计可供分配的利润为正值，同时现（1）公司该年度或半年度实现的可供金流充裕；分配的净利润（即公司弥补亏损、提取

（2）审计机构对公司该年度、半年度公积金后剩余的净利润）为正值，且公

财务报告出具标准无保留意见的审计报司累计可供分配的利润为正值，同时现告；金流充裕；

（3）实施现金分红不会影响公司后续（2）审计机构对公司该年度、半年度持续经营；财务报告出具标准无保留意见的审计报

（4）公司无重大投资计划或重大现金告；

支出安排（募集资金项目除外）。（3）实施现金分红不会影响公司后续公司董事会应当综合考虑所处行业特持续经营；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（4）公司无重大投资计划或重大现金

平以及是否有重大资金支出安排等因支出安排（募集资金项目除外）。

素，区分下列情形，并按照本章程规定公司董事会应当综合考虑所处行业特的程序，提出差异化的现金分红政策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大平、债务偿还能力、是否有重大资金支

资金支出安排的，进行利润分配时，现出安排和投资者回报等因素，区分下列金分红在本次利润分配中所占比例最低情形，并按照本章程规定的程序，提出应达到80%；差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

应达到20%；应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大

出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，进行利润分配时，现重大投资计划或重大现金支出指以下情金分红在本次利润分配中所占比例最低

形之一：应达到20%；

（1）公司未来十二个月内拟对外投公司发展阶段不易区分但有重大资金支

资、收购资产或者购买设备累计支出达出安排的，可以按照上述第（3）项规到或者超过公司最近一期经审计净资产定处理。现金分红在本次利润分配中所的50%，且超过5000万元；占比例为现金股利除以现金股利与股票

（2）公司未来十二个月内拟对外投股利之和。

资、收购资产或者购买设备累计支出达重大投资计划或重大现金支出指以下情

到或者超过公司最近一期经审计总资产形之一：

的30%。（1）公司未来十二个月内拟对外投满足上述条件的重大投资计划或者重大资、收购资产或者购买设备累计支出达现金支出须由董事会审议后提交股东大到或者超过公司最近一期经审计净资产会审议批准。的50%，且超过5000万元；4、发放股票股利的具体条件（2）公司未来十二个月内拟对外投如以现金方式分配利润后仍有可供分配资、收购资产或者购买设备累计支出达的利润且董事会认为以股票方式分配利到或者超过公司最近一期经审计总资产

润符合全体股东的整体利益时，公司可的30%。

以股票方式分配利润；采用股票方式进满足上述条件的重大投资计划或者重大

行利润分配的，应当考虑公司的成长现金支出须由董事会审议后提交股东会性、每股净资产的摊薄等真实合理因审议批准。

素；充分考虑以股票方式分配利润后的4、发放股票股利的具体条件总股本是否与公司目前的经营规模相适如以现金方式分配利润后仍有可供分配应，并考虑对未来债权融资成本的影的利润且董事会认为以股票方式分配利响，以确保分配方案符合全体股东的整润符合全体股东的整体利益时，公司可体利益。以股票方式分配利润；采用股票方式进

5、利润分配应履行的审议程序行利润分配的，应当考虑公司的成长

公司利润分配方案应由董事会审议通过性、每股净资产的摊薄等真实合理因后提交股东大会审议批准。公司董事会素；充分考虑以股票方式分配利润后的须在股东大会批准后二个月内完成股利总股本是否与公司目前的经营规模相适（或股份）的派发事项。公司将根据自应，并考虑对未来债权融资成本的影身实际情况，并结合股东（特别是公众响，以确保分配方案符合全体股东的整投资者）、独立董事和外部监事的意体利益。

见，在上述利润分配政策规定的范围内5、利润分配应履行的审议程序制定或调整股东回报计划。公司实施利润分配，通常由年度股东会

6、利润分配方案的披露审议上一年度的利润分配方案。公司的

公司董事会未作出现金股利分配预案利润分配方案由董事会根据公司业务发的，应当在年度报告中披露原因，独立展情况、经营业绩情况拟定并提请股东董事应当对此发表独立意见。公司应在会审议批准。

年度报告中详细披露现金分红政策的制公司召开年度股东会审议年度利润分配

定及执行情况；对现金分红政策进行调方案时，可审议批准下一年中期现金分整或变更的，还应对调整或变更的条件红的条件、比例上限、金额上限等。年及程序是否合规和透明等进行详细说度股东会审议的下一年中期分红上限不明。应超过相应期间归属于上市公司股东的

7、利润分配政策的调整：净利润。董事会根据股东会决议在符合

公司因外部经营环境或自身经营状况发利润分配的条件下制定具体的中期分红

生较大变化，确有必要对本章程规定的方案。

利润分配政策进行调整或变更的，需事公司在制定现金分红具体方案时，董事先征求独立董事及监事会意见，经过详会应当认真研究和论证公司现金分红的细论证后，由公司董事会审议并提请股时机、条件和最低比例、调整的条件及东大会批准；股东大会在审议该项议案其决策程序要求等事宜。

时，需经出席会议的股东所持表决权的独立董事认为现金分红具体方案可能损三分之二以上通过；调整或变更后的利害公司或者中小股东权益的，有权发表润分配政策不得违反中国证监会和深圳独立意见。董事会对独立董事的意见未证券交易所的有关规定。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配方案的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发

生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控度，明确内部审计工作的领导体制、职制制度的建立和实施、公司财务信息的责权限、人员配备、经费保障、审计结真实性和完整性等情况进行检查监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司聘用符合《证券第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会第一百六十九条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条公司的通知以下列形第一百七十二条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条第一百七十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通一经公告，视为所有相关人员收到通知。知。

第一百六十七条第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以专人公司召开股东会的会议通知，以公告进送出、邮件、传真、电子邮件、公告方行。

式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告或其他方式进行。子邮件、公告或其他方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

件送出的，自电子邮件到达被送达人指件送出的，自电子邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统的，以该电子邮件进入被送定特定系统的，以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日达人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发期；公司通知以传真送出的，以传真发送的传真记录为送达日期。送的传真记录为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司在中国证监会指第一百七十八条公司在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站为刊登公定媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一百七十三条公司合并可以采取吸第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定媒体上公告。债日内在中国证监会指定媒体上或者国家权人自接到通知书之日起三十日内，未企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知书之日起三十日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五日应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在十日内通知债权人，并于三十日内在中中国证监会指定媒体上公告。国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由第一百八十四条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信中国证监会指定媒体上公告。债权人自用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知书的自公告之日起四十五日内，有权自公告之日起四十五日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修九十条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人在中国证监会指定媒体上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知书之日起三十日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终申请注销公司登记。

止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司入，不得侵占公司财产。清算组成员因造成损失的，应当承担赔偿责任；因故故意或者重大过失给公司或者债权人造意或者重大过失给债权人造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。第一百八十九条公司被依法宣告破产第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司将

司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的第二百〇一条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主报主管机关批准；涉及公司登记事项管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会第二百〇二条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义：第二百〇四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或持有公司股本总额超过50%的股东；或持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关能因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（四）关联人，是指具有关联关系的自为同受国家控股而具有关联关系。

然人或法人。

（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不外”、“超过”、“低于”、“多于”含本数。不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百〇九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百条本章程由股东大会审议通过第二百一十条本章程由股东会审议通

之日起生效及实施，修改亦同。过之日起生效及实施，修改亦同。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。

二、修订部分公司治理制度情况

为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的修订情况，对部分公司治理制度进行了修订完善。具体情况见下表：