双飞无油轴承集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用双飞无油轴承集团股份有限公

司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生

产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代控股股东、实

际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出代控股股

东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿、直接或间接拆借

给控股股东、实际控制人及其关联方资金为控股股东、实际控制人及其关联方

承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本办法执行。本办法中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第四条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来不

得占用公司资金。公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时应当严格履行相关审议程序和信息披露义务明确

经营性资金往来的结算期限不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第五条控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有

商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;

(九)因交易事项形成资金占用未在规定或者承诺期限内予以解决的;

(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格

按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。

第七条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金

占用的行为做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长/代表公司执行公司事务

的董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任应按照有关法

律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易提交股东会审议。

第十条公司财务部应定期对公司及子公司进行检查上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十一条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实

际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。

第十二条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系并有利于增强公司独立性和核心竞争力减少关联交易不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准关联方股东应当回避表

决。第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第十五条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及

其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象给公司或中小股东造成损失的公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外追究相关责任人的法律责任。

第十六条若本办法与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准执行。

本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本办法由董事会负责解释。

第十八条本办法由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后执行，修改亦同。

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