国金证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二五年九月江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表
人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-1江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、发行人主营业务情况...........................................5
三、发行人的核心技术和研发水平.......................................5
四、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................7
五、发行人存在的主要风险..........................................9
第二节本次发行情况............................................20
一、本次发行履行的内部程序........................................20
二、本次发行的基本情况..........................................20
三、本次可转债发行的基本条款.......................................23
第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员............................33
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................33
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................33
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式..........34
第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明............................35
第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.................................36
第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明............................37
第七节保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
说明...................................................38
一、本次发行符合《公司法》的相关规定...................................38
二、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................38
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定................................40
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定............46
第八节保荐机构对发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明...................49
第九节持续督导期间的工作安排.......................................51
3-3-2江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第十节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................53
第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论...................................54
3-3-3江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO. LTD.法定代表人：郑昊
注册资本：16877.2604万元人民币
成立日期：2005年10月14日
注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号
办公地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号
邮政编码：334100
联系方式：0793-8457210
传真号码：0793-8461088
公司网址：http://www.naipu.com.cn
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司简称：耐普矿机
公司代码：300818
统一社会信用代码：913611007814526310
经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，
3-3-4江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
三、发行人的核心技术和研发水平
发行人多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有115项境内专利，其中发明专利
13项，此外还拥有2项境外发明专利。发行人主要的核心技术及其优势情况如
下表所示：
序号技术名称技术水平及其优势技术来源对应产品
3-3-5江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
序号技术名称技术水平及其优势技术来源对应产品
本技术利用计算机流体动力学，研究了渣高效重型橡浆泵整体结构和对产品结构进行力学分析胶内衬渣浆
1的技术创新，以及新材料的选用，解决了自主研发渣浆泵
泵使用流体
寿命和可靠性设计上的关键难点，实现了动力学技术
高效、优质重型渣浆泵的产业化。
本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，与磨机衬板现场使用情况进行不断对比，磨机衬板使
持续修正仿真参数，使得仿真能够重现现
2用离散元分自主研发磨机衬板
场使用情况；设计出最经济的衬板结构，析技术
达到节约、节能、降耗、减排等多重效益，形成复合衬板产品产业化。
本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配方处理，采用液相法工艺生产制成，根据橡胶软管用橡胶软管使用工况特点灵活调整制作工
3胶乳液相法艺，使制出的橡胶软管具有重量轻、可弯自主研发橡胶软管
技术曲、可伸缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特点，使用寿命是钢管的3-5倍；现场安装时间缩短50%，安全性更高。
本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸及挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺振动筛筛板
栓、钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺使用筛分和振动筛筛
4栓的固定方式，达到拆装方便的目的，即自主研发
结构分析技板
减轻了工人的劳动强度，又减少拆装作业术时间，提高了作业安全，形成振动筛筛板产品产业化。
本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有重圆筒筛筛板
量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵圆筒筛筛
5用“胶乳液自主研发矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等板相法”技术优点。
本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁矿山机械备
耐磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选渣浆泵、矿件使用铸造
6型及试验方法等，彻底解决耐磨材料领域自主研发用耐磨备
耐磨材料技
质量不稳定的关键技术问题，应用于公司件术
渣浆泵、矿用耐磨备件系列产品中。
本技术开发的锻造高合金钢比传统的衬板
材料铬钼钢耐磨性提升50%；锻造复合衬锻造复合衬矿用耐磨
7板寿命比传统的金属衬板寿命提升1.5-2自主研发
板制备技术备件倍，解决大型磨机半自磨机衬板寿命短、使用不稳定等问题。
3-3-6江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
序号技术名称技术水平及其优势技术来源对应产品
本技术开发的陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣陶瓷及陶瓷
浆泵过流件，耐磨性是传统金属、橡胶过
8复合渣浆泵自主研发渣浆泵
流件的2-3倍，具有耐腐蚀性强、寿命长等制备技术特点。
超高铬渣浆本技术开发的超高铬耐磨材料的制备工
9自主研发渣浆泵
泵过流件艺，大幅提高渣浆泵过流件的使用寿命。
大型橡胶制本项目研发的大型橡胶制品注射工艺使得矿用耐磨
10品注射生产生产效率提升30%-40%，产品质量更加的自主研发
备件工艺稳定。
该系统根据矿石特性确定工艺参数，通过优化选矿工艺流程，研发关键设备及耐磨选矿工艺及选矿系统
材料、优选配套设备及控制系统等集成和
11技术装备集自主研发方案及服设计，实现了轻量化、高效可靠、节能环成系统技术务
保及远程监控，提高了系统连续运行时间和矿产资源回收率。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31
资产合计288925.55257256.50238721.70209143.99
负债合计110455.8797922.63104312.1382336.45
所有者权益合计178469.69159333.87134409.57126807.55归属于母公司所有
177176.66157961.09133254.39125950.30
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入41327.11112173.6993775.8574852.61
营业成本25420.6870274.6759753.5650310.32
营业利润2147.4414458.3910241.2415680.05
利润总额2205.8514273.9610124.3815695.31
净利润1691.5711950.788355.8613527.03
3-3-7江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
归属于母公司所有者的净利润1698.5611647.028007.2813432.40
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-18.773027.8030436.5612793.61
投资活动产生的现金流量净额-23344.85-37313.66-13421.56-10566.72
筹资活动产生的现金流量净额27888.5016414.69-2168.741616.82
现金及现金等价物净增加额4728.59-17232.5815585.546230.70
期末现金及现金等价物余额54779.9850051.3967283.9751698.43
（四）主要财务指标
2025年1-6月2022年度
2024年度/20242023年度/2023
项目/2025年6月/2022年12月年12月31日年12月31日
30日31日
流动比率（倍）1.932.182.232.52
速动比率（倍）1.281.491.621.58资产负债率（母公司报
36.16%35.89%42.83%38.29%
表）资产负债率（合并报
38.23%38.06%43.70%39.37%
表）
应收账款周转率（次）3.735.736.166.32
存货周转率（次）1.782.712.402.25
每股净资产（元）10.509.9912.6917.99每股经营活动现金流
-0.0010.192.901.83量（元）
每股净现金流量（元）0.28-1.091.480.89归属于上市公司股东
1698.5611647.028007.2813432.40
的净利润（万元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益1195.2710955.717826.624390.03
的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
3-3-8江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-合同资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、2025年1-6月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）海外经营风险
报告期内，公司境外收入分别为42098.54万元、51908.45万元、75839.71万元和22680.34万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和
54.88%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公
司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、
俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。
国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等
国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3-3-9江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（2）客户集中风险
公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和48.22%，客户集中度较高。
若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）技术风险
公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在75%以上。公司所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。
公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。
公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。
（5）资金筹措风险近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产
3-3-10江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。
公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）子公司海外经营管理风险
发行人因全球化经营，在全球矿产资源较为丰富的国家及地区设立了多家境外子公司，截至2025年6月末，发行人拥有境外子公司13家；报告期内，发行人收入中来自于境外子公司的金额分别为7186.96万元、11328.56万元、
16163.90万元和10293.27万元，占发行人营业收入的比例分别为9.60%、12.08%、
14.41%和24.91%，来自于境外子公司的收入及占总收入比例均呈增长趋势。
由于境外子公司遍布拉丁美洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，环境复杂多变，因此海外子公司存在经营管理风险。同时，多家境外子公司的管理对发行人的内部控制、人员管理、财务及资金管理等方面提出了更高的要求，若不能持续加强境外子公司管控，将对发行人的整体经营管理产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司的应收账款净额
分别为12028.82万元、16471.98万元、20276.36万元和21332.24万元，占报告期各期末总资产的比例分别为5.75%、6.90%、7.88%和7.38%，占流动资产的比例分别为10.30%、12.00%、17.55%和16.69%。
随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。
3-3-11江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（2）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为72534.72万元、69714.72万元、85619.44万元和111357.19万元，占非流动资产的比例分别为78.57%、68.71%、
60.42%和69.10%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
（3）汇率波动风险
报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，报告期各期外销收入为
42098.54万元、51908.45万元、75839.71万元和22680.34万元，占营业收入
比重为56.24%、55.35%、67.61%和54.88%，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为973.01万元、1518.56万元、1206.55万元和-266.29万元，占当期利润总额比例分别为6.20%、15.00%、8.45%和-12.07%，汇率波动对报告期内经营业绩存在一定影响。
随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。
（4）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和38.49%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
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（5）最近一期业绩下滑风险
2025年1-6月，公司实现营业收入41327.11万元，较上年同期下降21329.27万元，降幅为34.04%；实现归属于上市公司股东的净利润1698.56万元，较上年同期下降6733.71万元，降幅为79.86%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系 2024 年 1-6 月因 EPC 业务推进确认相关合同收入 21177.91 万元，而 2025 年
1-6 月无 EPC 业务收入影响所致。
剔除 EPC 业务收入影响，2025 年 1-6 月公司营业收入、毛利及毛利率情况较2024年同期基本一致，净利润较2024年1-6月的3603.97万元下降1912.40万，下降原因主要系2025年1-6月公司持续加大新产品研发投入，并进一步扩大销售团队规模，导致公司销售及研发费用短期内增长较快，较上年同期增长
1971.08万元，同时受汇率波动影响2025年1-6月财务费用较上年同期增长
614.16万元。
最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。
（6）应收票据中商业承兑汇票持续上升的风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应收票据余额
分别为1792.14万元、2463.49万元、4928.84万元和5027.78万元，其中商业承兑汇票余额分别为141.38万元、655.56万元、2763.57万元和2825.47万元，
2024年以来发行人商业承兑汇票呈大幅上升趋势。发行人商业承兑汇票主要来
自于国内知名矿山开采公司，若未来出现商业承兑汇票无法贴现、承兑或无法到期收回等情形，可能对发行人的资金周转和经营业绩构成不利影响。
3、已购买房产被拍卖或减值损失的风险
公司于2020年6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路899弄5号1002室-1009室房产，交易金额
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7530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。
因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。
目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。
截至本上市保荐书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减值损失风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险
公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、
销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。
但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。
2、市场竞争风险目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众
3-3-14江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。
在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场占领了较大的市场份额。
未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）其他风险
1、募投项目相关的风险
（1）募投项目产能消化风险公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。
较2024年末，公司整体产能将提升61.07%，拉美地区产能将提升341.20%，扩产比例较大。
目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品为橡胶复合耐磨备件，虽然橡胶复合耐磨备件的竞争优势已被部分矿山客户逐步认知并接受，对传统金属材料备件形成了一定的替代，但整体市场渗透率相对较低。公司本次募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。
报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为7436.38万元、14076.29万元、16272.17万元和9335.51万元，虽然整体呈现增长态势，但业务仍处于爬升阶段，目前在拉美地区市场占有率约为1.5%，存在较大提升空间。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至4%左右。
因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。
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在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在10%左右，而金属备件则占据主要份额。拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、
客户需求等所作出的投资决策。本次募投项目在具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不
能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
（3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为2923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为1.80%和11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。
（4）募集资金出境风险本次可转债涉及境外募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资金额为57144.00万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，但因涉及跨境投资，仍面临境
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内外投资政策变动引发的潜在风险。
（5）募投项目审批不及预期导致延期的风险受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。
本次募投项目在规划过程中，已充分汲取过往项目经验教训，通过系统的可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业建设需求等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，但若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。
（6）募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第6年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，项目达产前各期净利润均为正，但基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目达产前或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本
上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。
（7）产能消化风险
近年来公司持续推进全球化经营战略，深耕国际市场，在矿产资源丰富地区开展了多个产能扩建项目，包括赞比亚生产基地建设项目、智利子公司年产
4000吨矿用耐磨备件项目以及本次募投项目秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨
备件制造项目，项目建设完成后，新增产能整体规模较大。若未来目标市场经济环境或行业整体发展趋势发生重大不利变动，导致市场需求减少，或公司在经营管理、新客户开拓等方面不及预期，则可能导致公司新增产能无法被完全
3-3-17江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书消化，面临产能消化的风险。
2、本次可转债发行相关的风险
（1）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（3）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（5）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、
3-3-18江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（6）转股价格向下修正不确定性的风险
公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。
公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（7）可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
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第二节本次发行情况
一、本次发行履行的内部程序本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经公司第五届董事会
第二十四次会议和2025年第一次临时股东会审审议通过。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过450.00万张，具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过45000.00万元（含），募集资金净额将扣除发行费用后确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（六）募集资金投向
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元拟投入本次募集资金金序号项目名称项目预计总投入金额额
秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐
157144.0032500.00
磨备件制造项目
2补充流动资金12500.0012500.00
合计69644.0045000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（七）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）承销方式及承销期
本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以
余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
单位：万元项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
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项目金额
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期交易日发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示【】年【】月【】日 T-2 日性公告》《发行公告》《网上路演公告》
【】年【】月【】日 T-1 日 网上路演；原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足【】年【】月【】日 T 日额资金）；网上申购；确定网上中签率
【】年【】月【】日 T+1 日 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签
【】年【】月【】日 T+2 日 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果
【】年【】月【】日 T+3 日和包销金额
【】年【】月【】日 T+4 日 刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。
（十三）受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
3-3-22江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十四）本次发行融资间隔
关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下：
1、根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年4月9日）至前次募集资金到位日（2021年10月29日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用
意见第18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；
2、根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形；
3、公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上
市日（2020年2月12日）至本次发行董事会决议日（2025年4月9日）的时间间隔已超过6个月。
综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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（二）面值
每张面值100.00元。
（三）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
3-3-24江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
3-3-25江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3-3-26江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（九）转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
3-3-27江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有
3-3-28江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
3-3-29江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3-3-30江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
3-3-31江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人；
（3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十六）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
3-3-32江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
国金证券指定李俊、殷啸尘担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
姓名保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾主持或参与飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SZ）、耐普矿机
（300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）李俊
可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，金融学硕士，曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）、松井股份（688157.SH）、开创电气
殷啸尘 （301448.SZ）等 IPO 项目以及大千生态（603955.SH）非公开发行股票、姜堰城投公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人陈星雨，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务经理，金融学硕士，曾主持或参与福事特（301446.SZ）等 IPO 项目以及永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括靳炳林、吴过、刘赫祎。
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三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：李俊、殷啸尘
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
3-3-34江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、保荐机构同意推荐江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；
10、监管部门规定的其他事项。
3-3-36江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
2025年4月9日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年4月25日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权董事会（或由董事会授权人士）根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜。
2025年5月7日，根据2025年第一次临时股东会的授权，发行人召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
3-3-37江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
第七节保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
13432.40万元、8007.28万元、11647.02万元，年均可分配利润为11028.90万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3-3-38江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”
和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet MiningCorporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、
Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净
3-3-39江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
利润分别为13432.40万元、8007.28万元和11647.02万元。公司具备持续经营能力。
综上，公司符合《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法
规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2023]001766号”及“大华审字[2024]0011002730号”的标准无保留意见的审计报告；公司2024年度财务报告经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为“德皓审字[2025]00000505号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025年6月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3-3-41江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过45000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元项目预计总投入金拟投入本次募集资序号项目名称额金金额
秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件
157144.0032500.00
制造项目
2补充流动资金12500.0012500.00
合计69644.0045000.00
公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的
相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性：
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出本次募集资金投资项目主要用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
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为13432.40万元、8007.28万元、11647.02万元，平均可分配利润为11028.90万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金45000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和38.23%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12793.61万元、30436.56万元、3027.80万元和-18.77万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
截至2025年6月末，公司合并口径净资产额为178469.69万元。本次拟发行可转换公司债券不超过45000.00万元（含45000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额45000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年6月末公司合并口径净资产额的比例为25.21%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币
45000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产1.2万
3-3-44江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本上市保荐书“第二节本次发行情况”。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3-3-45江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2025年6月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
3-3-46江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本上市保荐书“第七节保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明/三、本次发行符合
《注册管理办法》的相关规定/（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。
公司本次发行募集资金不超过人民币45000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
3-3-47江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书
（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金总额不超过45000.00万元（含本数），秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使
用本次募集资金，补充流动资金的金额为12500.00万元，占募集资金总额比例为27.78%，未超过募集资金总额的30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
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第八节保荐机构对发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明
本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号—上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人及本次发行募投项目是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。核查情况如下：
发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新
材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务，所属行业为“C35 专用设备制造业”中的“C3511 矿山机械制造”。
发行人生产的矿山选矿设备及备件，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第四十二、环境保护与资源节约综合利用”中涉及的低品位、复杂、
难处理矿开发及综合利用技术与设备，属于鼓励类行业；发行人生产的橡胶耐磨备件主要材料为橡胶及合金，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第十四、机械”中涉及的高强钢锻件、耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件，属于鼓励类行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。
发行人多年来深耕选矿设备及备件领域，基于多年行业经验及前瞻性的市场判断，针对行业痛点进行技术和产品创新。相比传统金属材料，发行人自主采用高分子复合耐磨材料，生产的备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料产品，符合下游备件轻量化、环保化发展趋势，在市场具有较强的竞争优势。公司的耐磨新材料重型选矿备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大
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利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
此外，发行人积极对业务模式进行创新。凭借完善的产品序列、多年的矿山现场服务经验和对选矿作业的深入了解，发行人掌握了选矿流程整体设计和建设能力，能够根据矿山客户的具体产量需求和矿场差异化的工况条件，为客户设计最具成本优势选矿流程。发行人2021年成功设计并建设额尔登特“年600万吨自磨厂房4号生产线”项目并实现投产，该项目得到合作方，亚洲最大的铜钼采矿和选矿企业之一的额尔登特矿业公司高度认可，后续双方继续合作，于2023年启动了额尔登特“选矿厂自磨厂房200万吨/年扩建工程”项目；2023年，发行人还参与了亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿选矿厂540万吨扩产项目。上述项目的成功实施表明发行人已具备选矿工艺流程整体设计能力，在选矿设计流程的业务这一业务模式上取得了有效拓展。
发行人本次募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，属于现有主营业务的扩产项目，募集资金投向主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖发行人全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目的实施将助力发行人深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，有助于发行人进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动发行人整体盈利能力的持续提升。
同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务符合国家产业政策，坚持技术创新、产品创新、模式创新，具有良好的成长性，符合创业板定位。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策。
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第九节持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
（一）持续督导期限内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完
结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项-
1、督导发行人有效执行并完善督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用上市公
防止大股东、其他关联方违规司资源的风险意识，督导和协助发行人进一步完善相关制占用发行人资源的制度度和决策程序，持续关注制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善
督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制度，持防止其董事、监事、高级管理续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的人员利用职务之便损害发行人情况利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，尽保障关联交易公允性和合规性
可能避免和减少关联交易，对重大的关联交易本保荐机构的制度，并对关联交易发表意将按照公平、独立的原则发表意见见
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
4、持续关注发行人募集资金的保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资
专户存储、投资项目的实施等金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了承诺事项解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担保有关
5、持续关注发行人为他人提供问题的通知》及《公司章程》等有关规定，规范对外担保担保等事项，并发表意见行为和相关决策程序
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
6、督促发行人建立和执行信息履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实
披露、规范运作、承诺履行、施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重分红回报等制度大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
7、识别并督促发行人披露对公
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程司持续经营能力、核心竞争力
中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞或者控制权稳定有重大不利影争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事
响的风险或者负面事项，并发项，并对相关风险或负面事项及时发表意见表意见
8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照上交实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行所规定履行核查、信息披露等核查、信息披露等义务义务
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事项工作安排
9、对发行人存在的可能严重影
与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的
响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，事项开展专项核查，并出具现并出具现场核查报告场核查报告
10、定期出具并披露持续督导与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
跟踪报告定期出具并披露持续督导跟踪报告
11、中国证监会、证券交易所
保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，按照相规定及保荐协议约定的其他工关法律法规和规范性文件切实履行各项持续督导职责作
（三）保荐协议对保荐机构的定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
权利、履行持续督导职责的其行人材料；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发他主要约定表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
（四）发行人和其他中介机构保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；发行人协调配合保荐机构履行保荐职责的
相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其相关约定他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（五）其他安排无
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第十节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为耐普矿机已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；
申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-54江西耐普矿机股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
陈星雨年月日
保荐代表人：
李俊年月日殷啸尘年月日
内核负责人：
郑榕萍年月日
保荐业务负责人：
廖卫平年月日
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云年月日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日
3-3-55
沪公网安备31011802005267号
