耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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江西耐普矿机股份有限公司

2025年第一次临时股东会

的法律意见书上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：江西耐普矿机股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月10日在巨潮资讯网上刊登《江西耐普矿机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开的合法合规性、召开的日上海市锦天城律师事务所法律意见书期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审

议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会现场会议于2025年4月25日下午14:00在江西省上饶市经济技术开发区经开大道318号行政大楼7楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统于2025年4月25日进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月

25日上午9:15至9:25，9:30至11:30；下午13:00至15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户

卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份79053790股，占公司有表决权股份总数的46.8404%。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会网络投票的股

东共176名，代表有表决权的股份3164220股，占公司有表决权股份总数的

1.8748％。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易上海市锦天城律师事务所法律意见书系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共177名，代表有表决权股份3164420股，占公司有表决权股份总数的1.8750％。

4、经核查，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和其他高

级管理人员，该等人员均具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对

通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意80191879股，占与会有表决权股份总数的97.5357%；反对2019631股，占与会有表决权股份总数的2.4564%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0079%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1138289股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.9715%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表上海市锦天城律师事务所法律意见书决权股份总数的63.8231%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2054%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2、逐项审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决结果：同意80191879股，占与会有表决权股份总数的97.5357%；反对2019231股，占与会有表决权股份总数的2.4559%；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权400股），占与会有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1138289股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.9715%；反对2019231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8105%；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2180%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.02发行规模

表决结果：同意80170872股，占与会有表决权股份总数的97.5101%；反对2019631股，占与会有表决权股份总数的2.4564%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占与会有表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1117282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.3076%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），上海市锦天城律师事务所法律意见书占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.03票面金额和发行价格

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1117282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.3076%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.04债券期限

表决结果：同意80177572股，占与会有表决权股份总数的97.5183%；反对2019631股，占与会有表决权股份总数的2.4564%；弃权20807股（其中，因未投票默认弃权14307股），占与会有表决权股份总数的0.0253%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1123982股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.5194%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权20807股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6575%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.05债券利率

表决结果：同意80170872股，占与会有表决权股份总数的97.5101%；反对2019231股，占与会有表决权股份总数的2.4559%；弃权27907股（其中，因未投票默认弃权14707股），占与会有表决权股份总数的0.0339%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1117282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.3076%；反对2019231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8105%；弃权27907股（其中，因未投票默认弃权14707股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8819%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.06还本付息的期限和方式

表决结果：同意80177572股，占与会有表决权股份总数的97.5183%；反对2019231股，占与会有表决权股份总数的2.4559%；弃权21207股（其中，因未投票默认弃权14707股），占与会有表决权股份总数的0.0258%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1123982股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.5194%；反对2019231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8105%；弃权21207股（其中，因未投票默认弃权14707股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6702%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.07担保事项

表决结果：同意80173872股，占与会有表决权股份总数的97.5138%；反对2016231股，占与会有表决权股份总数的2.4523%；弃权27907股（其中，因上海市锦天城律师事务所法律意见书未投票默认弃权14707股），占与会有表决权股份总数的0.0339%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1120282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.4024%；反对2016231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.7157%；弃权27907股（其中，因未投票默认弃权14707股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8819%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.08转股期限

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.09转股价格的确定及其调整

表决结果：同意80150272股，占与会有表决权股份总数的97.4851%；反对2040231股，占与会有表决权股份总数的2.4815%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占与会有表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1096682股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的34.6567%；反对2040231股，占出席会议中小股东有表上海市锦天城律师事务所法律意见书决权股份总数的64.4741%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.10转股价格向下修正条款

表决结果：同意80144172股，占与会有表决权股份总数的97.4776%；反对2043231股，占与会有表决权股份总数的2.4851%；弃权30607股（其中，因未投票默认弃权17407股），占与会有表决权股份总数的0.0372%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1090582股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的34.4639%；反对2043231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.5689%；弃权30607股（其中，因未投票默认弃权17407股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9672%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.11转股数量确定方式

表决结果：同意80173872股，占与会有表决权股份总数的97.5138%；反对2016631股，占与会有表决权股份总数的2.4528%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占与会有表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1120282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.4024%；反对2016631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.7283%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权的2/3以上通过。

2.12赎回条款

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.13回售条款

表决结果：同意80181872股，占与会有表决权股份总数的97.5235%；反对2008231股，占与会有表决权股份总数的2.4426%；弃权27907股（其中，因未投票默认弃权14707股），占与会有表决权股份总数的0.0339%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1128282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.6553%；反对2008231股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.4628%；弃权27907股（其中，因未投票默认弃权14707股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8819%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.14转股后的股利分配

表决结果：同意80174072股，占与会有表决权股份总数的97.5140%；反对上海市锦天城律师事务所法律意见书2016431股，占与会有表决权股份总数的2.4525%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占与会有表决权股份总数的0.0335%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1120482股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.4088%；反对2016431股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.7220%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.15发行方式与发行对象

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.16向原股东配售的安排

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1117282股，占出席会议中小股东上海市锦天城律师事务所法律意见书有表决权股份总数的35.3076%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.17债券持有人会议相关事项

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.18本次募集资金用途

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1117282股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.3076%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权27507股（其中，因未投票默认弃权14307股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8693%。上海市锦天城律师事务所法律意见书该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.19募集资金存管

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.20评级事项

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.21本次发行方案的有效期限上海市锦天城律师事务所法律意见书

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

3、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

表决结果：同意80103372股，占与会有表决权股份总数的97.4280%；反对2016631股，占与会有表决权股份总数的2.4528%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1049782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.1745%；反对2016631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.7283%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

4、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

表决结果：同意80100372股，占与会有表决权股份总数的97.4244%；反对2019631股，占与会有表决权股份总数的2.4564%；弃权98007股（其中，因上海市锦天城律师事务所法律意见书未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1046782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.0797%；反对2019631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8231%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

5、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意80108372股，占与会有表决权股份总数的97.4341%；反对2011631股，占与会有表决权股份总数的2.4467%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1054782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.3326%；反对2011631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.5703%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意80111372股，占与会有表决权股份总数的97.4377%；反对2008631股，占与会有表决权股份总数的2.4431%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决结果为：同意1057782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.4274%；反对2008631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.4755%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意80108198股，占与会有表决权股份总数的97.4339%；反对2011805股，占与会有表决权股份总数的2.4469%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1054608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.3271%；反对2011805股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.5758%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

8、审议通过《关于公司<未来三年（2025—2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意80130483股，占与会有表决权股份总数的97.4610%；反对1999047股，占与会有表决权股份总数的2.4314%；弃权88480股（其中，因未投票默认弃权70500股），占与会有表决权股份总数的0.1076%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1076893股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的34.0313%；反对1999047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.1726%；弃权88480股（其中，因未投票默认弃权70500股），上海市锦天城律师事务所法律意见书占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7961%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意80108372股，占与会有表决权股份总数的97.4341%；反对2005631股，占与会有表决权股份总数的2.4394%；弃权104007股（其中，因未投票默认弃权90807股），占与会有表决权股份总数的0.1265%。

其中，中小投资者股东表决结果为：同意1054782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.3326%；反对2005631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.3807%；弃权104007股（其中，因未投票默认弃权90807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.2868%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

10、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意80111372股，占与会有表决权股份总数的97.4377%；反对2008631股，占与会有表决权股份总数的2.4431%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占与会有表决权股份总数的0.1192%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1057782股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的33.4274%；反对2008631股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.4755%；弃权98007股（其中，因未投票默认弃权84807股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0972%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权的2/3以上通过。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李佳颖