上海市锦天城律师事务所

关于

江西耐普矿机股份有限公司

2025年年度股东会

的法律意见书上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：江西耐普矿机股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年4月15日在巨潮资讯网上刊登《江西耐普矿机股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开的合法、合规性、召开的日期和

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事

项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会现场会议于2026年5月8日下午14:00在江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号公司行政大楼7楼会议室召开；网络投票通过深圳

证券交易所交易系统和互联网投票系统于2026年5月8日进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年

5月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30；下午13:00至15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户

卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份79053590股，占公司有表决权股份总数的46.8403%。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会网络投票的股

东共104名，代表有表决权的股份31173577股，占公司有表决权股份总数的

18.4708％。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共104名，代表有表决权股份31173577股，占公司有表决权股份总数的18.4708％。

4、经核查，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和其他高

级管理人员，该等人员均具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对

通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意110099568股，占与会有表决权股份总数的99.8842%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权24080股（其中，因未投票默认弃权22000股），占与会有表决权股份总数的0.0218%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31045978股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5907%；反对103519股，占出席会议中小

3上海市锦天城律师事务所法律意见书股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权24080股（其中，因未投票默认弃权

22000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0772%。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意110098968股，占与会有表决权股份总数的99.8837%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权24680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0224%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31045378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5888%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权24680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0792%。

3、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意110100968股，占与会有表决权股份总数的99.8855%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31047378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5952%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

4、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意110095368股，占与会有表决权股份总数的99.8804%；反对109119股，占与会有表决权股份总数的0.0990%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31041778股，占出席

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

会议中小股东有表决权股份总数的99.5772%；反对109119股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3500%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

5、审议通过《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意109497078股，占与会有表决权股份总数的99.8849%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0944%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0207%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31047378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5952%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

关联股东程胜已回避表决该项议案。

6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意110100968股，占与会有表决权股份总数的99.8855%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31047378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5952%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

7、审议通过《关于拟续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意110100968股，占与会有表决权股份总数的99.8855%；反

5上海市锦天城律师事务所法律意见书对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31047378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5952%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

8、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：同意110100968股，占与会有表决权股份总数的99.8855%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31047378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5952%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

9、审议通过《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意110098968股，占与会有表决权股份总数的99.8837%；反对103519股，占与会有表决权股份总数的0.0939%；弃权24680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0224%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31045378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5888%；反对103519股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3321%；弃权24680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0792%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

效表决权的2/3以上通过。

10、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意110095668股，占与会有表决权股份总数的99.8807%；反对108819股，占与会有表决权股份总数的0.0987%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31042078股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5782%；反对108819股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3491%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

11、审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意110095668股，占与会有表决权股份总数的99.8807%；反对108819股，占与会有表决权股份总数的0.0987%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权22600股），占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意31042078股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5782%；反对108819股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3491%；弃权22680股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0728%。

12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

出席本次股东会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：

12.01选举郑昊先生为公司第六届董事会非独立董事

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表决结果：同意108745231股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691641股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

郑昊先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

12.02选举张国梁先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意108745237股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691647股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

张国梁先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

12.03选举王磊先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意108746248股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29692658股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2494%。

王磊先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

出席本次股东会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：

13.01选举孔德海先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意108745232股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691642股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

孔德海先生当选为公司第六届董事会独立董事。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

13.02选举邓林义先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意108745229股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691639股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

邓林义先生当选为公司第六届董事会独立董事。

13.03选举袁晓辉先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意108745226股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691636股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

袁晓辉先生当选为公司第六届董事会独立董事。

13.04选举黄斌先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意108745226股，占与会有表决权股份总数的98.6556%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意29691636股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.2462%。

黄斌先生当选为公司第六届董事会独立董事。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关

9上海市锦天城律师事务所法律意见书规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权王舒庭

二〇二六年五月八日

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