耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

江西耐普矿机股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................2

声明事项..................................................3

正文....................................................5

一、实施本次股权激励计划的主体资格.....................................5

二、本次股权激励计划内容的合法合规性....................................6

三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序................................16

四、本次股权激励计划激励对象的确定....................................17

五、本次股权激励计划的信息披露......................................18

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助..................................19

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................19

八、关于关联董事是否回避表决.......................................20

九、结论意见...............................................20

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师

公司、耐普矿机指江西耐普矿机股份有限公司《江西耐普矿机股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》江西耐普矿机股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草本次股权激励计划指

案）

限制性股票、第二类符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指限制性股票属条件后分次获得并登记的耐普矿机股票

按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南》指务办理》

《公司章程》指《江西耐普矿机股份有限公司章程》本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法

法律、法规指

律、行政法规、部门规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2026年限制性股票

激励计划（草案）的法律意见书

致：江西耐普矿机股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任公司2026年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发

生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他

有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，

并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为耐普矿机实施本次股权激励计划之目的使用，不得用

于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、实施本次股权激励计划的主体资格

（一）根据耐普矿机提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，耐普矿机的基本信息如下：

名称江西耐普矿机股份有限公司统一社会信用代码913611007814526310注册地址江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号法定代表人郑昊

注册资本21940.4385万元

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2005年10月14日至无固定期限登记机关上饶市市场监督管理局经营状态存续（二）根据中国证监会于2020年1月17日出具的《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号），耐普矿机首次公开发行股票获得核准；根据深交所于2020年2月10日发布的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司股票于2020年2月12日在深交所创业板上市，证券代码：300818。

（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一

条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的解散或被责令关闭等情形。

本所律师经核查后认为，耐普矿机系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公

5上海市锦天城律师事务所法律意见书司章程》规定需要终止的情形。

（四）根据公司的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、

中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，耐普矿机为依法设立、合法有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

根据耐普矿机于2026年7月21日召开的第六届董事会第五次会议决议，经董事会审议，会议表决通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容

进行了核查并发表意见如下：

（一）本次股权激励计划的目的

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次股权激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》第五章、第六章之规定，本次股权激励计划激励工具为第二类限制性股票，本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 460.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额21940.4385万股的2.10%。

其中，首次授予限制性股票417.00万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额21940.4385万股的1.90%，首次授予部分占本次授予权益总额的

90.65%；预留43.00万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额

21940.4385万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的9.35%。具体内容如

下：

1、授予限制性股票的股票来源

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通股。符合《管理办法》第十二条的规定。

2、授予限制性股票的数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向激励对象授予460万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额21940.4385万股

7上海市锦天城律师事务所法律意见书的2.10%。

经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象共110人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股姓名国籍职务

票数量（万股）票总数的比例本的比例

张国梁中国董事、总裁204.35%0.09%

康仁中国常务副总裁153.26%0.07%

刘之能中国副总裁102.17%0.05%

夏磊中国副总裁102.17%0.05%

董事、副总裁、董事

王磊中国102.17%0.05%会秘书

杨俊中国副总裁102.17%0.05%

欧阳兵中国财务总监102.17%0.05%

沈昆中国职工董事81.74%0.04%

核心管理人员、核心骨干员工（102人）32470.43%1.48%

预留部分439.35%0.20%

合计460100.00%2.10%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；

2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权

董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励对象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》等文件已明确载明了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、其

他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划

拟授出权益总量的百分比，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过本次股权激励计划提交股东会审议时公

司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%，符合《管理办法》

第九条第（三）项、第（四）项及《上市规则》第8.4.5条之规定。

3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次股权激励计划有效期自限制

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制

性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

（3）归属安排本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本次股权激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的

制性股票第一首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最25%个归属期后一个交易日止

首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的25%制性股票第二首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

个归属期后一个交易日止首次授予的限自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的

制性股票第三首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最50%个归属期后一个交易日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交

制性股票第一易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最25%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

制性股票第二易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最25%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交

制性股票第三易日至预留授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最50%个归属期后一个交易日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交

制性股票第一易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最50%个归属期后一个交易日止预留授予的限自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

制性股票第二易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最50%个归属期后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股

等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二

条、《上市规则》第8.4.6条以及《公司章程》的规定。

4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）授予价格

本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股9.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或回购的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（2）授予价格的确定方法

本次股权激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本次股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.98元；

2）本次股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.13元。

根据以上定价原则，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为9.15元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》

第8.4.4条的规定。

5、限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》第八章之规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4）满足公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

指标进行考核，首次授予限制性股票归属对应各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年度营业收入不低于11.2亿元

第二个归属期2027年度营业收入不低于14亿元

第三个归属期2028年度营业收入不低于18亿元

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票归属对应的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若预留部分在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2027年度营业收入不低于14亿元

第二个归属期2028年度营业收入不低于18亿元

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。

个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果 A B C D

个人层面归属比例（N） 100% 70%-90% 60% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求以及个

人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

6、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次股权激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本次股权激励计划已列明对限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调

整方法和程序，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定

7、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》第十章之规定，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响，本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

8、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，《激励计划（草案）》已列明本次股权激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本次股权激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

9、公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，《激励计划（草案）》已列明公司与激励对象各自的权利义务，本所律师审查后认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管

15上海市锦天城律师事务所法律意见书理办法》第九条第（十四）项的规定。

10、公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，《激励计划（草案）》已明确公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，本所律师审查后认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规之相关规定。

三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2026年7月20日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会制定并审议通

过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实

公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2026年7月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚待履行的法律程序

经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，为实施本次股权激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与

本次股权激励计划有关的文件以及本法律意见书；

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象；

3、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会提名、薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5、本次股权激励计划经股东会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的

授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划的激励

对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关

法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划涉及的

激励对象共计110人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理人员、核心骨干员工；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

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以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

（三）根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表的

核查意见，并经本所律师查询，本次股权激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，随同本法律意见书一同披露与本次股权激励计划相关的第六届董事会第五次会议决议、董事会提名、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：

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（一）公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

（二）公司应当在股东会审议通过本次股权激励计划相关议案后，及时披露

股东会决议公告、经股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定持续履行信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为激励对象通过本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的

财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的目的为：“为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划”。

（二）根据公司提名、薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项发表

的核查意见，本次股权激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事会提名、薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东

利益和违反有关法律、法规的情形。

八、关于关联董事是否回避表决

根据公司提供的会议资料等文件，本次股权激励计划的激励对象中包含公司现任董事张国梁先生、王磊先生、沈昆先生，公司召开第六届董事会第五次会议审议本次股权激励计划相关议案时，前述人员已回避表决。据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第三十三条

及有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行了现阶段