耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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江西耐普矿机股份有限公司

2024年年度股东大会

的法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

致：江西耐普矿机股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月3日在巨潮资讯网上刊登《江西耐普矿机股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开的日上海市锦天城律师事务所法律意见书期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审

议事项、议案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本次股东大会现场会议于2025年4月23日下午14:00在江西省上饶市经济技术开发区经开大道318号行政大楼7楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统于2025年4月23日进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月

23日上午9:15至9:25，9:30至11:30；下午13:00至15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账

户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份79080090股，占公司有表决权股份总数的46.8560%。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的

股东共158名，代表有表决权的股份11041885股，占公司有表决权股份总数的

6.5425％。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易上海市锦天城律师事务所法律意见书系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共161名，代表有表决权股份11068385股，占公司有表决权股份总数的6.5582％。

其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份26500股，占公司有表决权股份总数的0.0157%。

4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事

和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意88614689股，占与会有表决权股份总数的98.3275%；反对1488846股，占与会有表决权股份总数的1.6520%；弃权18440股（其中，上海市锦天城律师事务所法律意见书因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0205%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9561099股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.3821%；反对1488846股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.4513%；弃权18440股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1666%。

2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意88604577股，占与会有表决权股份总数的98.3163%；反对1498958股，占与会有表决权股份总数的1.6633%；弃权18440股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0205%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9550987股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2907%；反对1498958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5427%；弃权18440股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1666%。

3、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

4、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意88602389股，占与会有表决权股份总数的98.3139%；反上海市锦天城律师事务所法律意见书对1501146股，占与会有表决权股份总数的1.6657%；弃权18440股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0205%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9548799股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2709%；反对1501146股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5625%；弃权18440股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1666%。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意88565389股，占与会有表决权股份总数的98.2728%；反对1529146股，占与会有表决权股份总数的1.6968%；弃权27440股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0304%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9511799股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.9366%；反对1529146股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.8154%；弃权27440股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2479%。

6、审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9547987股，占与会有表决权股份总数的86.2636%；反对1500958股，占与会有表决权股份总数的13.5608%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.1756%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9547987股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2636%；反对1500958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5608%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1756%。上海市锦天城律师事务所法律意见书关联股东郑昊、程胜已回避表决该项议案。

7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意88602889股，占与会有表决权股份总数的98.3144%；反对1500146股，占与会有表决权股份总数的1.6646%；弃权18940股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0210%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9549299股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2754%；反对1500146股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5534%；弃权18940股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1711%。

8、审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意88600689股，占与会有表决权股份总数的98.3120%；反对1501546股，占与会有表决权股份总数的1.6661%；弃权19740股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0219%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9547099股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2556%；反对1501546股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5661%；弃权19740股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1783%。

9、审议通过《关于变更注册资本的议案》

表决结果：同意88598789股，占与会有表决权股份总数的98.3099%；反对1503746股，占与会有表决权股份总数的1.6686%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0216%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9545199股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2384%；反对1503746股，占出席会议中上海市锦天城律师事务所法律意见书小股东有表决权股份总数的13.5860%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1756%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

10、审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》

表决结果：同意88601789股，占与会有表决权股份总数的98.3132%；反对1500746股，占与会有表决权股份总数的1.6652%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0216%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9548199股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2655%；反对1500746股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5589%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1756%。

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

11、逐项审议通过《关于制定并修订公司制度的议案》

11.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意88604577股，占与会有表决权股份总数的98.3163%；反对1497958股，占与会有表决权股份总数的1.6621%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0216%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9550987股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2907%；反对1497958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5337%；弃权19440股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1756%。上海市锦天城律师事务所法律意见书该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

11.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

11.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.04审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意88598477股，占与会有表决权股份总数的98.3095%；反对1494758股，占与会有表决权股份总数的1.6586%；弃权28740股（其中，上海市锦天城律师事务所法律意见书因未投票默认弃权10300股），占与会有表决权股份总数的0.0319%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9544887股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2356%；反对1494758股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5048%；弃权28740股（其中，因未投票默认弃权10300股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2597%。

11.05审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

表决结果：同意88570677股，占与会有表决权股份总数的98.2787%；反对1530658股，占与会有表决权股份总数的1.6984%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9517087股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.9844%；反对1530658股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.8291%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

11.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意88596777股，占与会有表决权股份总数的98.3076%；反对1504558股，占与会有表决权股份总数的1.6695%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9543187股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2202%；反对1504558股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5933%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

11.07审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意88603077股，占与会有表决权股份总数的98.3146%；反上海市锦天城律师事务所法律意见书对1497958股，占与会有表决权股份总数的1.6621%；弃权20940股（其中，因未投票默认弃权1300股），占与会有表决权股份总数的0.0232%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9549487股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2771%；反对1497958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5337%；弃权20940股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1892%。

11.08审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意88603377股，占与会有表决权股份总数的98.3150%；反对1497958股，占与会有表决权股份总数的1.6621%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9549787股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2799%；反对1497958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5337%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

11.09审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意88592177股，占与会有表决权股份总数的98.3025%；反对1509158股，占与会有表决权股份总数的1.6746%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9538587股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.1787%；反对1509158股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.6349%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

11.10审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意88604189股，占与会有表决权股份总数的98.3159%；反对1497146股，占与会有表决权股份总数的1.6612%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9550599股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2872%；反对1497146股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5263%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

11.11审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

表决结果：同意88600589股，占与会有表决权股份总数的98.3119%；反对1500746股，占与会有表决权股份总数的1.6652%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9546999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2547%；反对1500746股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.5589%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。

12、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：同意88560777股，占与会有表决权股份总数的98.2677%；反对1540558股，占与会有表决权股份总数的1.7094%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占与会有表决权股份总数的0.0229%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意9507187股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.8950%；反对1540558股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.9185%；弃权20640股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1865%。上海市锦天城律师事务所法律意见书公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李佳颖

负责人：

沈国权王舒庭