国金证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司

2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的

核查意见

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因日常业务发展需要，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）将与江西德普矿山设备有限公司（以下简称“德普矿山”）发生日常交易。

由于公司副董事长兼总经理程胜先生在德普矿山担任董事、公司副总经理康

仁先生在德普矿山担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，德普矿山是公司的关联法人，公司与德普矿山发生的交易属于关联交易。

公司于2026年4月13日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事程胜先生回避表决了该议案。本议案尚需提交股东会审议，关联股东程胜先生（持有表决权股份603890股）将回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元关联交易关联关联交关联交易定价2026年预计2026年已发2025年累计类别人易内容原则金额生金额发生金额向关联人德普采购商公平市场环境

3000.00-1083.30

采购商品矿山品下协商确定德普销售商公平市场环境

向关联人5000.00165.68817.48矿山品下协商确定销售商品

小计8000.00165.681900.78（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联关联交2025年实际2025年预计占同类业务与预计金额易类别人易内容发生额金额比例差异向关联德普采购商

人采购1083.303000.007.75%63.89%矿山品商品向关联德普销售商

人销售817.485000.001.18%83.65%矿山品商品

合计1900.788000.008.93%76.24%公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金公司董事会对日常关联交易额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确实际发生情况与预计存在较定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额大差异的说明存在一定的差异。

1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度公司独立董事专门会议对日确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金常关联交易实际发生情况与额存在一定的差异。

预计存在较大差异的说明2、公司2025年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产

经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

注：公司于2024年2月签署了《江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（已更名为“江西省振铜橡胶有限公司”，以下简称“德兴橡胶”）股权转让及利润分配协议》，并于2024年5月20日办理完成工商变更，公司董事长郑昊先生已不再担任德兴橡胶副董事长、公司副董事长兼总经理程胜先生已不再担任德兴橡胶董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，截至2025年5月20日止，德兴橡胶已不再是公司的关联法人，此后公司与德兴橡胶发生的交易不再属于关联交易。2025年1-5月，公司向德兴橡胶销售商品42.79万元，采购商品0元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称：江西德普矿山设备有限公司

法人代表：黄雨

注册资本：10000万元人民币

持股比例：公司持股31%注册地址：江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区1060地块

经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，黑色金属铸造，货物进出口，技术进出口，进出口代理，普通机械设备安装服务，对外承包工程，金属材料制造，金属材料销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，机械设备研发，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，通用设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一期财务数据：

单位：万元关联方总资产净资产主营业务收入净利润

德普矿山29693.868286.529381.23300.33

（二）与上市公司的关联关系

由于公司副董事长兼总经理程胜先生在德普矿山担任董事、公司副总经理康

仁先生在德普矿山担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.2.3条规定，德普矿山是公司的关联法人，公司与德普矿山发生的交易属于关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容本次涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售商品。

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。（二）关联交易协议签约情况上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优

势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，关联交易也不影响公司的独立性。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事事前召开第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事认为：公司本次关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联

交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，该事项尚需提交公司股东会表决通过，关联股东应回避表决。公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。公司本次关于2025年度日常关联交易确认及2026年日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易确认及2026年日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

李俊殷啸尘国金证券股份有限公司

2026年4月15日