证券代码：300819证券简称：聚杰微纤公告编号：2025-033

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

关于修订、废止、新增公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、修订内控制度的情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订，同时废止《监事会议事规则》，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

《会计师事务所选聘制度》，重新制定《募集资金管理制度》。

二、本次修订相关内控制度如下序号制度名称类型是否需要提交股东大会

1股东会议事规则修订是

2股东会网络投票管理制度修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作管理制度修订是

5董事会审计委员会工作细则修订否

6董事会提名委员会工作细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

8董事会战略委员会工作细则修订否

9总经理工作制度修订否

10董事会秘书工作制度修订否

11董事和高级管理人员持股变动管理制度修订是

12董事、高级管理人员离职管理制度新增是

13关联交易决策制度修订是

14对外担保管理制度修订是

15对外提供财务资助管理制度修订是

16委托理财管理制度修订是

17证券投资与衍生品交易管理制度修订是

18募集资金管理制度重新制定是

19信息披露事务管理制度修订否

120内幕信息管理制度修订否

21信息披露暂缓与豁免业务管理制度新增否

22重大信息内部报告制度修订否

23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

24投资者关系管理制度修订否

25内部审计制度修订否

26会计师事务所选聘制度新增是

27监事会议事规则废止是

三、内控制度修订对比表

1、《股东会议事规则》修订对比表

修订前修订后修订内容江苏聚杰微纤科技集团股份有江苏聚杰微纤科技集团股份有修改限公司股东大会议事规则限公司股东会议事规则

第一条为保证江苏聚杰微纤科技集第一条为保证江苏聚杰微纤科技集

团股份有限公司(以下简称“公司”)团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会能够依法行使职权，根据《中股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证法》《上市公司章程指引》《深圳证修改券交易所创业板股票上市规则》《深券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号—创业板上市公司规范运作》第2号—创业板上市公司规范运作》和《江苏聚杰微纤科技集团股份有限和《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。的规定，制定本规则。

第二条公司董事会应严格遵守《公司第二条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》法》及其他法律法规、《公司章程》和本规则关于召开股东大会的各项规和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东大会。定，认真、按时组织股东会。修改公司全体董事对于股东大会的正常召公司全体董事对于股东会的正常召开

开负有诚信责任，不得阻碍股东大会负有诚信责任，不得阻碍股东会依法依法履行职权。履行职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，第三条股东会是公司的权力机构，应

应按《公司法》等法律法规和《公司按《公司法》等法律法规和《公司章修改章程》的规定依法行使职权。程》的规定依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度结束应当于上一会计年度结束后的6个月后的6个月内举行。临时股东大会不内举行。临时股东会不定期召开，出定期召开，出现《公司法》第一百条现《公司章程》规定的应当召开临时规定的应当召开临时股东大会的情形股东会的情形时，临时股东会应当在2时，临时股东大会应当在2个月内召个月内召开。修改开。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

说明原因并公告。

2第五条公司召开股东大会，应当聘请第五条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的

合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

规定；（二）出席会议人员的资格、召集人修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第六条董事会应当在本规则第四条第六条董事会应当在规定的期限内修改规定的期限内按时召集股东大会。按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应股东会。对独立董事要求召开临时股当根据法律、行政法规和《公司章程》东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同行政法规和《公司章程》的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面收到提议后10日内提出同意或不同意修改反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，将说明理由并公时股东会的，将说明理由并公告。

告。

第八条监事会有权向董事会提议召第八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和《公司章程》的规定，在律、行政法规和《公司章程》的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开修改

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和《公司章程》的规定，在政法规和《公司章程》的规定，在收修改收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

3召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的

求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应书面通知董事会，同召集股东会的，应书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应当在发出股修改

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应当在发出股东大券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合。董事会应当提供股权登记书应予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。董事会未提供股东名记日的股东名册。董事会未提供股东册的，召集人可以持召集股东大会通名册的，召集人可以持召集股东会通修改知的相关公告，向证券登记结算机构知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他不得用于除召开股东会以外的其他用用途。途。

第十二条监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本修改司承担。公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十三条提案的内容应当属于股东第十三条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议修改议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和《公《公司章程》的有关规定。司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，董事第十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的修改股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并

4除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临

股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合《公除前款规定的情形外，召集人在发出司章程》第五十二条规定的提案，股股东会通知公告后，不得修改股东会东大会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人将在年度股东大会第十五条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临修改临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第十六条股东大会的通知包括以下第十六条股东会的通知包括以下内

内容:容:

1.会议的时间、地点和会议期限；1.会议的时间、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项和提案；2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体普通股股3.以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东大会股东的股权登记4.有权出席股东会股东的股权登记日；日；

5.会务常设联系人姓名、电话号码；5.会务常设联系人姓名电话号码；

修改

6.网络或其他方式的表决时间及表决6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的开始时意见的，发布股东大会通知或补充通间，不得早于现场股东会召开前一日知时将同时披露独立董事的意见及理下午3:00，并不得迟于现场股东会召由。开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议召开日期之间的间于现场股东会结束当日下午3:00。

隔应当不少于2个工作日且不多于7股权登记日与会议召开日期之间的间个工作日。股权登记日一旦确定，不隔应当不多于7个工作日。股权登记得变更。日一旦确定，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

修改

2.与本公司或本公司的控股股东及实2.与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

3.披露持有本公司股份数量；3.持有本公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部4.是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位

5每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正第十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，召出现延期或取消的情形，召集人应当修改集人应当在原定召开日前至少2个工在原定召开日前至少2个工作日公告作日公告并说明原因。延期召开股东并说明原因。

大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第十九条公司董事会和其他召集人第十九条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和修改

事和侵犯股东合法权益的行为，将采侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。

第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东会（具股东大会应当设置会场，以现场会议体以公司会议通知确定的地点为准）。

形式召开，并应当按照法律、行政法股东会将设置会场，以现场会议形式规、中国证监会或公司章程的规定，召开。公司还将提供网络投票方式为修改采用安全、经济、便捷的网络和其他股东参加股东会提供便利。

方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十一条公司应当在股东大会通第二十一条公司应当在股东会通知知中明确载明网络或其他方式的表决中明确载明网络或其他方式的表决时时间及表决程序。通过深圳证券交易间及表决程序。通过深圳证券交易所所交易系统进行网络投票的时间为股交易系统进行网络投票的时间为股东修改东大会召开日的交易时间；互联网投会召开日的交易时间；互联网投票系票系统开始投票的时间为股东大会召统开始投票的时间为股东会召开当日

开当日上午9:15，结束时间为现场股上午9:15，结束时间为现场股东会结

东大会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

第二十二条股权登记日登记在册的第二十二条股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公会。并依照有关法律、法规及《公司修改司章程》行使表决权。章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第二十三条个人股东亲自出席会议第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

修改托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

6证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第二十四条股东出具的委托他人出第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

1.代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

2.是否具有表决权；司股份的类别和数量；

3.分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入修改

4.委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、

5.委托人签名(或盖章)。委托人为法反对或者弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由第二十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公修改司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、明参加会议人员姓名(或单位名称)、修改

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名(或单位名

名(或单位名称)等事项。称)等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其验证，并登记股东姓名(或名称)及其修改所持有表决权的股份数。在会议主持所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第二十九条股东大会召开时，公司全第二十八条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理修改会议，高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东大会由董事长主持。董第二十九条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，修改由副董事长主持；副董事长不能履行由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由过半数的董

7事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事第三十条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出修改向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

第三十二条董事、监事、高级管理人第三十一条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释修改作出解释和说明。和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现人数及所持有表决权的股份总数，现修改场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为持有表决权的股份总数以会议登记为准。准。

第三十四条股东大会应有会议记录，第三十三条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓1.会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；

2.会议主持人以及出席或列席会议的2.会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所3.出席会议的股东和代理人人数、所

修改持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点4.对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；和表决结果；

5.股东的质询意见或建议以及相应的5.股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；6.律师及计票人、监票人姓名；

7.《公司章程》规定应当载入会议记7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第三十五条召集人应当保证会议记第三十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议修改录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效

8一并保存保存期限10年。资料一并保存保存期限10年。

第三十六条召集人应当保证股东大第三十五条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措不能作出决议的，应采取必要措施尽修改施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议修改

第三十七条股东大会决议分为普通第三十六条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表修改

持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第三十八条下列事项由股东大会以第三十七条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

1.董事会和监事会的工作报告1.董事会的工作报告

2.董事会拟定的利润分配方案和弥补2.董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；亏损方案；

3.董事会和监事会成员的任免及其报3.董事会成员的任免及其报酬和支付

修改酬和支付方法；方法；

4.公司年度预算方案、决算方案；4.除法律、行政法规规定或者《公司

5.公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外6.除法律、行政法规规定或者《公司的其他事项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以第三十八条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

1.公司增加或者减少注册资本；1.公司增加或者减少注册资本；

2.公司的分立、分拆、合并、解散和2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

3.《公司章程》的修改；3.《公司章程》的修改；

4.公司在一年内购买、出售重大资产4.公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司修改

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

5.股权激励计划；5.股权激励计划；

6.调整或变更利润分配政策；6.调整或变更利润分配政策

7.法律、行政法规或《公司章程》规7.法律、行政法规或《公司章程》规

定的以及股东大会以普通决议认定定的以及股东会以普通决议认定会

会对公司产生重大影响的、需要以特对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第四十条股东(包括股东代理人)以第三十九条股东(包括股东代理人)其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

修改股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开

9开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构，可以作为征集人，自资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权东会，并代为行使提案权、表决权等等股东权利。依照前述规定征集股东股东权利。依照前述规定征集股东权权利的，征集人应当披露征集文件，利的，征集人应当披露征集文件，公公司应当予以配合。征集股东投票权司应当予以配合。征集股东投票权应应当向被征集人充分披露具体投票意当向被征集人充分披露具体投票意向向等信息。禁止以有偿或者变相有偿等信息。禁止以有偿或者变相有偿的的方式征集股东投票权。公开征集股方式征集股东投票权。公开征集股东东权利违反法律、行政法规或者国务权利违反法律、行政法规或者国务院

院证券监督管理机构有关规定，导致证券监督管理机构有关规定，导致公公司或者股东遭受损失的，应当依法司或者股东遭受损失的，应当依法承承担赔偿责任。除法定条件外，公司担赔偿责任。除法定条件外，公司不不得对征集投票权提出最低持股比例得对征集投票权提出最低持股比例限限制。制。

第四十一条股东与股东大会拟审议第四十条股东与股东会拟审议事项

事项有关联关系时，应当回避表决，有关联关系时，应当回避表决，其所其所代表的有表决权的股份数不计入代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会有关联关系的股东的回避和表股东大会有关联关系的股东的回避和决程序如下：

表决程序如下：1.股东会审议的某一事项与某股东存

1.股东大会审议的某一事项与某股东在关联关系，该关联股东应当在股东

存在关联关系，该关联股东应当在股会召开前向董事会详细披露其关联关东大会召开前向董事会详细披露其关系；

联关系；2.股东会在审议关联交易事项时，会修改

2.股东大会在审议关联交易事项时，议主持人宣布有关联关系的股东与关

会议主持人宣布有关联关系的股东与联交易事项的关联关系；会议主持人

关联交易事项的关联关系；会议主持明确宣布关联股东回避，而由非关联人明确宣布关联股东回避，而由非关股东对关联交易事项进行审议表决；

联股东对关联交易事项进行审议表3.关联交易事项形成决议须由非关联决；股东以具有表决权的股份数的二分之

3.关联交易事项形成决议须由非关联一以上通过；

股东以具有表决权的股份数的二分之4.关联股东未就关联交易事项按上述

一以上通过；程序进行关联信息披露或回避的，股

4.关联股东未就关联交易事项按上述东会有权撤销有关该关联交易事项的

程序进行关联信息披露或回避的，股一切决议。

10东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第四十二条公司应在保证股东大会第四十一条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，优先提供网络形式的投票平途径，优先提供网络形式的投票平台修改台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第四十三条除公司处于危机等特殊第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、高级管理人员以外修改高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以第四十三条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据《公司章程》的规定或者股《公司章程》的规定或者股东会的决东大会的决议，实行累积投票制；选议，实行累积投票制；选举两名或两举两名或两名以上的董事和监事时应名以上的董事时应实行累积投票制。

实行累积投票制。单一股东及其一致前款所称累积投票制是指股东会选举行动人拥有权益的股份比例在百分之董事时，每一股份拥有与应选董事人三十及以上的上市公司，应当采用累数相同的表决权，股东拥有的表决权积投票制。可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选董事会应当向股东公告候选董事的简

举董事或者监事时，每一股份拥有与历和基本情况。

应选董事或者监事人数相同的表决董事候选人的提名方式和程序：

权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）董事会、单独或者合计持有公董事会应当向股东公告候选董事、监司1%以上股份的股东有权向董事会提修改

事的简历和基本情况。出非独立董事候选人的提名，董事会董事、监事候选人的提名方式和程序：经征求被提名人意见并对其任职资格

1.董事会、监事会可以向股东大会提进行审查后，向股东会提出提案。

出董事、非职工监事候选人的提名议（二）职工董事通过公司职工大会、案。单独或者合并持有公司3%以上股职工代表大会或其他民主形式选举产份的股东亦可以向董事会、监事会书生；

面提名推荐董事、非职工监事候选人，（三）独立董事的提名方式和程序应由董事会、监事会进行资格审核后，按照法律、行政法规及部门规章的有提交股东大会选举。关规定执行。

2.监事会中的职工监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3.独立董事的提名方式和程序应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第四十五条除累积投票制外，股东大第四十四条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等修改等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第四十六条股东大会审议提案时，不第四十五条股东会审议提案时，不会修改

11会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则有关变

应当被视为一个新的提案，不能在本更应当被视为一个新的提案，不能在次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现第四十六条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或其他表决方式中的一种。

修改同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第四十八条股东大会采取记名方式第四十七条股东会采取记名方式投修改投票表决。票表决。

第四十九条股东大会对提案进行表第四十八条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律修改

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会现场结束时间不第四十九条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的上市

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第五十一条出席股东大会的股东，应第五十条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联

未投的表决票均视为投票人放弃表决互通机制股票的名义持有人，按照实修改权利，其所持股份数的表决结果应计际持有人意思表示进行申报的除外。

为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十二条会议主持人如果对提交第五十一条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股修改东代理人对会议主持人宣布结果有异东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。

第五十三条股东大会决议应当及时第五十二条股东会决议应当及时公修改公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和

12和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次第五十三条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当修改应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第五十五条股东大会通过有关董事、第五十四条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东任时间为股东大会结束后次日立即就会决议中指明的时间；若股东会决议修改任。未指明就任时间的，则就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第五十六条股东大会通过有关派现、第五十五条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司修改司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五十七条公司股东大会决议内容第五十六条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者《公司章程》，反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会的公司根据股东大会决议已办理变更登会议召集程序或者表决方式仅有轻微记的，人民法院宣告该决议无效或者瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

撤销该决议后，公司应当向公司登记董事会、股东等相关方对股东会决议修改机关申请撤销变更登记。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条有下列情形之一的，公司

股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程

13规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第六章股东大会对董事会的授权第六章股东会对董事会的授权修改

第五十八条股东大会对董事会的授第五十八条股东会对董事会的授权

权应遵循以下原则：应遵循以下原则：

1.符合法律、法规及《公司章程》的1.符合法律、法规及《公司章程》的

相关规定；相关规定；

2.以公司的经营发展为中心，把握市2.以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；进行；修改

3.遵循灵活、务实的原则，在不违反3.遵循灵活、务实的原则，在不违反

国家相关规定及《公司章程》的前提国家相关规定及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；经营决策的及时进行；

4.不得损害公司及全体股东，尤其是4.不得损害公司及全体股东，尤其是

中小股东的合法权益。中小股东的合法权益。

第五十九条董事会应当确定对外投第五十九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和决外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资资产、提供财务资助、租入或租出资

产、签订管理方面的合同、赠与或受产、签订管理方面的合同、赠与或受

赠资产、债权与债务重组、研究开发赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董项目的转移、签订许可协议等）由董

事会审批决定：事会审批决定：

1．交易涉及的资产总额占上市公司最1．交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和修改

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的(如股权)在最近一个会计2．交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易标的(如股权)在最近一个会计3．交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

5．交易产生的利润占上市公司最近一5．交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过100万元。

146．股东大会授权董事会决定的其他交6．股东会授权董事会决定的其他交易易事项。事项。

上述对外投资含委托理财、委托贷款、上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上述指标计算对子公司投资等事项；上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购原上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。在内。

（二）前述发生的交易（上市公司受（二）前述发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议后，还应的，公司除应当提交董事会审议后，当提交股东大会审议：还应当提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额占上市公司最1．交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的(如股权)在最近一个会计2．交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

3．交易标的(如股权)在最近一个会计3．交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

5．交易产生的利润占上市公司最近一5．交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，应当以资产上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股交股东会审议，并经出席会议的股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

（三）董事会对外担保的审批权限为：（三）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东大会授权董事会审议批准未公司股东会授权董事会审议批准未达达到本章程第四十一条规定标准的对到公司章程第四十七条规定标准的对外担保事项。外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提大小，均应当在董事会审议通过后提

15交股东大会审议。交股东会审议。

（四）董事会关联交易的审批权限为：（四）董事会关联交易的审批权限为：

1．公司与关联自然人发生的交易金额1．公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易。在30万元以上的关联交易。

2．公司与关联法人发生的交易金额在2．公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占上市公司最近一期300万元以上，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。联交易。

公司与关联人发生的交易（上市公司公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3000万元以上，且占上市公司最近在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》市规则》的规定聘请符合《证券法》

相关规定的中介机构，对交易标的进相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。东会审议。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。规则》有关规定执行。

3.股东大会授权董事会决定的其他事3.股东会授权董事会决定的其它事项。项。

第六十条本规则所称公告或通知，是第六十条本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体指在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。上刊登有关信息披露内容。修改本规则所称的股东大会补充通知应当本规则所称的股东会补充通知应当在在刊登会议通知的前述媒体上公告。刊登会议通知的前述媒体上公告。

第六十二条本议事规则作为《公司章第六十二条本议事规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之程》的附件，经股东会审议通过之日修改日起生效并实施。起生效并实施。

162、《股东会网络投票管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容股东大会网络投票管理制度股东会网络投票管理制度修改

第一条为规范江苏聚杰微纤科技集第一条为规范江苏聚杰微纤科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”）团股份有限公司（以下简称“公司”）

股东大会网络投票行为，便于股东行股东会网络投票行为，便于股东行使使表决权，保护投资者合法权益，依表决权，保护投资者合法权益，依据据《中华人民共和国公司法》、《创《中华人民共和国公司法》《深圳证修改业板股票上市规则》、《上市公司股券交易所创业板股票上市规则》《上东大会网络投票实施细则》等法律法市公司股东会网络投票实施细则》等

规及规范性文件，特制定本制度。法律法规及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度所称股东大会网络投第二条本制度所称股东会网络投票票是指公司股东通过深圳证券交易所是指公司股东通过深圳证券交易所网网络投票系统行使表决权。深圳证券络投票系统行使表决权。深圳证券交交易所网络投票系统包括下列投票平易所网络投票系统包括下列投票平修改

台：台：

（一）交易系统投票平台；（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台。（二）互联网投票平台。

第三条公司召开股东大会，除现场会第三条公司召开股东会，除现场会议

议投票外，应当按照相关规定向股东投票外，应当按照相关规定向股东提提供网络投票方式，履行股东大会相供网络投票方式，履行股东会相关的修改关的通知和公告义务，做好股东大会通知和公告义务，做好股东会网络投网络投票的相关组织和准备工作。票的相关组织和准备工作。

第五条股东大会股权登记日登记在第五条股东会股权登记日登记在册

册且有权出席会议行使表决权的股且有权出席会议行使表决权的股东，修改东，均可以按照本制度规定通过网络均可以按照本制度规定通过网络投票投票系统行使表决权。系统行使表决权。

第六条公司可以委托证券交易所指第六条公司可以委托证券交易所指定的信息网络有限公司（以下简称“信定的信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相息公司”）提供股东会网络投票相关修改关服务，并与信息公司签订协议，明服务，并与信息公司签订协议，明确确服务内容及相应权利义务。服务内容及相应权利义务。

第七条上市公司在股东大会通知中，第七条公司在股东会通知中，应当对

应当对网络投票的股票代码、投票简网络投票的股票代码、投票简称、投修改

称、投票时间、投票提案、提案类型票时间、投票提案、提案类型等有关等有关事项作出明确说明。事项作出明确说明。

第八条出现下列情形之一的，股东大第八条出现下列情形之一的，股东会会召集人应当按本制度第四条的规定召集人应当按本制度第四条的规定及

及时编制相应的公告，补充披露相关时编制相应的公告，补充披露相关信信息：息：

（一）股东大会延期或取消；（一）股东会延期或取消；修改

（二）增加临时提案；（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提（三）取消股东会通知中列明的提案；

案；（四）补充或更正网络投票信息。

（四）补充或更正网络投票信息。

第九条公司采用累积投票制选举董第九条公司采用累积投票制选举董

事、监事的，应当在股东大会召开通事的，应当在股东会召开通知公告中知公告中按下列议案组分别列示候选按下列议案组分别列示候选人，并提修改人，并提交表决：交表决：

（一）非独立董事候选人；（一）非独立董事候选人；

17（二）独立董事候选人；（二）独立董事候选人。（三）监事候选人。

第十条公司应当在股东大会召开两第十条公司应当在股东会召开两个

个交易日以前，向信息公司报送股权交易日以前，向信息公司报送股权登登记日登记在册的全部股东数据，包记日登记在册的全部股东数据，包括括股东姓名或名称、股东账号、持股股东姓名或名称、股东账号、持股数修改数量等内容。股东大会股权登记日和量等内容。股东会股权登记日和网络网络投票开始日之间应当至少间隔两投票开始日之间应当至少间隔两个交个交易日。易日。

第十一条公司应当在股东大会投票第十一条公司应当在股东会投票起

起始日的前一交易日，登录证券交易始日的前一交易日，登录证券交易所修改

所上市公司信息服务平台再次核对、上市公司信息服务平台再次核对、确确认网络投票信息的准确和完整。认网络投票信息的准确和完整。

第十二条根据相关规则的规定，下列第十二条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先股票名义持有人行使表决权需要事先

征求实际持有人的投票意见的，可以征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见委托信息公司通过股东会投票意见代代征集系统征集实际持有人对股东大征集系统征集实际持有人对股东会拟修改

会拟审议事项的投票意见：审议事项的投票意见：

…………香港结算公司参加深股通上市公司股香港结算公司参加深股通上市公司股

东大会网络投票的相关事项，由本所东会网络投票的相关事项，由本所另另行规定。行规定。

第三章股东大会网络投票的方法与第三章股东会网络投票的方法与程修改程序序

第十三条公司利用交易所网络投票第十三条公司利用交易所网络投票

系统为股东提供网络投票方式的，现系统为股东提供网络投票方式的，现修改场股东大会应当在交易所交易日召场股东会应当在交易所交易日召开。

开。

第十四条公司股东通过交易所交易第十四条公司股东通过交易所交易

系统投票平台投票的，可以通过股东系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。终端，参加网络投票。修改通过交易所交易系统投票平台进行网通过交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的络投票的时间为股东会召开当日的交交易所交易时间段。易所交易时间段。

第十五条公司股东通过交易所互联第十五条公司股东通过交易所互联

网投票平台投票的，可以登录交易所网投票平台投票的，可以登录交易所互联网投票平台，并在办理股东身份互联网投票平台，并在办理股东身份修改认证后，参加网络投票。通过交易所认证后，参加网络投票。通过交易所互联网投票平台进行网络投票的时间互联网投票平台进行网络投票的时间

为股东大会召开当日的9:15-15:00。为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十八条除采用累积投票制以外，股第十八条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对东会对所有提案应当逐项表决。对同同一事项有不同提案的，应当按提案一事项有不同提案的，应当按提案提修改提出的时间顺序进行表决。出席股东出的时间顺序进行表决。出席股东会大会的股东，应当对提交表决的提案的股东，应当对提交表决的提案明确明确发表同意、反对或弃权意见。发表同意、反对或弃权意见。

第二十条出席股东大会的股东，对于第二十条出席股东会的股东，对于采

采用累积投票制的议案，每持有一股用累积投票制的议案，每持有一股即修改即拥有与每个议案组下应选董事或者拥有与每个议案组下应选董事人数相

18监事人数相同的选举票数。股东拥有同的选举票数。股东拥有的选举票数，

的选举票数，可以集中投给一名候选可以集中投给一名候选人，也可以投人，也可以投给数名候选人。给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计户下的相同类别股份总数为基准计算。算。

第四章股东大会网络投票结果的统第四章股东会网络投票结果的统计修改计与查询与查询

第二十二条股东仅对股东大会部分第二十二条股东仅对股东会部分议

议案进行网络投票的，视为出席本次案进行网络投票的，视为出席本次股股东大会，其所持表决权数纳入出席东会，其所持表决权数纳入出席本次本次股东大会股东所持表决权数计股东会股东所持表决权数计算。该股修改算。该股东未表决或不符合本制度要东未表决或不符合本制度要求投票的求投票的议案，其所持表决权数按照议案，其所持表决权数按照弃权计算。

弃权计算。

第二十三条股东大会网络投票结束第二十三条股东会网络投票结束后，后，根据公司的委托，信息公司通过根据公司的委托，信息公司通过本所本所网络投票系统取得网络投票数据网络投票系统取得网络投票数据后，后，向公司发送网络投票统计结果及向公司发送网络投票统计结果及其相其相关明细。公司委托信息公司进行关明细。公司委托信息公司进行现场现场投票与网络投票结果合并统计服投票与网络投票结果合并统计服务修改务的，应及时向信息公司发送现场投的，应及时向信息公司发送现场投票票数据。信息公司完成合并统计后向数据。信息公司完成合并统计后向公公司发送网络投票统计数据、现场投司发送网络投票统计数据、现场投票

票统计数据、合并计票统计数据及其统计数据、合并计票统计数据及其相相关明细。关明细。

第二十四条出现下列情形之一的，信第二十四条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票章程及股东会相关公告披露的计票规

规则统计股东大会表决结果：则统计股东会表决结果：修改

（一）需回避表决或者承诺放弃表决（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；权的股东参加网络投票；

（二）股东大会对同一事项有不同提（二）股东会对同一事项有不同提案。

案。

第二十五条公司及其律师应当对投第二十五条公司及其律师应当对投

票数据进行合规性确认，并最终形成票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异股东会表决结果；对投票数据有异议修改议的，应当及时向交易所和信息公司的，应当及时向交易所和信息公司提提出。出。

第二十六条股东大会结束后，召集人第二十六条股东会结束后，召集人应应当按照本制度的规定编制股东大会当按照本制度的规定编制股东会决议修改

决议公告，并及时披露。公告，并及时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

19重大事项时，除下列股东以外的其他大事项时，除下列股东以外的其他股

股东的投票情况应当单独统计，并在东的投票情况应当单独统计，并在股股东大会决议公告中披露：东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、监事、高级管理（一）公司的董事、高级管理人员；

人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上股份的股东。

第二十七条股东大会现场投票结束第二十七条股东会现场投票结束后

后第二天，股东可通过信息公司网站第二天，股东可通过信息公司网站并修改并按该网站规定的方法查询自己的有按该网站规定的方法查询自己的有效效投票结果。投票结果。

第二十九条本制度由公司董事会制第二十九条本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起定，自公司股东会审议通过之日起实修改实行。行。

203、《董事会议事规则》修订对比表

修订前修订后修订内容

第二条董事会第二条董事会

公司依法设立董事会，是公司的常设公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和性决策机构，董事会根据股东会和《公修改

《公司章程》的授权，依法对公司进司章程》的授权，依法对公司进行经行经营管理，对股东大会负责并报告营管理，对股东会负责并报告工作。

工作。

第四条董事会下设机构第四条董事会下设机构

董事会下设董事会办公室，董事会秘董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限筹处理董事会日常事务。包括但不限修改

于：公司股东大会和董事会会议的筹于：公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜，保管董事理信息披露事务等事宜，保管董事会会和董事会办公室印章等。和董事会办公室印章等。

第五条董事会行使以下职权第五条董事会行使以下职权

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联(八)决定公司内部管理机构的设置；修改

交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

(九)决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员并决

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

董事会秘书及其他高级管理人员并决理的提名，决定聘任或者解聘公司副定其报酬事项和奖惩事项；根据总经总经理、财务负责人等高级管理人员，理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，(十)制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并（十五）对公司因《公司章程》第二

检查总经理的工作；十五条第（三）项、第（五）项、第

（十六）对公司因《公司章程》第二（六）项规定的情形收购本公司股份十三条第（三）项、第（五）项、第作出决议；

21（六）项规定的情形收购本公司股份(十六)法律、行政法规、部门规章或

作出决议；公司章程授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司董事会应当就注册会计师对公司公司章程授予的其他职权。财务报告出具的非标准审计意见向股公司董事会应当就注册会计师对公司东会作出说明。

财务报告出具的非标准审计意见向股董事会制定董事会议事规则，以确保东大会作出说明。董事会落实股东会决议，提高工作效董事会制定董事会议事规则，以确保率，保证科学决策。

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第六条董事会审议事项第六条董事会审议事项

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资资产、提供财务资助、租入或租出资

产、签订管理方面的合同、赠与或受产、签订管理方面的合同、赠与或受

赠资产、债权与债务重组、研究开发赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董项目的转移、签订许可协议等）由董

事会审批决定：事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最1、交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计2、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％一个会计年度经审计营业收入的10％修改以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一5、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过100万元。

6、股东大会授权董事会决定的其他交6、股东会授权董事会决定的其他交易易事项。事项。

上述对外投资含委托理财、委托贷款、上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上述指标计算对子公司投资等事项；上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购原上述购买或者出售资产，不包括购原

22材料、燃料和动力，以及出售产品、材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。在内。

（二）董事会对外担保的审批权限为：（二）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东大会授权董事会审议批准未公司股东会授权董事会审议批准未达

达到《公司章程》第四十一条规定标到《公司章程》第四十七条规定标准准的对外担保事项。的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。交股东会审议。

（三）董事会关联交易的审批权限为：（三）董事会关联交易的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额1、公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易，应当及时在30万元以上的关联交易，应当及时披露。披露。

2、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占上市公司最近一期300万元以上，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。联交易，应当及时披露。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。董事会审议关联交易事项时，的事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。票上市规则》有关规定执行。

（四）股东大会授权董事会决定的其（四）股东会授权董事会决定的其它它事项。事项。

第九条临时会议第九条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开代表1/10以上表决权的股东、1/3以临时会议：上董事或者审计委员会，可以提议召

（一）代表十分之一以上表决权的股开董事会临时会议。董事长应当自接

东提议时；到提议后10日内，召集和主持董事会

（二）三分之一以上董事联名提议时；会议。

（三）监事会提议时；修改

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条会议的召集和主持第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长的，由副董事长履行职务；副董事长修改不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。和主持。

23第十二条会议通知第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监件或者其他方式，送达全体董事以及事以及总经理、董事会秘书。非直接总经理、董事会秘书。非直接送达的，修改送达的，还应当通过电话进行确认并还应当通过电话进行确认并做相应记做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出当天会议通知并召开董口头方式发出当天会议通知并召开董

事会会议，但召集人应当在会议上作事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

第十三条会议通知的内容第十三条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；修改

（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧（一）、（二）、（三）项内容，以急需要尽快召开董事会临时会议的说及情况紧急需要尽快召开董事会临时明。会议的说明。

第十五条会议的召开第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求时，董事长和董事会秘最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。书应当及时向监管部门报告。修改监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，董事会秘书未兼任董事的，应当列席应当列席董事会会议。会议主持人认董事会会议。会议主持人认为有必要为有必要的，可以通知其他有关人员的，可以通知其他有关人员列席董事列席董事会会议。

会会议。

第二十二条表决结果的统计第二十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及和董事会办公室有关工作人员应当及

时收集董事的表决票，交由董事会秘时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下书在独立董事的监督下进行统计。修改进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通

24表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

的，其表决情况不予统计。

第二十四条回避表决第二十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联董事与会议提案所涉及的企业有关联修改关系而须回避的其他情形；关系而须回避的其他情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。提交股东会审议。

第二十五条不得越权第二十五条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公董事会应当严格按照股东会和本公司修改

司《公司章程》的授权行事，不得越《公司章程》的授权行事，不得越权权形成决议。形成决议。

第三十七条本规则与相关法律、法第三十七条本规则与相关法律、法

规、规范性文件的规定及《公司章程》、规、规范性文件的规定及《公司章程》、

《股东大会议事规则》相悖时，应按《股东会议事规则》相悖时，应按后修改后者规定内容执行，并应及时对本规者规定内容执行，并应及时对本规则则进行修订。进行修订。

第三十九条本规则构成章程的附件，第三十九条本规则构成章程的附件，由董事会制定报股东大会批准后生由董事会制定报股东会批准后生效，修改效，修改时亦同。修改时亦同。

254、《独立董事工作管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第五条公司聘任的独立董事应当确第五条公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立保有足够的时间和精力有效履行独立

董事的职责，原则上最多在3家境内董事的职责，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。上市公司担任独立董事。

独立董事每年在公司现场工作的时间独立董事每年在公司现场工作的时间

原则上不得少于15日，除按规定出席原则上不得少于15日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、股东会、董事会及其专门委员会、独修改

独立董事专门会议外，独立董事可以立董事专门会议外，独立董事可以通通过定期获取公司运营情况等资料、过定期获取公司运营情况等资料、听

听取管理层汇报、与内部审计机构负取管理层汇报、与内部审计机构负责责人和承办公司审计业务的会计师事人和承办公司审计业务的会计师事务

务所等中介机构沟通、实地考察、与所等中介机构沟通、实地考察、与中中小股东沟通等多种方式履行职责。小股东沟通等多种方式履行职责。

第八条独立董事候选人应无下列不第八条独立董事候选人应无下列不

良记录：良记录：

1.被中国证监会采取证券市场禁入措1.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；施，期限尚未届满的；

2.被证券交易所公开认定不适合担任2.被证券交易所公开认定不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司董事和高级管理人员，期限期限尚未届满的；尚未届满的；

3.最近36个月内因证券期货违法犯3.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；法机关刑事处罚的；

4.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国4.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；侦查，尚未有明确结论意见的；修改

5.最近36个月内受到证券交易所公开5.最近36个月内受到证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评的；谴责或三次以上通报批评的；

6.作为失信惩戒对象等被国家发改委6.作为失信惩戒对象等被国家发改委

等部委认定限制担任上市公司董事职等部委认定限制担任上市公司董事职务的；务的；

7.在过往任职独立董事期间因连续27.在过往任职独立董事期间因连续2

次未亲自出席董事会会议或者因连续次未亲自出席董事会会议或者因连续

2次未能亲自出席也不委托其他独立2次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议董事会应当在董事出席董事会会议董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；股东会解除该独立董事职务；

8.证券交易所认定的其他情形。8.证券交易所认定的其他情形。

第九条公司董事会、监事会、单独或第九条公司董事会单独或者合计持

者合计持有公司已发行股份1％以上有公司已发行股份1％以上的股东可

的股东可以提出独立董事候选人，并以提出独立董事候选人，并经股东会经股东大会选举决定。选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董修改事的权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人。

26第十条独立董事的提名人在提名前第十条独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他其符合独立性和担任独立董事的其他

条件发表意见，被提名人应当就其符条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。在选举独立董事的股东大公开声明。在选举独立董事的股东会会召开前，公司董事会应当按照规定召开前，公司董事会应当按照规定公公布上述内容。布上述内容。

第十一条公司在董事会中设置提名第十一条公司在董事会中设置提名

委员会的，提名委员会应当对被提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东会召开前，按

按照第十条及前款的规定披露相关内照第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关容，并将所有独立董事候选人的有关修改

材料报送证券交易所，相关报送材料材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司不得提交股东会选举。

第十三条独立董事应当亲自出席董第十三条独立董事应当亲自出席董

事会会议，因故不能亲自出席会议的事会会议因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召在该事实发生之日起三十日内提议召修改开股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。的声明。

第十八条独立董事还具有以下特别第十八条独立董事还具有以下特别

职权：职权：

1．独立聘请中介机构，对公司具体事1．独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

2．向董事会提请召开临时股东大会；2．向董事会提请召开临时股东会；

修改

3．提议召开董事会；3．提议召开董事会；

4．依法公开向股东征集股东权利；4．依法公开向股东征集股东权利；

5．对可能损害公司或者中小股东权益5．对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、部门规章、规范6.法律、行政法规、部门规章、规范

27性文件、《公司章程》赋予的其他职性文件、《公司章程》赋予的其他职权。权。

第三十条独立董事应当向公司年度第三十条独立董事应当向公司年度

股东大会提交年度述职报告，对其履股东会提交年度述职报告，对其履行行职责的情况进行说明。年度述职报职责的情况进行说明。年度述职报告告应当包括下列内容：应当包括下列内容：

1.全年出席董事会方式、次数及投票1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

2.参与董事会专门委员会、独立董事2.参与董事会专门委员会、独立董事

专门会议工作情况；专门会议工作情况；

3.对本制度第二十一条、第二十四条、3.对本制度第二十一条、第二十四条、

第二十五条、第二十六条所列事项进第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款行审议和行使本制度第十八条第一款修改所列独立董事特别职权的情况；所列独立董事特别职权的情况；

4.与内部审计机构及承办公司审计业4.与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；果等情况；

5.与中小股东的沟通交流情况；5.与中小股东的沟通交流情况；

6.在公司现场工作的时间、内容等情6.在公司现场工作的时间、内容等情况；况；

7.履行职责的其他情况。7.履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应当持续关注第三十一条独立董事应当持续关注

本制度第二十一条、第二十四条、第本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关二十五条和第二十六条所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现存在违的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议定，或者违反股东会和董事会决议等修改等情形的，应当及时向董事会报告，情形的，应当及时向董事会报告，并并可以要求公司作出书面说明。涉及可以要求公司作出书面说明。涉及披披露事项的，公司应当及时披露。露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。和证券交易所报告。

第三十八条公司应给予独立董事适第三十八条公司应给予独立董事适

当的津贴，但法规、政策另有规定时当的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应由董事会制订预除外。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年案，股东会审议通过，并在公司年报报中进行披露。中进行披露。修改除上述津贴外，独立董事不得从公司除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得包括股权激励关系的单位和人员取得包括股权激励

在内的额外的、未予披露的其他利益。在内的额外的、未予披露的其他利益。

第四十五条独立董事应当亲自出席第四十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议会议的，独立董事应当事先审阅会议修改材料，形成明确的意见，书面委托本材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。上市公司的其他独立董事代为出席。

28委托书应当载明：委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；1.委托人和受托人的姓名；

2.对受托人的授权范围；2.对受托人的授权范围；

3.委托人对每项议案表决意向的指3.委托人对每项议案表决意向的指示；示；

4.委托人的签字、日期。4.委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。独立董事应当在委托书中专门授权。独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司亲自出席上市公司股东会，与公司股股东现场沟通。东现场沟通。

295、《董事会审计委员会工作细则》修订对比表

修订前修订后修订内容

第一条为强化董事会决策功能，做第一条为强化董事会决策功能，做到

到事前审计、专业审计，确保董事会事前审计、专业审计，确保董事会对经对经理层的有效监督，完善公司治理理层的有效监督，完善公司治理结构，结构，根据《中华人民共和国公司法》、根据《中华人民共和国公司法》《上市《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公公司审计委员会工作指引》《江苏聚杰修改司章程》（以下简称“《公司章程》”）微纤科技集团股份有限公司章程》（以及其他有关规定，公司董事会特设立下简称“《公司章程》”）及其他有关董事会审计委员会，并制定本工作细规定，公司董事会特设立董事会审计委则。员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会第二条董事会审计委员会是董按照股东大会决议设立的专门工作机事会按照股东会决议设立的专门工作构，主要负责公司内、外部审计的沟机构，主要负责公司内、外部审计的沟修改通、监督和核查工作。通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十一条审计委员会应当根据审计第十一条审计委员会应当根据

部出具的评价报告及相关资料，对与审计部出具的评价报告及相关资料，对财务报告和信息披露事务相关的内部与财务报告和信息披露事务相关的内控制制度的建立和实施情况出具年度部控制制度的建立和实施情况出具年内部控制自我评价报告。内部控制自度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：我评价报告至少应当包括下列内容：修改

…………

1.1.1公司董事、监事和高级管理人员1.1.1公司董事、高级管理人员在公司

在公司管理活动中存在重大舞弊；管理活动中存在重大舞弊；

…………

（七）内部控制的有效结论。（七）内部控制的有效结论。

第十二条审计委员会对董事会负责，第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会的提案提交董事会审议决定。

修改审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十七条审计部成员可列席审计委第十七条审计部成员可列席审计委员

员会会议，必要时亦可邀请公司董事、会会议，必要时亦可邀请公司董事、高修改监事及其他高级管理人员列席会议。级管理人员列席会议。

306、《董事会提名委员会工作细则》修订对比表

修订前修订后修订内容

第十七条提名委员会工作小组成员第十七条提名委员会工作小组成员可

可列席提名委员会会议，必要时可邀列席提名委员会会议，必要时可邀请公修改

请公司董事、监事及高级管理人员列司董事、高级管理人员列席会议。

席会议。

317、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对比表

修订前修订后修订内容

第九条薪酬与考核委员会提出的公第九条薪酬与考核委员会提出的公司

司董事的薪酬计划，须报经董事会同董事的薪酬计划，须报经董事会同意，意，并提交股东大会审议通过后方可并提交股东会审议通过后方可实施；公修改实施；公司高级管理人员的薪酬分配司高级管理人员的薪酬分配方案须报方案须报董事会批准后方可实施。董事会批准后方可实施。

第十五条薪酬与考核委员会工作小第十五条薪酬与考核委员会工作小组

组成员可列席薪酬与考核委员会会成员可列席薪酬与考核委员会会议，必修改议，必要时可以邀请公司董事、监事要时可以邀请公司董事及高级管理人及高级管理人员列席会议。员列席会议。

328、《董事会战略委员会工作细则》修订对比表

修订前修订后修订内容

第八条战略委员会的主要职责权限：第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行（一）对公司长期发展战略规划进行研研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批（二）对公司章程规定须经董事会批准准的重大投资融资方案进行研究并提的重大投资融资方案进行研究并提出出建议；建议；

（三）对公司章程规定须经董事会、（三）对公司章程规定须经董事会、股修改

股东大会批准的重大投资融资方案、东会批准的重大投资融资方案、重大资

重大资本运作、资产经营项目进行研本运作、资产经营项目进行研究并提出究并提出建议；建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事（四）对其他影响公司发展的重大事项项进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

第十五条战略委员会工作小组组长第十五条战略委员会工作小组组长可

可列席战略委员会会议，必要时亦可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请修改

邀请公司董事、监事及高级管理人员公司董事及高级管理人员列席会议。

列席会议。

339、《总经理工作制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第五条有下列情形之一的，不得担任第五条有下列情形之一的，不得担任

公司总经理：公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，满未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊修改被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证券监督管理委员会确清偿被人民法院列为失信被执行人；

定为市场禁入者，期限尚未届满；（六）被中国证券监督管理委员会确定

（七）被证券交易所公开认定为不适为市场禁入者，期限尚未届满；

合担任公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合员；担任公司董事、高级管理人员，期限尚

（八）法律、行政法规或部门规章规未届满；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定公司违反本条规定委派、聘任总经理的其他内容。

的，该委派或者聘任无效。总经理在公司违反本条规定委派、聘任总经理任职期间出现本条所列情形的，公司的，该委派或者聘任无效。总经理在任应当解除其职务。职期间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条总经理全面负责公司日常生第十条总经理全面负责公司日常生产

产经营和管理工作，对董事会负责，经营和管理工作，对董事会负责，行使行使下列职权：下列职权：

…………

（八）公司章程或董事会授予的其他（八）公司拟与关联自然人发生的交易职权。金额不足30万元的关联交易事项；公修改司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一期经

审计净资产的0.5%的关联交易事项；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总经理应当遵守法律、行政第十三条总经理应当遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当修改

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；总经理对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

34个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反公司章程的规定，未者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其他金借贷给他人或者以公司财产为他人非法收入；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反公司章程的规定或未按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同会决议通过，不得直接或者间接与本公或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归规或者本章程的规定，不能利用该商业为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用内幕信息为自己和他（七）不得接受他人与公司交易的佣金人谋取利益；归为己有；

（十一）法律、行政法规及《公司章（八）不得擅自披露公司秘密；程》规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第十四条总经理应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；新增

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

35（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第十六条总经理办公会议分常会和第十七条总经理办公会议分常会和临

临时会议，讨论有关公司经营、管理、时会议，讨论有关公司经营、管理、发发展的重大事项，以及各部门、各下展的重大事项，以及各部门、各下属公属公司提交会议审议的事项。总经理司提交会议审议的事项。总经理办公会办公会议议题通常包括：议议题通常包括：

修改

（一）制定具体贯彻股东大会、董事（一）制定具体贯彻股东会、董事会决会决议的措施和办法；议的措施和办法；

…………

（十一）总经理认为需要研究解决的（十一）总经理认为需要研究解决的其其他重要事项。他重要事项。

第十八条总经理办公会议原则上每第十九条总经理办公会议原则上每月月召开一次。会议出席人员因故不能召开一次。会议出席人员因故不能参加参加总经理办公会议，应向总经理或总经理办公会议，应向总经理或主持会主持会议的副总经理请假。有下列情议的副总经理请假。有下列情形的，总形的，总经理应在两个工作日内召开经理应在两个工作日内召开临时总经临时总经理办公会议：理办公会议：

（一）董事会提议时；（一）董事会提议时；修改

（二）监事会提议时；（二）审计委员会提议时；

（三）总经理认为必要时；（三）总经理认为必要时；

（四）有重要的经营管理事项必须立（四）有重要的经营管理事项必须立即即决定时；决定时；

（五）有突发性事件可能对公司利益（五）有突发性事件可能对公司利益造造成重大影响时。成重大影响时。

第十九条总经理决定召开总经理办第二十条总经理决定召开总经理办公公会议，由总经理办公室（以下简称会议，由总经理办公室（以下简称“总“总经办”）负责通知，并由总经办经办”）负责通知，并由总经办负责会修改负责会议记录及存档。董事会或监事议记录及存档。董事会或审计委员会提会提议召开临时总经理办公会议时，议召开临时总经理办公会议时，董事会董事会秘书将提议函交给总经办。秘书将提议函交给总经办。

第二十二条公司董事、监事可列席总第二十三条公司董事可列席总经理办修改经理办公会议。公会议。

第二十七条总经理办公会议纪要应第二十八条总经理办公会议纪要应在在会议结束之日起五个工作日内分送会议结束之日起五个工作日内分送公

公司董事、董事会秘书、监事、总经司董事、董事会秘书、总经理以及其他修改

理以及其他高级管理人员，并报董事高级管理人员，并报董事会备案，扩大会、监事会备案，扩大发送范围由总发送范围由总经理决定。

经理决定。

第二十九条总经理就公司经营管理第三十条总经理就公司经营管理中的中的重大事项定期或不定期向董事重大事项定期或不定期向董事会提出

会、监事会提出报告。总经理应对报报告。总经理应对报告真实性承担责告真实性承担责任。在董事会和监事任。在董事会闭会期间总经理应向董事修改会闭会期间总经理应向董事长报告工长报告工作，同时自觉接受董事会的监作，同时自觉接受董事会、监事会的督、检查。

监督、检查。

第三十条总经理报告可以采取口头第三十一条总经理报告可以采取口头

方式和书面方式，对需要董事长书面方式和书面方式，对需要董事长书面确确认的事项或其他重大的事项，应当认的事项或其他重大的事项，应当采用修改采用书面方式。董事会或监事会要求书面方式。董事会要求以书面方式报告以书面方式报告的，应以书面方式报的，应以书面方式报告。

36告。

第三十一条总经理工作报告主要内第三十二条总经理工作报告主要内容

容包括但不限于：包括但不限于：

（一）定期报告。公司编制季度报告、（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向中期报告和年度报告前，总经理应向公公司董事会、监事会提交公司业务工司董事会提交公司业务工作报告，年度作报告，年度预算、决算报告，提取预算、决算报告，提取资产减值准备和资产减值准备和资产报损报告，年度资产报损报告，年度银行信贷计划等经银行信贷计划等经营报告。营报告。

（二）公司年度计划实施情况和生产（二）公司年度计划实施情况和生产经修改经营中存在的问题及对策。营中存在的问题及对策。

（三）公司已实施或准备实施的增发（三）公司已实施或准备实施的增发新

新股、配股、可转债等再融资工作进股、配股、可转债等再融资工作进展情展情况。况。

（四）公司重大合同签署及执行情况。（四）公司重大合同签署及执行情况。

（五）资金运用及盈亏情况。（五）资金运用及盈亏情况。

（六）重大投资项目进展情况。（六）重大投资项目进展情况。

（七）公司股东大会、董事会决议执（七）公司股东会、董事会决议执行情行情况。况。

3710、《董事会秘书工作制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第三条董事会秘书的主要职责：第三条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券（一）负责公司和相关当事人与证券交交易所及其他证券监管机构之间的及易所及其他证券监管机构之间的及时

时沟通和联络，关注媒体报道并主动沟通和联络，关注媒体报道并主动求证求证真实情况，督促董事会及时回复真实情况，督促董事会及时回复交易所交易所所有问询；所有问询；

（二）负责处理公司信息披露事务，（二）负责处理公司信息披露事务，督督促公司制定并执行信息披露管理制促公司制定并执行信息披露管理制度

度和重大信息的内部报告制度，促使和重大信息的内部报告制度，促使公司公司和相关当事人依法履行信息披露和相关当事人依法履行信息披露义务；

义务；（三）协调公司与投资者关系，接待投

（三）协调公司与投资者关系，接待资者来访，回答投资者咨询，向投资者

投资者来访，回答投资者咨询，向投提供公司披露的资料；

资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和

（四）按照法定程序筹备董事会会议股东会，准备和提交拟审议的董事会和

和股东大会，准备和提交拟审议的董股东会的文件；

事会和股东大会的文件；（五）参加审计委员会会议、董事会会

（五）参加董事会会议、监事会会议、议、股东会及高级管理人员相关会议，股东大会及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字；

制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密

（六）负责与公司信息披露有关的保工作，制订保密措施，促使公司董事会密工作，制订保密措施，促使公司董全体成员及相关知情人在有关信息正事会全体成员及相关知情人在有关信式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露息正式披露前保守秘密，并在内幕信时，及时采取补救措施；

息泄露时，及时采取补救措施；（七）负责保管公司股东名册、董事名修改

（七）负责保管公司股东名册、董事册、控股股东及董事、高级管理人员持

名册、控股股东及董事、监事、高级有公司股票的资料，以及董事会、股东管理人员持有公司股票的资料，以及会的会议文件和会议记录等；

董事会、股东大会的会议文件和会议（八）协助董事、高级管理人员了解信

记录等；息披露等相关法律、法规、规范性文件；

（八）协助董事、监事和高级管理人（九）促使董事会依法行使职权；在董

员了解信息披露等相关法律、法规、事会拟作出的决议违反相关法律、法

规范性文件；规、规范性文件和公司章程时，应当提

（九）促使董事会依法行使职权；在醒与会董事，并就此发表意见；如果董

董事会拟作出的决议违反相关法律、事会坚持作出上述决议，董事会秘书应法规、规范性文件和公司章程时，应将其个人的意见记载于会议记录上；

当提醒与会董事，并提请列席会议的（十）公司董事会秘书为履行职责有权监事就此发表意见；如果董事会坚持参加相关会议，查阅有关文件，了解公作出上述决议，董事会秘书应将有关司的财务和经营等情况。董事会及其他监事和其个人的意见记载于会议记录高级管理人员应当支持董事会秘书的上；工作，对于董事会秘书提出的问询，应

（十）公司董事会秘书为履行职责有当及时、如实予以回复，并提供相关资

权参加相关会议，查阅有关文件，了料。

解公司的财务和经营等情况。董事会（十一）《公司法》等相关法律、法规、及其他高级管理人员应当支持董事会规范性文件所要求履行的其他职责。

秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

（十一）《公司法》等相关法律、法

38规、规范性文件所要求履行的其他职责。

第四条董事会秘书的任职资格：董事第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好务、管理、法律专业知识，具有良好的的职业道德和个人品德，并取得证券职业道德和个人品德，并取得证券交易交易所颁发的董事会秘书资格证书。所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市有下列情形之一的人士不得担任上市

公司董事会秘书：公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条（一）有《公司法》规定第一百七十八修改规定情形之一的；条规定的情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行（二）自受到中国证监会最近一次行政政处罚未满三年的；处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开（三）最近三年受到证券交易所公开谴谴责或三次以上通报批评的；责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；（四）相关法律法规、公司章程规定的

（五）不适合担任董事会秘书的其他不适合担任董事会秘书的其他情形。

情形。

第七条组织筹备董事会会议和股东第七条组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，会，准备会议文件，安排有关会务，负负责会议记录，保障记录的准确性，责会议记录，保障记录的准确性，保管修改

保管会议文件和记录，主动掌握有关会议文件和记录，主动掌握有关会议的会议的执行情况。对实施中的重要问执行情况。对实施中的重要问题，应向题，应向董事会报告并提出建议。董事会报告并提出建议。

第十五条协调向公司监事会及其他第十五条协调向公司审计委员会及其审核机构履行监督职能提供必须的信他审核机构履行监督职能提供必须的息资料，协助做好对有关公司财务主信息资料，协助做好对有关公司财务主修改管、公司董事和经理履行诚信责任的管、公司董事和经理履行诚信责任的调调查。查。

第二十四条公司董事会秘书空缺期第二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级间，董事会应当指定一名董事或高级管管理人员代行董事会秘书的职责，同理人员代行董事会秘书的职责并公告，时尽快确定董事会秘书人选。公司指同时尽快确定董事会秘书人选。公司董定代行董事会秘书职责的人员之前，事会秘书空缺超过三个月的，董事长应修改由董事长代行董事会秘书职责。董事当代行董事会秘书职责，并在代行后的会秘书空缺期间超过三个月之后，董六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二十六条董事会秘书对公司负有第二十六条董事会秘书应当根据公司

忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章章程对公司负有忠实和勤勉的义务，并程，切实履行职责，维护公司利益，切实履行职责，维护公司利益，不得利不得利用在公司的地位和职权为自己用在公司的地位和职权为自己谋私利。

谋私利。董事会秘书在需要把部分职董事会秘书在需要把部分职责交与他修改责交与他人行使时，必须经董事会同人行使时，必须经董事会同意，并确保意，并确保所委托的职责得到依法执所委托的职责得到依法执行，一旦发生行，一旦发生违法行为，董事会秘书违法行为，董事会秘书应承担相应的责应承担相应的责任。任。

第二十八条被解聘的董事会秘书离第二十八条被解聘的董事会秘书离任

任前应接受公司监事会的离任审查，前应接受公司审计委员会的离任审查，修改

并在公司监事会的监督下，将有关档并在公司审计委员会的监督下，将有关案材料、尚未了结的事务、遗留问题，档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，

39完整移交给继任的董事会秘书。董事完整移交给继任的董事会秘书。董事会

会秘书在离任时应签订必要的保密协秘书在离任时应签订必要的保密协议，议，履行持续保密义务。履行持续保密义务。

4011、《董事和高级管理人员持股变动管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

董事、监事和高级管理人员持股变动董事和高级管理人员持股变动管理制修改管理制度度

第一条为规范对江苏聚杰微纤科技第一条为规范对江苏聚杰微纤科技集集团股份有限公司（以下简称“公司”团股份有限公司（以下简称“公司”或或“本公司”）股东以及董事、监事“本公司”）股东以及董事、高级管理及高级管理人员等主体所持本公司股人员等主体所持本公司股份及其变动

份及其变动的管理，进一步明确管理的管理，进一步明确管理程序，做好信程序，做好信息披露工作，根据《中息披露工作，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）、“《证券法》”）、《上市公司董事和《上市公司董事、监事和高级管理人高级管理人员所持本公司股份及其变修改员所持本公司股份及其变动管理规动管理规则》《上市公司股东减持股份则》及《深圳证券交易所创业板股票管理暂行办法》《深圳证券交易所上市上市规则》等有关法律、法规、规范公司自律监管指引第18号——股东及性文件及公司章程的规定，特制定本董事、高级管理人员减持股份》《深圳制度。证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员所持第二条本制度适用于以下人员所持本

本公司股份及其变动的管理：公司股份及其变动的管理：

（一）公司董事、监事和高级管理人（一）公司董事和高级管理人员；修改

员；（二）持有公司股份5%以上的股东。

（二）持有公司股份5%以上的股东。

第三条公司董事、监事和高级管理人第三条公司董事和高级管理人员所持员所持本公司股份是指登记在其名下本公司股份是指登记在其名下和利用的所有本公司股份。他人账户持有的所有本公司股份。

公司的董事、监事和高级管理人员以公司董事和高级管理人员从事融资融修改

及持有公司股份5%以上的股东，不得券交易的，其所持本公司股份还包括记从事以本公司股票为标的证券的融资载在其信用账户内的本公司股份。

融券交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人第四条公司董事和高级管理人员在买

员在买卖本公司股票及其衍生品种卖本公司股票及其衍生品种前，应当前，应当知悉《公司法》、《证券法》知悉《公司法》、《证券法》等法律关修改

等法律关于内幕交易、操纵市场等禁于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规

止行为的规定，不得进行违法违规交定，不得进行违法违规交易。

易。

第五条公司董事会办公室负责管理第五条公司董事会办公室负责管理本

本公司董事、监事、高级管理人员及公司董事、高级管理人员及本制度第十

本制度第十六条规定的自然人、法人六条规定的自然人、法人或者其他组织

或者其他组织的身份及所持公司股份的身份及所持公司股份的数据和信息，的数据和信息，统一为以上人员办理统一为以上人员办理个人信息的网上修改个人信息的网上申报，并定期检查其申报，并定期检查其买卖本公司股票的买卖本公司股票的披露情况。具体事披露情况。具体事务由公司董事会秘书务由公司董事会秘书负责，证券事务负责，证券事务代表协助董事会秘书的代表协助董事会秘书的工作。工作。

第六条公司董事、监事和高级管理人第六条公司董事和高级管理人员应当修改

41员应当在下列时间内委托公司董事会在下列时间内委托公司董事会办公室办公室向深圳证券交易所（以下简称向深圳证券交易所（以下简称“深交“深交所”）申报其个人及其近亲属所”）申报其个人及其近亲属（包括配（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份等）的身份信息（包括但不限于姓名、信息（包括但不限于姓名、职务、身份职务、身份证号、证券账户、离任职证号、证券账户、离任职时间等）：

时间等）：（一）董事和高级管理人员在公司申请

（一）新任董事、监事在股东大会（或股票初始登记时；者职工代表大会）通过其任职事项后2（二）新任董事在股东会（或职工代表个交易日内；大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通（三）新任高级管理人员在董事会通过过其任职事项后2个交易日内；其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人（四）现任董事和高级管理人员在其已员在其已申报的个人信息发生变化后申报的个人信息发生变化后的2个交易的2个交易日内；日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人（五）现任董事和高级管理人员在离任员在离任后2个交易日内；后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司相关人员向深以上申报信息视为公司相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。关规定予以管理的申请。

第七条董事会办公室在接到公司董第七条董事会办公室在接到公司董事

事、监事和高级管理人员委托申报的和高级管理人员委托申报的个人信息修改

个人信息后，应及时向登记结算公司后，应及时向登记结算公司进行申报。

进行申报。

第八条公司董事、监事和高级管理人第八条公司董事和高级管理人员拥有

员拥有多个证券账户的，应当按照登多个证券账户的，应当按照登记结算公记结算公司的规定合并为一个账户，司的规定合并为一个账户，合并账户修改

合并账户前，视为认同登记结算公司前，视为认同登记结算公司按相关规定按相关规定对每个账户分别做锁定、对每个账户分别做锁定、解锁等相关处解锁等相关处理。理。

第九条董事会办公室按照登记结算第九条董事会办公室按照登记结算公

公司的要求，对公司董事、监事和高司的要求，对公司董事和高级管理人员级管理人员股份管理相关信息进行确股份管理相关信息进行确认，并及时向修改认，并及时向董事、监事和高级管理董事和高级管理人员反馈确认结果。

人员反馈确认结果。

第十条公司及其董事、监事和高级管第十条公司及其董事、高级管理人员

理人员应当保证其向深交所申报数据应当保证其向深交所申报数据的真实、

的真实、准确、及时、完整，同意深准确、及时、完整，同意深交所及时公修改交所及时公布相关人员持有本公司股布相关人员持有本公司股份变动的情

份变动的情况，并承担由此产生的法况，并承担由此产生的法律责任。

律责任。

第十一条公司董事、监事和高级管理第十一条公司董事和高级管理人员持人员持有本公司股份及其变动比例达有本公司股份及其变动比例达到《上市到《上市公司收购管理办法》规定的，公司收购管理办法》规定的，还应当按还应当按照《上市公司收购管理办法》照《上市公司收购管理办法》等相关法修改

等相关法律、行政法规、部门规章和律、行政法规、部门规章和业务规则的业务规则的规定履行报告和披露等义规定履行报告和披露等义务。

务。

第十二条公司董事、监事和高级管理第十二条公司董事和高级管理人员在修改

人员在买卖本公司股票及其衍生品种买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

42前，应当提前向董事会秘书进行买卖提前向董事会秘书进行买卖意向报备

意向报备及买卖计划的确认，具体要及买卖计划的确认，具体要求如下：

求如下：（一）公司董事和高级管理人员应委托

（一）公司董事、监事和高级管理人董事会秘书对拟在自申报之日起六个员应委托董事会秘书对拟在自申报之月内通过竞价交易方式买卖本公司股

日起六个月内通过竞价交易方式买卖票的意向进行报备，董事会秘书有责任本公司股票的意向进行报备，董事会提醒其买卖本公司股票时不得违反法秘书有责任提醒其买卖本公司股票时律、行政法规、部门规章、规范性文件

不得违反法律、行政法规、部门规章、及《公司章程》的规定或个人做出的相

规范性文件及《公司章程》的规定或关承诺；

个人做出的相关承诺；（二）公司董事和高级管理人员应在买（二）公司董事、监事和高级管理人卖公司股票前三个交易日内将《买卖本员应在买卖公司股票前三个交易日内公司证券问询函》（附件一）报送董事将《买卖本公司证券问询函》（附件会办公室由董事会秘书负责确认；一）报送董事会办公室由董事会秘书（三）董事会秘书收到问询函后应当核负责确认；查公司信息披露及重大事项等进展情

（三）董事会秘书收到问询函后应当况，形成同意或反对的明确意见，填写

核查公司信息披露及重大事项等进展《有关买卖本公司证券问询的确认函》情况，形成同意或反对的明确意见，（附件二），并在其计划的交易时间前填写《有关买卖本公司证券问询的确交予问询人；认函》（附件二），并在其计划的交（四）董事会秘书买卖本公司证券的，易时间前交予问询人；应参照上述要求由董事长进行确认；

（四）董事会秘书买卖本公司证券的，（五）董事会秘书应安排证券事务代表

应参照上述要求由董事长进行确认；对《买卖本公司证券问询函》和《有关

（五）董事会秘书应安排证券事务代买卖本公司证券问询的确认函》进行编

表对《买卖本公司证券问询函》和《有号登记并妥善保管。关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。

第十三条公司董事、监事和高级管理第十三条公司董事和高级管理人员所

人员所持本公司股份发生变动的，应持本公司股份发生变动的，应当自事实当自事实发生之日起的2个交易日内发生之日起的2个交易日内通过公司向

通过公司向深交所申报并公告。公告深交所申报并公告。公告内容包括：

内容包括：（一）本次变动前持股数量；

修改

（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价

（二）本次股份变动的日期、数量、格；

价格；（三）本次变动后的持股数量；

（三）本次变动后的持股数量；（四）深交所要求披露的其他事项。

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十四条公司董事、监事和高级管理第十四条公司董事和高级管理人员所

人员所持本公司股份在下列情形下不持本公司股份在下列情形下不得转让：

得转让：(一)本公司股票上市交易之日起一年

（一）公司股票上市交易之日起1年内;

内；(二)本人离职后半年内;

（二）董事、监事和高级管理人员离(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被职后半年内；中国证监会立案调查或者被司法机关修改

（三）公司董事、监事和高级管理人立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚

员在公司首次公开发行股票上市之日未满六个月的;

起六个月内申报离职的，自申报离职(四)本人因涉嫌与本公司有关的证之日起十八个月内；券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

（四）公司董事、监事和高级管理人查或者被司法机关立案侦查，或者被行

员在公司首次公开发行股票上市之日政处罚、判处刑罚未满六个月的;

起第七个月至第十二个月之间申报离(五)本人因涉及证券期货违法，被中

43职的，自申报离职之日起十二个月内；国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没

（五）董事、监事和高级管理人员承款的，但法律、行政法规另有规定或者

诺一定期限内不转让所持公司股票并减持资金用于缴纳罚没款的除外;

在该期限内的；(六)本人因涉及与本公司有关的违

（六）法律、法规、规范性文件及深法违规，被证券交易所公开谴责未满三

交所规定的其他期间。个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的;

(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十五条公司董事、监事和高级管理第十五条公司董事、高级管理人员及人员及前述人员的配偶在下列期间不前述人员的配偶在下列期间不得买卖

得买卖本公司股票：本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告（年度报告、半（一）公司年度报告、半年度报告公告年度报告）公告前30日，因特殊原前十五日内，因特殊原因推迟公告日期因推迟公告日期的，自原预约公告日的，自原预约公告日前十五日起算。

前30日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩

（二）公司季度报告、业绩预告、业快报公告前五日内；修改

绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规

（四）中国证监会及深交所规定的其定的其他期间。

他期间。

第十六条公司董事、监事和高级管理第十六条公司董事、高级管理人员应

人员应当确保下列自然人、法人或者当确保下列自然人、法人或者其他组织其他组织不发生因获知内幕信息而买不发生因获知内幕信息而买卖本公司

卖本公司股份的行为：股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的（一）董事、高级管理人员的配偶、父

配偶、父母、子女、兄弟姐妹；母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控（二）董事、高级管理人员控制的法人修改制的法人或者其他组织；或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司（三）中国证监会、深交所或者公司根根据实质重于形式的原则认定的其他据实质重于形式的原则认定的其他与

与公司或者公司董事、监事、高级管公司或者公司董事、高级管理人员有特

理人员有特殊关系，可能获知内幕信殊关系，可能获知内幕信息的自然人、息的自然人、法人或者其他组织。法人或者其他组织。

第十七条公司董事、监事、高级管理第十七条公司董事、高级管理人员应

人员应当遵守《证券法》第四十四条当遵守《证券法》第四十四条规定，违规定，违反该规定将其所持本公司股反该规定将其所持本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6个月

入后6个月内卖出，或者在卖出后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买入个月内又买入的，由此所得收益归公的，由此所得收益归公司所有。公司董修改司所有。公司董事会应当收回其所得事会应当收回其所得收益并及时披露收益并及时披露以下内容：以下内容：

（一）相关人员违规买卖公司股票的（一）相关人员违规买卖公司股票的情情况；况；

（二）公司采取的补救措施；（二）公司采取的补救措施；

44（三）收益的计算方法和董事会收回（三）收益的计算方法和董事会收回收收益的具体情况；益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员前款所称董事、高级管理人员持有的股

持有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券，包括证券，包括其配偶、父母、子女持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其账户持有的股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券。质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最上述“买入后6个月内卖出”是指最后后一笔买入时点起算6个月内卖出一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖的；“卖出后6个月内又买入”是指出后6个月内又买入”是指最后一笔卖最后一笔卖出时点起算6个月内又出时点起算6个月内又买入的。

买入的。

第十八条公司董事、监事和高级管理第十八条公司董事、高级管理人员在

人员在任职期间，每年通过集中竞价、就任时确定的任职期间，每年通过集中大宗交易、协议转让等方式转让的股竞价、大宗交易、协议转让等方式转让份不得超过其所持本公司股份总数的的股份不得超过其所持本公司股份总

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、数的25%，因司法强制执行、继承、修改

依法分割财产等导致股份变动的除遗赠、依法分割财产等导致股份变动的外。除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司董事、高级管理人员所持股份不超

股份不超过1000股的，可一次全部过1000股的，可一次全部转让，不受转让，不受前款转让比例的限制。前款转让比例的限制。

第十九条公司董事、监事和高级管理第十九条公司董事、高级管理人员以人员以上年末其所持有本公司发行的上年末其所持有本公司发行的股份为

股份为基数，计算其中可转让股份的基数，计算其中可转让股份的数量。

数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让修改

公司董事、监事和高级管理人员在上股份数量范围内转让其所持有本公司

述可转让股份数量范围内转让其所持股份的，还应遵守本制度第十四条的规有本公司股份的，还应遵守本制度第定。

十四条的规定。

第二十条因公司公开或非公开发行第二十条因公司公开或非公开发行股

股份、实施股权激励计划，或因董事、份、实施股权激励计划，或因董事、高监事和高级管理人员在二级市场购级管理人员在二级市场购买、可转债转

买、可转债转股、行权、协议受让等股、行权、协议受让等各种年内新增股

各种年内新增股份，新增无限售条件份，新增无限售条件股份当年可转让股份当年可转让25%，新增有限售条25%，新增有限售条件的股份计入次年修改件的股份计入次年可转让股份的计算可转让股份的计算基数。因公司进行权基数。因公司进行权益分派等导致公益分派等导致公司董事、高级管理人员司董事、监事和高级管理人员直接持直接持有本公司股份发生变化的，仍应有本公司股份发生变化的，仍应遵守遵守上述规定。

上述规定。

第二十一条公司董事、监事和高级管第二十一条公司董事、高级管理人员

理人员当年可转让但未转让的本公司当年可转让但未转让的本公司股份，计股份，应当计入当年末其所持有本公入当年末其所持有本公司股份的总数，修改司股份的总数，该总数作为次年可转该总数作为次年可转让股份的计算基让股份的计算基数。数。

第二十二条董事、监事及高级管理人第二十二条董事、高级管理人员离任

员离任时，应及时以书面形式委托公时，应及时以书面形式委托公司董事会修改司董事会办公室向深交所申报离任信办公室向深交所申报离任信息并办理息并办理股份锁定事宜。股份锁定事宜。

45第二十三条在锁定期间，董事、监事第二十三条在锁定期间，董事、高级

和高级管理人员所持本公司股份依法管理人员所持本公司股份依法享有的修改

享有的收益权、表决权、优先配售权收益权、表决权、优先配售权等相关权等相关权益不受影响。益不受影响。

第二十四条本章规定适用于下列增第二十四条本章规定适用于下列增持

持股份情形：股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到（一）在公司中拥有权益的股份达到或

或者超过公司已发行股份的30%但未者超过公司已发行股份的30%但未达到

达到50%的，自上述事实发生之日起一50%的，自上述事实发生之日起一年后，年后，每十二个月内增持不超过公司每十二个月内增持不超过公司已发行已发行的2%的股份；的2%的股份；

修改

（二）在公司中拥有权益的股份达到（二）在公司中拥有权益的股份达到或

或者超过公司已发行股份的50%的，继者超过公司已发行股份的50%的，继续续增加其在公司拥有的权益不影响本增加其在公司拥有的权益不影响本公公司的上市地位；司的上市地位；

（三）公司控股股东、持股5%以上股（三）公司控股股东、持股5%以上股东、东、董事、监事和高级管理人员披露董事、高级管理人员披露股份增持计股份增持计划。划。

第二十五条公司控股股东、持股5%第二十五条公司控股股东、持股5%以

以上股东、董事、监事和高级管理人上股东、董事、高级管理人员在未披露

员在未披露股份增持计划的情况下，股份增持计划的情况下，首次披露其股修改

首次披露其股份增持情况并且拟继续份增持情况并且拟继续增持的，应当披增持的，应当披露其后续股份增持计露其后续股份增持计划。

划。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员及

人员及本制度规定的自然人、法人或本制度规定的自然人、法人或其他组

其他组织、持有公司股份5%以上的股织、持有公司股份5%以上的股东，违反修改东，违反本制度买卖本公司股份的，本制度买卖本公司股份的，由此所得收由此所得收益归公司所有，公司董事益归公司所有，公司董事会负责收回其会负责收回其所得收益。所得收益。

第三十一条公司董事、监事和高级管第三十一条公司董事、高级管理人员

理人员买卖公司股票行为触犯相关法买卖公司股票行为触犯相关法律、法规

律、法规或规范性法律文件规定的，或规范性法律文件规定的，公司将按照修改公司将按照《证券法》等法律法规的《证券法》等法律法规的规定提交有权规定提交有权机关进行处理。机关进行处理。

第三十二条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、高级管理人员

理人员因违反本制度买卖本公司股因违反本制度买卖本公司股份，公司将份，公司将给予批评、警告处理，因给予批评、警告处理，因此受到监管部此受到监管部门通报批评及以上处分门通报批评及以上处分的，公司可以给修改的，公司可以给予降职、解职、解除予降职、解职、解除劳动合同等处理，劳动合同等处理，给公司造成损失的，给公司造成损失的，可以要求其承担损可以要求其承担损害赔偿责任。害赔偿责任。

附件一：附件一：

买卖本公司证券问询函买卖本公司证券问询函

编号：编号：

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司修改

董事会：董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的根据有关规定，拟进行本公司证券的交交易。具体情况如下，请董事会予以易。具体情况如下，请董事会予以确确认。认。

46本人身□董事□监事□高级管本人身□董事□高级管理人员□

份理人员□其他（请注明）份其他（请注明）

证券类□股票□权证□可转债证券类□股票□权证□可转债□

型□其他（请注明）型其他（请注明）

拟交易□买入□卖出拟交易□买入□卖出方向方向拟交易股拟交易股数量数量拟交易自年月日始至年月拟交易自年月日始至年月日日期日止日期止

再次确认，本人已知悉《公司法》、再次确认，本人已知悉《公司法》《证《证券法》、《上市公司董事、监事券法》《上市公司董事和高级管理人员和高级管理人员所持本公司股份及其所持本公司股份及其变动管理规则》变动管理规则》、《上市公司解除限《上市公司解除限售存量股份转让指售存量股份转让指导意见》等法律法导意见》等法律法规以及《创业板股票规以及《创业板股票上市规则》等深上市规则》等深圳证券交易所自律性规

圳证券交易所自律性规则有关买卖本则有关买卖本公司证券的规定，且并未公司证券的规定，且并未掌握关于公掌握关于公司证券的任何未经公告的司证券的任何未经公告的股价敏感信股价敏感信息。

息。签名：

签名：年月日年月日

附件二：附件二：

有关买卖本公司证券问询的确认函编有关买卖本公司证券问询的确认函编

号：号：

董事/监事/高级管理人员：董事/高级管理人员：

修改

…………

本确认函壹式贰份，问询人与董事会本确认函壹式贰份，问询人与董事会各各执壹份执壹份。

4712、新增《董事、高级管理人员离职管理制度》

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

48判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其

任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他

公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书面文件。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

49担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后公司章程所指定的期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计与合规管理委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十八条本制度自公司董事会审议通过后生效。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

2025年8月

5013、《关联交易决策制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第二条公司的关联交易，是指公司或第二条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以的转移资源或者义务的事项，包括以下下交易：交易：

…………

（九）提供担保（指上市公司为他人（九）提供担保（指公司为他人提供的修改提供的担保，含对控股子公司的担担保，含对控股子公司的担保）；

保）；……

……（十八）深圳证券交易所认定的其他交

（十八）深圳证券交易所认定的其他易。

交易。

第三条公司的关联人包括关联法人第三条公司的关联人包括关联法人和和关联自然人。关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其（一）具有以下情形之一的法人或其他他组织，为公司的关联法人：组织，为公司的关联法人：

…………

公司与本条第（一）款第2项所列主公司与本条第（一）款第2项所列主体

体受同一国有资产管理机构控制的，受同一国有资产管理机构控制的，不因不因此形成关联关系，但该主体的法此形成关联关系，但该主体的法定代表定代表人、总经理或者半数以上的董人、总经理或者半数以上的董事兼任公

事兼任公司董事、监事或者高级管理司董事、高级管理人员的除外。

人员的除外。（二）具有以下情形之一的自然人为

（二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的修改

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

自然人；2、公司董事、高级管理人员；

2、公司董事、监事和高级管理人员；……

……（三）具有以下情形之一的法人或者自

（三）具有以下情形之一的法人或者然人，视同为公司的关联人：

自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或其关联人签署的协议

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

或者作出的安排，在协议或者安排生后，或在未来十二个月内，将具有本条效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）、（二）款规定的情形之一；

本条第（一）、（二）款规定的情形2、过去十二个月内，曾经具有本条第之一；（一）、（二）款规定的情形之一。

2、过去十二个月内，曾经具有本条第

（一）、（二）款规定的情形之一。

第四条上市公司董事、监事、高级管第四条公司董事、高级管理人员、持

理人员、持股5%以上的股东及其一致股5%以上的股东及其一致行动人、实际

行动人、实际控制人，应当将与其存控制人，应当将与其存在关联关系的关修改在关联关系的关联人情况及时告知上联人情况及时告知公司。公司应当及时市公司。公司应当及时将上述关联人将上述关联人情况报深圳证券交易所情况报深圳证券交易所备案。备案。

第六条公司与关联人发生涉及财务第六条公司与关联人发生涉及财务公

公司的关联交易，应制定以保障资金司的关联交易，应制定以保障资金安全安全性为目标的风险处置预案，分析性为目标的风险处置预案，分析可能出修改

可能出现的影响公司资金安全的风现的影响公司资金安全的风险，针对相险，针对相关风险提出解决措施及资关风险提出解决措施及资金保全方案金保全方案并明确相应责任人，作为并明确相应责任人，作为单独议案提交

51单独议案提交董事会审议并披露。董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应指派专门关联交易存续期间，公司应指派专门机机构和人员对存放于财务公司的资金构和人员对存放于财务公司的资金风风险状况进行动态评估和监督。如出险状况进行动态评估和监督。如出现风现风险处置预案确定的风险情形，公险处置预案确定的风险情形，公司应及司应及时予以披露，并积极采取措施时予以披露，并积极采取措施保障公司保障公司利益。财务公司等关联人应利益。财务公司等关联人应及时书面告及时书面告知公司，并配合上市公司知公司，并配合公司履行信息披露义履行信息披露义务。务。

第七条公司的关联交易应当遵循以第七条公司的关联交易应当遵循以下

下基本原则：基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）符合定价公允的原则；（三）符合定价公允的原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决（四）关联董事和关联股东回避表决的修改的原则；原则；

（五）必要时聘请专业中介机构发表（五）必要时聘请专业中介机构发表意意见和报告的原则；见和报告的原则。

（六）独立董事对关联交易发表独立意见以及事前认可意见的原则。

第八条关联交易的董事会审批权限第八条关联交易的董事会审批权限

（一）上市公司与关联自然人发生的（一）公司与关联自然人发生的交易金交易金额在30万元以上的关联交易；额在30万元以上的关联交易；

（二）上市公司与关联法人发生的交（二）公司与关联法人发生的交易金额

易金额在300万元以上，且占上市公在300万元以上，且占公司最近一期经司最近一期经审计净资产绝对值0.5%审计净资产绝对值0.5%以上的关联交以上的关联交易。易。

上市公司与关联人发生的交易（上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司获赠现金资产和提供担保除外）金资产和提供担保除外）金额在3000

金额在3000万元以上，且占上市公司万元以上，且占公司最近一期经审计净最近一期经审计净资产绝对值5%以上资产绝对值5%以上的关联交易，除应当的关联交易，除应当及时披露外，还及时披露外，还应当比照《创业板股票应当比照《创业板股票上市规则》的上市规则》的规定聘请符合《证券法》

规定聘请符合《证券法》相关规定的相关规定的中介机构，对交易标的进行中介机构，对交易标的进行评估或者评估或者审计，并将该交易提交股东会审计，并将该交易提交股东大会审议。审议。

修改本制度第七条所述与日常经营相关的本制度第七条所述与日常经营相关的

关联交易所涉及的交易标的，可以不关联交易所涉及的交易标的，可以不进进行审计或评估。行审计或评估。

公司发生的关联交易涉及“提供财务公司发生的关联交易涉及“提供财务资资助”、“委托理财”等事项时，应助”、“委托理财”等事项时，应当以当以发生额作为计算标准，并按交易发生额作为计算标准，并按交易事项的事项的类型在连续十二个月内累计计类型在连续十二个月内累计计算，经累算，经累计计算达到本条前述标准的，计计算达到本条前述标准的，适用相关适用相关规定。规定。

上市公司在连续十二个月内发生的以公司在连续十二个月内发生的以下关

下关联交易，应当按照累计计算的原联交易，应当按照累计计算的原则适用则适用本条前款规定：本条前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交（二）与不同关联人进行的与同一交易易标的相关的交易。标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同上述同一关联人包括与该关联人受同

52一主体控制或者相互存在股权控制关一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。系的其他关联人。

已按照规定履行相关义务的，不再纳已按照规定履行相关义务的，不再纳入入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。

第九条日常关联交易第九条日常关联交易

公司与关联人进行第二条第（一）项公司与关联人进行第二条第（一）项至

至第（四）项所列日常关联交易时，第（四）项所列日常关联交易时，按以按以下程序进行审议：下程序进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额时披露，根据协议涉及的总交易金额按按照前述审议标准提交董事会或者股照前述审议标准提交董事会或者股东

东大会审议；协议没有具体总交易金会审议；协议没有具体总交易金额的，额的，应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

（二）对于已经董事会或者股东大会（二）对于已经董事会或者股东会审议

审议通过且正在执行的日常关联交易通过且正在执行的日常关联交易协议，协议，如果协议在执行过程中主要条如果协议在执行过程中主要条款发生款发生重大变化或者协议期满需要续重大变化或者协议期满需要续签的，公签的，公司应当将新修订或者续签的司应当将新修订或者续签的日常关联日常关联交易协议，根据协议涉及的交易协议，根据协议涉及的总交易金额修改总交易金额按照前述审议标准提交董按照前述审议标准提交董事会或者股

事会或者股东大会审议，协议没有具东会审议，协议没有具体总交易金额体总交易金额的，应当提交股东大会的，应当提交股东会审议。

审议。（三）公司每年新发生的各类日常关联

（三）公司每年新发生的各类日常关交易数量较多，需要经常订立新的日常

联交易数量较多，需要经常订立新的关联交易协议等，难以按照前项规定将日常关联交易协议等，难以按照前项每份协议提交股东会或者董事会审议规定将每份协议提交股东大会或者董的，可以在披露上一年度报告之前，对事会审议的，可以在披露上一年度报本公司当年度将发生的日常关联交易告之前，对本公司当年度将发生的日总金额进行合理预计，根据预计金额按常关联交易总金额进行合理预计，根照前述审议标准提交董事会或者股东据预计金额按照前述审议标准提交董会审议并披露；公司实际执行中超出预

事会或者股东大会审议并披露；公司计总金额的，应当根据超出金额重新提实际执行中超出预计总金额的，应当请董事会或者股东会审议并披露。

根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十二条公司为关联人提供担保的，第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议不论数额大小，均应当在董事会审议通通过后及时披露，并提交股东大会审过后及时披露，并提交股东会审议。

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联修改

上市公司为控股股东、实际控制人及方提供担保的，控股股东、实际控制人其关联方提供担保的，控股股东、实及其关联方应当提供反担保。

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司董事会审议关联交易第十三条公司董事会审议关联交易事事项时，关联董事应当回避表决，也项时，关联董事应当回避表决，也不得不得代理其他董事行使表决权。董事代理其他董事行使表决权。董事会会议会会议由过半数的非关联董事出席即由过半数的非关联董事出席即可举行，修改可举行，董事会会议所作决议须经非董事会会议所作决议须经非关联董事关联董事过半数通过。出席董事会会过半数通过。出席董事会会议的非关联议的非关联董事人数不足三人的，公董事人数不足三人的，公司应当将交易

53司应当将交易提交股东大会审议。提交股东会审议。

…………

（六）中国证监会、深圳证券交易所（六）中国证监会、深圳证券交易所或

或者本公司基于其他理由认定的，其者本公司基于其他理由认定的，其独立独立商业判断可能受到影响的董事。商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东大会审议关联交第十四条公司股东会审议关联交易事

易事项时，关联股东应当回避表决。项时，关联股东应当回避表决。其措施其措施如下：如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东否则其他股东、列席董事有权向股东会大会提出关联股东回避申请；提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行时，由股东会作为程序性问题进行临时临时审议和表决，决定其是否应当回审议和表决，决定其是否应当回避；

避；（三）股东会对有关关联交易事项表决

（三）股东大会对有关关联交易事项时，不将关联股东所代表的有表决权的表决时，不将关联股东所代表的有表股份数计算在内，由出席股东会的非关决权的股份数计算在内，由出席股东联股东按公司章程和股东会规则的规修改大会的非关联股东按公司章程和股东定表决；

大会规则的规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避

（四）如有特殊情况关联股东无法回时，公司在征得有权部门的同意后，可避时，公司在征得有权部门的同意后，以按照正常程序进行表决，公司应当在可以按照正常程序进行表决，公司应股东会会议中对此作出详细说明，同时当在股东大会会议中对此作出详细说对非关联人的股东投票情况进行专门明，同时对非关联人的股东投票情况统计，并在决议中披露。

进行专门统计，并在决议中披露。……

……（七）中国证监会或者深圳证券交易所

（七）中国证监会或者深圳证券交易认定的可能造成公司利益向其倾斜的所认定的可能造成上市公司利益向其股东。

倾斜的股东。

第十七条公司因公开招标、公开拍卖第十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请时，公司可以向深圳证券交易所申请豁豁免按照本章规定履行相关义务。免按照本章规定履行相关义务。

公司与关联人发生的下列交易，可以公司与关联人发生的下列交易，可以豁豁免按照第六条第四款的规定提交股免按照第六条第四款的规定提交股东

东大会审议：会审议：

（一）公司单方面获得利益的交易，（一）公司单方面获得利益的交易，包

包括受赠现金资产、获得债务减免、括受赠现金资产、获得债务减免、接受修改接受担保和资助等；担保和资助等；

（二）关联交易定价为国家规定的；（二）关联交易定价为国家规定的；

（三）关联人向上市公司提供资金，（三）关联人向公司提供资金，利率不利率不高于中国人民银行规定的同期高于中国人民银行规定的同期贷款利贷款利率标准；率标准；

（四）公司按与非关联人同等交易条（四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提件，向董事、高级管理人员提供产品和供产品和服务的。服务的。

第十八条公司与关联人发生的下列第十八条公司与关联人发生的下列交交易，可以免于按照关联交易的方式易，可以免于按照关联交易的方式履行修改

履行相关义务：相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公（一）一方以现金方式认购另一方公开

54开发行的股票、公司债券或者企业债发行的股票、公司债券或者企业债券、券、可转换公司债券或者其他衍生品可转换公司债券或者其他衍生品种；

种；（二）一方作为承销团成员承销另一方

（二）一方作为承销团成员承销另一公开发行的股票、公司债券或者企业债

方公开发行的股票、公司债券或者企券、可转换公司债券或者其他衍生品

业债券、可转换公司债券或者其他衍种；

生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取

（三）一方依据另一方股东大会决议股息、红利或者薪酬；

领取股息、红利或者薪酬；（四）本所认定的其他交易。

（四）本所认定的其他交易。

5514、《对外担保管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第四条公司对外担保实行统一管理，第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公未经公司董事会或股东会批准，公司及司及子公司不得对外提供担保，不得子公司不得对外提供担保，不得相互提修改

相互提供担保，无权以公司名义签署供担保，无权以公司名义签署对外担保对外担保的合同、协议或其他类似的的合同、协议或其他类似的法律文件。

法律文件。

第八条独立董事应就公司对外担保第八条独立董事有权就公司对外担保

事项发表独立意见，并应当在年度报事项发表独立意见。

修改告中，对上市公司累计和当期对外担保情况进行专项说明。

第十条公司董事会在决定为他人提供第十条公司董事会在决定为他人提供担

担保之前，或提交股东大会表决前，应当保之前，或提交股东会表决前，应当掌握修改

掌握债务人的资信状况，对该担保事债务人的资信状况，对该担保事项的利项的利益和风险进行充分分析。益和风险进行充分分析。

第十二条经办责任人应根据申请担保第十二条经办责任人应根据申请担保

人提供的基本资料，对申请担保人的经营人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行及财务状况、项目情况、信用情况及行

业前景进行调查和核实，按照合同审批业前景进行调查和核实，按照合同审批修改程序报相关部门审核，经分管领导审程序报相关部门审核，经分管领导审定定后，将有关资料报公司董事会或股后，将有关资料报公司董事会或股东会东大会审批。审批。

第十三条公司董事会或股东大会对呈第十三条公司董事会或股东会对呈报

报材料进行审议、表决，并将表决结材料进行审议、表决，并将表决结果记果记录在案。对于有下列情形之一的录在案。对于有下列情形之一的或提供或提供资料不充分的，不得为其提供资料不充分的，不得为其提供担保。

担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或

（一）资金投向不符合国家法律法规国家产业政策的；

或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚

（二）在最近3年内财务会计文件有假记载或提供虚假资料的；

虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借

（三）公司曾为其担保，发生过银行款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保修改

借款逾期、拖欠利息等情况，至本次申请时尚未偿还或不能落实有效的处担保申请时尚未偿还或不能落实有效理措施的；

的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产

（五）未能落实用于反担保的有效财的；

产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他

（六）董事会认为不能提供担保的其情形。

他情形。

第十五条公司对外担保应当由公司第十五条公司对外担保应当由公司董修改董事会或股东大会审议批准。事会或股东会审议批准。

第十六条公司董事会根据《公司章程》第十六条公司董事会根据《公司章程》

有关董事会对外担保审批权限的规定，有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章行使对外担保的决策权。超过《公司章程》程》规定的董事会的审批权限的，董事规定的董事会的审批权限的，董事会应当修改会应当提出预案，并报股东大会批准。提出预案，并报股东会批准。董事会组织董事会组织管理和实施经股东大会通过管理和实施经股东会通过的对外担保事的对外担保事项。项。

56第十八条公司所有对外担保需经董第十八条公司所有对外担保需经董事事会审议。符合下列情形之一的对外会审议。符合下列情形之一的对外担保担保行为，在经董事会审议通过后须行为，在经董事会审议通过后须报股东报股东大会审议批准：会审议批准：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司提供的

外担保总额，超过公司最近一期经审计对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过（三）为资产负债率超过70%的担保对

公司最近一期经审计总资产30%的担象提供的担保；

保；（四）连续12个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过司最近一期经审计净资产的50%且绝对

公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元人民币；（五）公司及其控股子公司提供的对外

（五）为资产负债率超过70%的担保对担保总额，超过公司最近一期经审计总

象提供的担保；资产的30%以后提供的任何担保；

修改

（六）公司的对外担保总额，超过最（六）连续12个月内担保金额超过公

近一期经审计总资产的百分之三十以司最近一期经审计总资产30%;

后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人

（七）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；

方提供的担保；（八）有关部门及本规章的其他担保。

（八）有关部门及本规章的其他担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（六）项担保事项时，股东大会审议前款第（三）、（六）项应经出席会议的股东所持表决权的三

担保事项时，应经出席会议的股东所持分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。上市公司为全资子公司提供担保，或者上市公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司者为控股子公司提供担保且控股子公其他股东按所享有的权益提供同等比

司其他股东按所享有的权益提供同等例担保，属于（一）至（四）情形的，比例担保，属于（一）、（二）、（四）、可以豁免提交股东会审议，但是公司章

（五）情形的，可以豁免提交股东大程另有规定除外。

会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十九条股东大会在审议为股东、实第十九条股东会在审议为股东、实际

际控制人及其关联方提供的担保议案控制人及其关联方提供的担保议案时，时，该股东或受该实际控制人支配的该股东或受该实际控制人支配的股东，修改股东，不得参与该项表决，该项表决不得参与该项表决，该项表决由出席股由出席股东大会的其他股东所持表决东会的其他股东所持表决权的半数以权的半数以上通过。上通过。

第二十一条公司向其控股子公司提第二十一条公司向其控股子公司提供供担保，如每年发生数量众多、需要担保，如每年发生数量众多、需要经常经常订立担保协议而难以就每份协议订立担保协议而难以就每份协议提交

提交董事会或者股东大会审议的，公司董事会或者股东会审议的，公司可以对可以对资产负债率为70%以上以及资资产负债率为70%以上以及资产负债率

产负债率低于70%的两类子公司分别低于70%的两类子公司分别预计未来十修改

预计未来十二个月的新增担保总额二个月的新增担保总额度，并提交股东度，并提交股东大会审议。会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当前述担保事项实际发生时，公司应当及及时披露，任一时点的担保余额不得时披露，任一时点的担保余额不得超过超过股东大会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度。

57第二十二条公司向其合营或者联营第二十二条公司向其合营或者联营企

企业提供担保且同时满足以下条件，业提供担保且同时满足以下条件，如每如每年发生数量众多、需要经常订立年发生数量众多、需要经常订立担保协担保协议而难以就每份协议提交董事议而难以就每份协议提交董事会或者

会或者股东大会审议的，公司可以对未股东会审议的，公司可以对未来十二个来十二个月内拟提供担保的具体对象月内拟提供担保的具体对象及其对应

及其对应新增担保额度进行合理预新增担保额度进行合理预计，并提交股计，并提交股东大会审议：东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监（一）被担保人不是公司的董事、高级修改

事、高级管理人员、持股5%以上的股管理人员、持股5%以上的股东、实际控

东、实际控制人及其控制的法人或其制人及其控制的法人或其他组织；

他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对

（二）被担保人的各股东按出资比例其提供同等担保或反担保等风险控制对其提供同等担保或反担保等风险控措施。

制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及前述担保事项实际发生时，公司应当时披露，任一时点的担保余额不得超过及时披露，任一时点的担保余额不得股东会审议通过的担保额度。

超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向其合营或者联营第二十三条公司向其合营或者联营企

企业进行担保额度预计，同时满足以业进行担保额度预计，同时满足以下条下条件的，可以在其合营或联营企业件的，可以在其合营或联营企业之间进之间进行担保额度调剂，但累计调剂行担保额度调剂，但累计调剂总额不得总额不得超过预计担保总额度的50%：超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过

过公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过（二）在调剂发生时资产负债率超过

70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超

修改

过70%（股东大会审议担保额度时）的过70%（股东会审议担保额度时）的担担保对象处获得担保额度；保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存（三）在调剂发生时，获调剂方不存在在逾期未偿还负债等情况；逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例（四）获调剂方的各股东按出资比例对对其提供同等担保或反担保等风险控其提供同等担保或反担保等风险控制制措施。措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当前述调剂事项实际发生时，公司应当及及时披露。时披露。

第二十四条除第十八条所列的须由第二十四条除第十八条所列的须由股股东大会审批的对外担保以外的其他东会审批的对外担保以外的其他对外

对外担保事项，由董事会根据《公司担保事项，由董事会根据《公司章程》修改章程》对董事会对外担保审批权限的对董事会对外担保审批权限的规定，行规定，行使对外担保的决策权。使对外担保的决策权。

第二十五条公司可在必要时聘请外第二十五条公司可在必要时聘请外部部专业机构对实施对外担保的风险进专业机构对实施对外担保的风险进行修改行评估，作为董事会或股东大会进行决评估，作为董事会或股东会进行决策的策的依据。依据。

第二十六条公司独立董事应在董事会第二十六条公司独立董事有权在董事审议对外担保事项（公司为全资/控股子会审议对外担保事项（公司为全资/控股公司提供担保的除外）时发表独立意见，子公司提供担保的除外）时发表独立意修改

必要时可聘请会计师事务所对公司累见，必要时可聘请会计师事务所对公司计和当期对外担保情况进行核查。如发累计和当期对外担保情况进行核查。如现异常，应当及时向董事会报告。发现异常，应当及时向董事会报告。

58第二十九条担保合同订立时，公司必须第二十九条担保合同订立时，公司必须全

全面、认真地审查主合同、担保合同或反面、认真地审查主合同、担保合同或反担担保合同的签订主体和有关内容。对于保合同的签订主体和有关内容。对于违违反法律、法规、《公司章程》、公司反法律、法规、《公司章程》、公司董董事会或股东大会有关决议以及对公事会或股东会有关决议以及对公司附修改司附加不合理义务或者无法预测风险加不合理义务或者无法预测风险的条的条款，应当要求对方修改。对方拒绝款，应当要求对方修改。对方拒绝修改修改的，公司应当拒绝为其提供担保，的，公司应当拒绝为其提供担保，并向并向公司董事会或股东大会汇报。公司董事会或股东会汇报。

第三十条公司董事长或经合法授权第三十条公司董事长或经合法授权的的其他人员根据公司董事会或股东大其他人员根据公司董事会或股东会的会的决议代表公司签署担保合同。未决议代表公司签署担保合同。未经公司修改

经公司股东大会或董事会决议通过并股东会或董事会决议通过并授权，任何授权，任何人不得擅自代表公司签订人不得擅自代表公司签订担保合同。

担保合同。

第三十五条公司应妥善管理担保合同第三十五条公司应妥善管理担保合同

及相关原始资料，及时进行清理检查，及相关原始资料，及时进行清理检查，并并定期与银行等相关机构进行核对，保定期与银行等相关机构进行核对，保证证存档资料的完整、准确、有效，注意存档资料的完整、准确、有效，注意担修改

担保的时效期限。在合同管理过程中，保的时效期限。在合同管理过程中，一一旦发现未经董事会或股东大会审议旦发现未经董事会或股东会审议程序

程序批准的异常合同，应及时向董事批准的异常合同，应及时向董事会报会和监事会报告。告。

第四十一条公司内审部、财务部和审第四十一条公司内审部、财务部和审

计部应根据可能出现的其他风险，采计部应根据可能出现的其他风险，采取取有效措施，提出相应处理办法报分有效措施，提出相应处理办法报分管领修改管领导审定后，根据情况提交公司董导审定后，根据情况提交公司审计委员事会和监事会。会、董事会。

第四十四条公司应当按照《上市规第四十四条公司应当按照《上市规则》则》《公司章程》《信息披露管理制《公司章程》《信息披露事务管理制度》修改度》等有关规定，认真履行对外担保等有关规定，认真履行对外担保情况的情况的信息披露义务。信息披露义务。

第四十六条对于第十八条所述的由第四十六条对于第十八条所述的由公公司董事会或股东大会审议批准的对司董事会或股东会审议批准的对外担外担保，必须在符合国务院证券监督保，必须在符合国务院证券监督管理机管理机构规定条件的信息披露报刊上构规定条件的信息披露报刊上及时披

及时披露，披露的内容包括但不限于露，披露的内容包括但不限于董事会或董事会或股东大会决议、截止信息披露股东会决议、截止信息披露日公司及其

日公司及其子公司对外担保总额、公子公司对外担保总额、公司对子公司提

司对子公司提供担保的总额、上述数供担保的总额、上述数额分别占公司最修改额分别占公司最近一期经审计净资产近一期经审计净资产的比例。

的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人易日内未履行还款义务，或者被担保出现破产、清算或其他严重影响其还款人出现破产、清算或其他严重影响其能力的情形，公司应当及时予以披露。

还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十三条在公司对外担保过程中，第五十三条在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反责任人员、相关人员或涉及人员违反公修改

公司《信息披露管理制度》的，按《信司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露管理制度》的有关规定执行。息披露事务管理制度》的有关规定执

59行。

第五十六条本制度经公司董事会审第五十六条本制度经公司董事会审议议并报经股东大会审议通过之日起生并报经股东会审议通过之日起生效并修改

效并实施，修改时亦同。实施，修改时亦同。

6015、《对外提供财务资助管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第四条公司不得为董事、监事、高级第四条公司不得为董事、高级管理人

管理人员、控股股东、实际控制人及员、控股股东、实际控制人及其控股子其控股子公司等关联人提供资金等财公司等关联人提供资金等财务资助。

务资助。公司为持股比例不超过50%的控股子公公司为持股比例不超过50%的控股子司、参股公司提供资金等财务资助的，公司、参股公司提供资金等财务资助该控股子公司、参股公司的其他股东原的，该控股子公司、参股公司的其他则上应当按出资比例提供同等条件的股东原则上应当按出资比例提供同等财务资助。如其他股东未能以同等条件条件的财务资助。如其他股东未能以或者出资比例向公司控股子公司或者同等条件或者出资比例向公司控股子参股公司提供财务资助的，应当说明原公司或者参股公司提供财务资助的，因并披露公司已要求上述其他股东采应当说明原因并披露公司已要求上述取的反担保等措施。

其他股东采取的反担保等措施。公司为控股子公司、参股公司提供资金修改公司为控股子公司、参股公司提供资等财务资助，且该控股子公司、参股公金等财务资助，且该控股子公司、参司的其他参股股东中一个或者多个为股公司的其他参股股东中一个或者多上市公司的控股股东、实际控制人及其

个为上市公司的控股股东、实际控制关联人的，该关联股东应当按出资比例人及其关联人的，该关联股东应当按提供同等条件的财务资助。如该关联股出资比例提供同等条件的财务资助。东未能以同等条件或者出资比例向公如该关联股东未能以同等条件或者出司控股子公司或者参股公司提供财务

资比例向公司控股子公司或者参股公资助的，公司应当将上述对外财务资助司提供财务资助的，公司应当将上述事项提交股东会审议，与该事项有关联对外财务资助事项提交股东大会审关系的股东应当回避表决。

议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第六条公司对外提供财务资助必须第六条公司对外提供财务资助必须经修改经董事会或股东大会审议。董事会或股东会审议。

第七条公司对外提供财务资助事项第七条公司对外提供财务资助事项属

属于下列情形之一的，经董事会审议于下列情形之一的，经董事会审议通过通过后还应当提交股东大会审议：后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的（一）被资助对象最近一期经审计的资

资产负债率超过70%；产负债率超过70%；

修改

（二）单次财务资助金额或者连续十（二）单次财务资助金额或者连续十二二个月内累计提供财务资助金额超过个月内累计提供财务资助金额超过公

公司最近一期经审计净资产10%；司最近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章（三）深圳证券交易所或者《公司章程》程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第八条公司董事会审议对外提供财第八条公司董事会审议对外提供财务

务资助时，必须经出席董事会的三分资助时，必须经出席董事会的三分之二之二以上的董事同意并做出决议，且以上的董事同意并做出决议，且关联董修改关联董事须回避表决；当表决人数不事须回避表决；当表决人数不足三人

足三人时，应直接提交股东大会审议。时，应直接提交股东会审议。

第九条公司董事会审议财务资助事第九条公司董事会审议财务资助事项项时，公司独立董事和保荐机构（适时，保荐机构或独立财务顾问(如有)用于保荐期）应对该事项的合法合规应当对财务资助事项的合法合规性、公修改

性、对公司和中小股东权益的影响及允性及存在的风险等发表意见。

存在的风险等发表独立意见。

第十二条向公司申请财务资助的单第十二条向公司申请财务资助的单位修改位应以其单位名义向公司提交财务资应以其单位名义向公司提交财务资助

61助申请报告及其有权决策机构关于申申请报告及其有权决策机构关于申请

请财务资助的决策文件，上述申请报财务资助的决策文件，上述申请报告应告应由该单位财务负责人和总经理签由该单位财务负责人和总经理签字并字并加盖单位公章。加盖单位公章。

对外提供财务资助之前，由财务部负对外提供财务资助之前，由财务部负责责做好财务资助对象的资产状况、经做好财务资助对象的资产状况、经营情

营情况、行业前景、偿债能力、信用况、行业前景、偿债能力、信用状况等

状况等方面的风险调查、评估工作，方面的风险调查、评估工作，由审计委由审计委员会对财务部提供的风险评员会对财务部提供的风险评估报告进

估报告进行审核后，提交董事会或股行审核后，提交董事会或股东会审议。

东大会审议。

第十四条公司财务部在董事会或股第十四条公司财务部在董事会或股东

东大会审议通过后，办理对外提供财会审议通过后，办理对外提供财务资助修改

务资助手续，并负责做好对被资助对手续，并负责做好对被资助对象日后的象日后的跟踪、监督及其他相关工作。跟踪、监督及其他相关工作。

第十六条公司披露对外提供财务资第十六条公司披露对外提供财务资助助事项，应向深圳证券交易所提交以事项，应向深圳证券交易所提交以下文下文件：件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；

修改

（三）与资助有关的协议；（三）与资助有关的协议；

（四）独立董事意见；（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）保荐机构意见（如适用）；（五）深圳证券交易所要求的其他文

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

件。

第十七条公司披露的对外提供财务第十七条公司披露的对外提供财务资

资助事项公告，至少应当包括以下内助事项公告，至少应当包括以下内容：

容：（一）财务资助事项概述，包括财务资

（一）财务资助事项概述，包括财务助协议的主要内容、资金用途以及对财

资助协议的主要内容、资金用途以及务资助事项的审批程序；

对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但

（二）被资助对象的基本情况，包括不限于成立时间、注册资本、控股股东、但不限于成立时间、注册资本、控股实际控制人、法定代表人，主营业务、股东、实际控制人、法定代表人，主主要财务指标（至少应当包括最近一年营业务、主要财务指标（至少应当包经审计的资产总额、负债总额、归属于括最近一年经审计的资产总额、负债母公司的所有者权益、营业收入、归属总额、归属于母公司的所有者权益、于母公司所有者的净利润等）以及资信

营业收入、归属于母公司所有者的净情况等；与公司是否存在关联关系，如修改利润等）以及资信情况等；与公司是存在，应披露具体的关联情形；上市公否存在关联关系，如存在，应披露具司在上一会计年度对该对象提供财务体的关联情形；上市公司在上一会计资助的情况。

年度对该对象提供财务资助的情况。（三）所采取的风险防范措施，包括但

（三）所采取的风险防范措施，包括不限于被资助对象或者其他第三方就但不限于被资助对象或者其他第三方财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项是否提供担保。由第就财务资助事项提供担保的，应当披露三方就财务资助事项提供担保的，应该第三方的基本情况及其担保履约能当披露该第三方的基本情况及其担保力情况；

履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股

（四）为与关联人共同投资形成的控子公司或者参股公司提供财务资助的，股子公司或者参股公司提供财务资助应当披露被资助对象的其他股东的基的，应当披露被资助对象的其他股东本情况、与上市公司的关联关系及其按

62的基本情况、与上市公司的关联关系出资比例履行相应义务的情况；其他股

及其按出资比例履行相应义务的情东未按同等条件、未按出资比例向该控况；其他股东未按同等条件、未按出股子公司或者参股公司相应提供财务

资比例向该控股子公司或者参股公司资助的，应当说明原因以及上市公司利相应提供财务资助的，应当说明原因益未受到损害的理由；

以及上市公司利益未受到损害的理（五）董事会意见，主要包括提供财务由；资助的原因，在对被资助对象的资产质

（五）董事会意见，主要包括提供财量、经营情况、行业前景、偿债能力、务资助的原因，在对被资助对象的资信用状况、第三方担保及履约能力情况产质量、经营情况、行业前景、偿债等进行全面评估的基础上，披露该财务能力、信用状况、第三方担保及履约资助事项的利益、风险和公允性，以及能力情况等进行全面评估的基础上，董事会对被资助对象偿还债务能力的披露该财务资助事项的利益、风险和判断；

公允性，以及董事会对被资助对象偿（六）保荐机构或者独立财务顾问意还债务能力的判断；见，主要对财务资助事项的合法合规

（六）独立董事意见，主要对财务资性、公允性及存在的风险等发表独立意

助事项的必要性、合法合规性、对公见（如适用）；

司和中小股东权益的影响及存在的风（七）公司累计提供财务资助金额及逾险等发表独立意见；期未收回的金额；

（七）保荐机构意见，主要对财务资（八）深圳证券交易所要求的其他内

助事项的合法合规性、公允性及存在容。

的风险等发表独立意见（如适用）；

（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。

6316、《委托理财管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第一条为规范江苏聚杰微纤科技集第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团

团股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）的

的委托理财交易行为，保证公司资金、委托理财交易行为，保证公司资金、财财产安全，有效防范投资风险，维护产安全，有效防范投资风险，维护股东股东和公司的合法权益，根据中国证和公司的合法权益，根据中国证监会监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创修改《创业板股票上市规则》及《公司章业板股票上市规则》《深圳证券交易所程》等法律法规和相关规定，结合公上市公司自律监管指引第7号——交司实际情况，制定本制度。易与关联交易》及《公司章程》等法律法规和相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第四条公司进行委托理财的，应当选第四条公司进行委托理财的，应当选

择资信状况及财务状况良好、无不良择资信状况及财务状况良好、无不良诚诚信记录及盈利能力强的合格专业理信记录及盈利能力强的合格专业理财

财机构作为受托方，并与受托方签订机构作为受托方，并与受托方签订书面书面合同，明确委托理财的金额、期合同，明确委托理财的金额、期限、投限、投资品种、双方的权利义务及法资品种、双方的权利义务及法律责任律责任等。等。

公司委托理财是以提高资金使用效公司委托理财是以提高资金使用效率、

率、增加现金资产收益为原则，通过增加现金资产收益为原则，通过商业银商业银行理财、信托理财及其他理财行理财、信托理财及其他理财工具进行修改

工具进行运作和管理行为。在确保安运作和管理行为。在确保安全性、流动全性、流动性的基础上实现资金的保性的基础上实现资金的保值增值。达到值增值。达到《公司章程》等相关规《公司章程》等相关规定的金额标准定的金额标准的，应当经董事会审议的，应当经董事会审议通过，保荐机构通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。

或独立财务顾问发表明确同意意见。达到股东会审议标准的，须经股东会审达到股东大会审议标准的，须经股东议。未经履行相关审议审批程序，不得大会审议。未经履行相关审议审批程擅自决定购买。

序，不得擅自决定购买。

第七条根据《公司章程》的相关规定，第七条根据《公司章程》的相关规定，对公司委托理财业务的审批权限作如对公司委托理财业务的审批权限作如

下规定：下规定：

（一）公司购买委托理财需根据有关（一）公司购买委托理财需根据有关法

法律、法规、规范性文件及《公司章律、法规、规范性文件及《公司章程》程》等相关规定的金额标准履行审批等相关规定的金额标准履行审批程序。

程序。（二）公司应当在董事会或股东会审议

（二）公司应当在董事会或股东大会批准的理财额度内、审批同意的理财产

审议批准的理财额度内、审批同意的品范围内进行投资理财。在董事会或股修改理财产品范围内进行投资理财。在董东会决议有效期限内，单日最高余额不事会或股东大会决议有效期限内，单得超过董事会或股东会审议批准的理日最高余额不得超过董事会或股东大财额度。

会审议批准的理财额度。（五）公司股东会、董事会或相关权限

（五）公司股东大会、董事会或相关人做出相关决议后两个交易日内应按权限人做出相关决议后两个交易日内照深圳证券交易所的相关规定履行信应按照深圳证券交易所的相关规定履息披露义务。

行信息披露义务。

6417、《证券投资与衍生品交易管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第八条公司进行证券投资以及期货第八条公司进行证券投资以及期货和

和衍生品交易，应严格按照法律、法衍生品交易，应严格按照法律、法规、规、规章、规范性文件、深圳证券交规章、规范性文件、深圳证券交易所

易所业务规则、《公司章程》以及业务规则、《公司章程》以及公司内公司内部管理制度的规定履行审批程部管理制度的规定履行审批程序。

修改序。公司进行证券投资、期货和衍生品交公司进行证券投资、期货和衍生品易应当经公司董事会或者股东会审

交易应当经公司董事会或者股东大议通过的，不得将审批权限授予董事个会审议通过的，不得将审批权限授予人或者经营管理层行使。

董事个人或者经营管理层行使。

第九条公司从事证券投资的决策权限第九条公司从事证券投资的决策权限

如下：如下：

（一）证券投资金额占公司最近一期（一）证券投资金额占公司最近一期

经审计的净资产10%以上且绝对金额经审计的净资产10%以上且绝对金额

超过1000万元人民币的，应在投资之超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息前经董事会审议批准并及时履行信息披披露义务；露义务；

（二）证券投资金额占公司最近一期（二）证券投资金额占公司最近一期

经审计净资产50%以上且绝对金额超经审计净资产50%以上且绝对金额超

过5000万元人民币的，在投资之前除过5000万元人民币的，在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提按照前述规定及时披露外，还应当提交交股东大会审议；股东会审议；

（三）公司因交易频次和时效要求（三）公司因交易频次和时效要求等等原因难以对每次证券投资履行审原因难以对每次证券投资履行审议

议程序和披露义务的，可以对未来12程序和披露义务的，可以对未来12个修改个月内证券投资范围、额度及期限等进月内证券投资范围、额度及期限等进行

行合理预计，相关额度的使用期限不应合理预计，相关额度的使用期限不应超超过12个月，且任一交易日持有的最过12个月，且任一交易日持有的最高高合约价值（含前述交易的收益进行合约价值（含前述交易的收益进行再交再交易的相关金额）不应超过证券投资易的相关金额）不应超过证券投资额额度；度；

（四）证券投资金额未达到董事会审（四）证券投资金额未达到董事会审

批标准的，由公司总经理审批，可视批标准的，由公司总经理审批，可视需要经公司总经理办公会审议。需要经公司总经理办公会审议。

上市公司与关联人之间进行证券投上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为资的，还应当以证券投资额度作为计计算标准，适用《深圳证券交易所算标准，适用《深圳证券交易所创业创业板股票上市规则》及《公司章板股票上市规则》及《公司章程》关程》关于关联交易的相关规定。于关联交易的相关规定。

第十条公司从事期货和衍生品交易的第十条公司从事期货和衍生品交易的

决策权限如下：决策权限如下：

（一）公司从事期货和衍生品交易（一）公司从事期货和衍生品交易需需提交董事会审议并及时履行信息提交董事会审议并及时履行信息披

披露义务，属于下列情形之一的，应露义务，属于下列情形之一的，应当在修改

当在董事会审议通过后提交股东大会董事会审议通过后提交股东会审议：

审议：1、预计动用的交易保证金和权利金上1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占

65急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以

公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

上，且绝对金额超过500万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%

值占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

50%以上，且绝对金额超过5000万元人3、公司从事不以套期保值为目的的期货民币；和衍生品交易。

3、公司从事不以套期保值为目的的期（二）公司因交易频次和时效要求等

货和衍生品交易。原因难以对每次期货和衍生品交易

（二）公司因交易频次和时效要求履行审议程序和披露义务的，可以对未

等原因难以对每次期货和衍生品交来12个月内期货和衍生品交易的范围、

易履行审议程序和披露义务的，可以额度及期限等进行合理预计，额度金对未来12个月内期货和衍生品交易的额超出董事会权限范围的，还应当提范围、额度及期限等进行合理预计，交股东会审议。相关额度的使用期限不额度金额超出董事会权限范围的，应超过12个月，且任一交易日持有的还应当提交股东大会审议。相关额度最高合约价值（含前述交易的收益进行的使用期限不应超过12个月，且任一再交易的相关金额）不应超过已审议交易日持有的最高合约价值（含前述额度。公司与关联人之间进行期货和交易的收益进行再交易的相关金额）衍生品交易的，除应当经董事会审议不应超过已审议额度。公司与关联通过外，还应当提交股东会审议。

人之间进行期货和衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。

第十一条公司总经理在股东大会或第十一条公司总经理在股东会或董

董事会决议的具体授权范围内，负责事会决议的具体授权范围内，负责有修改有关证券投资或期货和衍生品交易的关证券投资或期货和衍生品交易的具体具体事宜。事宜。

第二十三条责任部门必须在董事会第二十三条责任部门必须在董事会或

或股东大会审批确定的金额/额度和股东会审批确定的金额/额度和可承受修改可承受风险的范围内进行具体运作。风险的范围内进行具体运作。

第二十七条公司独立董第二十七条公司独立董事有权对公

事、监事会有权对公司证券投资事项司证券投资事项以及期货和衍生品交以及期货和衍生品交易开展情况进易开展情况进行检查。公司审计委员行检查。公司审计委员会负责审查期会负责审查期货和衍生品交易的必要修改

货和衍生品交易的必要性、可行性及性、可行性及风险控制情况。必要时风险控制情况。必要时可以聘请专可以聘请专业机构就期货和衍生品业机构就期货和衍生品交易出具可交易出具可行性分析报告。

行性分析报告。

6618、重新制定《募集资金管理制度》

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、

规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

用途另有规定的，从其规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

67公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章募集资金的存储

第七条公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会

批准设立的募集资金专项账户中（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）应当存放于募集资金专户管理。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人

民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

68任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者

募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司使用募集资金进行项目投资时，对项目涉及的具体交易必须按照公司章程规定的权限范围履行审批手续。

募集资金的支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字69后报公司财务部门审核，然后由经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）调整募集资金投资项目计划进度；

（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

70相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》

的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募

集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

71（四）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配

方式、预计的年化收益率（如有）、投资范围及安全性及董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集

资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事

会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

72募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项

目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

73第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金管理与监督

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所

的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第二十八条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的

74存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者

独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。

公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章附则

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司董事会

2025年8月

7519、《信息披露事务管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第一条为了加强对江苏聚杰微纤科第一条为了加强对江苏聚杰微纤科技

技集团股份有限公司（以下简称“公集团股份有限公司（以下简称“公司”）司”）信息披露工作的管理，保护公信息披露工作的管理，保护公司、股东、司、股东、债权人及其他利益相关人债权人及其他利益相关人员的合法权员的合法权益，规范公司的信息披露益，规范公司的信息披露行为，根据《中行为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》《中华人民共和修改《中华人民共和国证券法》《上市公国证券法》《上市公司信息披露管理办司治理准则》《深圳证券交易所创业法》《上市公司治理准则》《深圳证券板股票上市规则》等法律、法规和《公交易所创业板股票上市规则》等法律、司章程》的有关规定，特制定本制度。法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指信息主要包括：第二条本制度所指信息主要包括：

1、公司依法公开对外发布的定期报1、公司依法公开对外发布的定期报告，告，包括季度报告、中期报告和年度包括季度报告、中期报告和年度报告；

报告；2、公司依法公开对外发布的临时报告，

2、公司依法公开对外发布的临时报包括股东会决议公告、董事会决议公告，包括股东大会决议公告、董事会告、收购和出售资产公告、关联交易公决议公告、监事会决议公告、收购和告、补充公告、整改公告和其他重大事

出售资产公告、关联交易公告、补充项公告等，以及证券交易所认为需要披公告、整改公告和其他重大事项公告露的其他事项；

修改等，以及证券交易所认为需要披露的3、公司发行新股刊登的招股说明书、其他事项；配股刊登的配股说明书、股票上市公告

3、公司发行新股刊登的招股说明书、书和发行可转债公告书等；

配股刊登的配股说明书、股票上市公4、公司向中国证监会及其派出机构、告书和发行可转债公告书等；证券交易所和有关政府部门报送的可

4、公司向中国证监会及其派出机构、能对公司股票价格产生重大影响的报

证券交易所和有关政府部门报送的可告和请示等文件。

能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条本制度所指“信息披露义务第三条本制度所指“信息披露义务人”人”主要包括：主要包括：

1、公司及公司董事、监事和高级管理1、公司及公司董事、高级管理人员；

人员；2、公司各部门、下属子公司的负责人；

2、公司各部门、下属子公司的负责人；3、持有公司5%以上股份的股东、公司

3、持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控制人；

修改

关联人和公司的实际控制人；4、法律、法规和规范性文件规定的其

4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

他信息披露义务人。各部门、下属子公司主要负责人负责信各部门、下属子公司主要负责人负责息的收集、整理和传递，及时通报董事信息的收集、整理和传递，及时通报会秘书进行公告。

董事会秘书进行公告。

第七条公司董事、监事、高级管理人第七条公司董事、高级管理人员应当

员应当保证公司所披露的信息真实、保证公司所披露的信息真实、准确、完

准确、完整，不能保证披露的信息内整，不能保证披露的信息内容真实、准容真实、准确、完整的，应当在公告确、完整的，应当在公告中作出相应声修改中作出相应声明并说明理由。明并说明理由。

股东、实际控制人、收购人等相关信股东、实际控制人、收购人等相关信息

息披露义务人，应当按照有关规定履披露义务人，应当按照有关规定履行信行信息披露义务，积极配合上市公司息披露义务，积极配合上市公司做好信

76做好信息披露工作，及时告知公司已息披露工作，及时告知公司已发生或者

发生或者拟发生的重大事件，并严格拟发生的重大事件，并严格履行其所作履行其所作出的承诺。出的承诺。

第十条公司及相关信息披露义务人第十条公司及相关信息披露义务人在在其他公共媒体发布重大信息的时间其他公共媒体发布重大信息的时间不

不得先于指定媒体，在指定媒体上公得先于指定媒体，在指定媒体上公告之告之前不得以新闻发布或者答记者问前不得以新闻发布或者答记者问等任修改

等任何其他方式透露、泄露未公开重何其他方式透露、泄露未公开重大信大信息。息。

公司董事、监事及高级管理人员应当公司董事及高级管理人员应当遵守并遵守并促使公司遵守前述规定。促使公司遵守前述规定。

第十二条公司拟披露的信息存在不第十二条公司及相关信息披露义务人

确定性、属于临时性商业秘密或者证有确实充分的证据证明拟披露的信息

券交易所认可的其他情形，及时披露涉及国家秘密或者其他因披露可能导可能损害公司利益或误导投资者，且致违反国家保密规定、管理要求的事符合以下条件的，可以向证券交易所项，应当豁免披露。公司及相关信息披提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的露义务人应当遵守国家保密法律制度，理由和期限：履行保密义务，不得通过信息披露、投

1、拟披露的信息尚未泄露；资者互动问答、新闻发布、接受采访等

2、有关内幕信息的知情人员已书面承任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉

诺保密；密为名进行业务宣传。

3、公司股票及其衍生品种交易未发生公司及相关信息披露义务人拟披露的异常波动。信息涉及商业秘密或者保密商务信息经证券交易所同意，公司可以暂缓披(以下统称商业秘密)，符合下列情形之露相关信息。暂缓披露的期限一般不一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓超过两个月。暂缓披露申请未获证券或者豁免披露：

交易所同意，暂缓披露的原因已经消（一）属于核心技术信息等，披露后可除或暂缓披露的期限届满的，公司应能引致不正当竞争的;修改当及时披露。（二）属于公司自身经营信息，客户、公司拟披露的信息属于国家机密、商供应商等他人经营信息，披露后可能侵业秘密或者证券交易所认可的其他情犯公司、他人商业秘密或者严重损害公况，按《深圳证券交易所创业板股票司、他人利益的;上市规则》披露或履行相关义务可能（三）披露后可能严重损害公司、他人导致其违反国家有关保密法律法规规利益的其他情形。

定或损害公司利益的，可以向证券交上市公司及相关信息披露义务人暂缓、易所申请豁免按《深圳证券交易所创豁免披露商业秘密后，出现下列情形之业板股票上市规则》披露或履行相关一的，应当及时披露，并说明该信息认义务。定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情

人买卖上市公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条信息披露应严格履行下列第十三条信息披露应严格履行下列审

审批程序：批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由（一）公开信息披露的信息文稿均由董董事会秘书撰稿或审核；事会秘书撰稿或审核；修改

（二）董事会秘书应按有关法律、法（二）董事会秘书应按有关法律、法规

规和公司章程的规定，在履行法定审和公司章程的规定，在履行法定审批程批程序后披露定期报告和股东大会决序后披露定期报告和股东会决议、董事

77议、董事会会议决议、监事会会议决会会议决议；

议；（三）董事会秘书应履行以下审批手续

（三）董事会秘书应履行以下审批手后方可公开披露除股东会决议、董事会

续后方可公开披露除股东大会决议、决议以外的临时报告：

董事会决议、监事会决议以外的临时1、以董事会名义发布的临时报告应提

报告：交董事长审核签字；

1、以董事会名义发布的临时报告应提2、在董事会授权范围内，总经理有权

交董事长审核签字；审批的经营事项需公开披露的，该事项

2、以监事会名义发布的临时报告应提的公告应先提交董事会秘书审核，再提

交监事会主席审核签字；交董事长审核批准，并以公司名义发

3、在董事会授权范围内，总经理有权布；

审批的经营事项需公开披露的，该事3、子公司、参股子公司的重大经营事项的公告应先提交董事会秘书审核，项需公开披露的，该事项的公告应先提再提交董事长审核批准，并以公司名交公司派出的该控股公司董事长或该义发布；参股公司董事审核签字，再提交公司总

4、子公司、参股子公司的重大经营事经理审核同意，最后提交公司董事长审

项需公开披露的，该事项的公告应先核批准，并以公司名义发布。

提交公司派出的该控股公司董事长或（四）公司向中国证监会、证券交易所

该参股公司董事审核签字，再提交公或其他有关政府部门递交的报告、请示司总经理审核同意，最后提交公司董等文件和在新闻媒体上登载的涉及公事长审核批准，并以公司名义发布。司重大决策和经济数据的宣传性信息

（四）公司向中国证监会、证券交易文稿应提交公司总经理或董事长最终

所或其他有关政府部门递交的报告、签发。

请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第二十二条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将监事删除会决议报送证券交易所备案并公告。

第二十三条公司应当在股东大会结第二十二条公司应当在股东会结束当

束当日将股东大会决议公告文稿、股日将股东会决议公告文稿、股东会决议修改

东大会决议和法律意见书报送证券交和法律意见书报送证券交易所，经证券易所，经证券交易所登记后公告。交易所登记后公告。

第二十四条股东大会因故延期或取第二十三条股东会因故延期或取消，消，公司应当在原定股东大会召开日公司应当在原定股东会召开日的至少的至少两个交易日之前发布通知，通两个交易日之前发布通知，通知中应当修改知中应当说明延期或取消的具体原说明延期或取消的具体原因。属延期因。属延期的，通知中应当公布延期的，通知中应当公布延期后的召开日后的召开日期。期。

第二十五条股东大会决议公告应当第二十四条股东会决议公告应当包括

包括以下内容：以下内容：

…………修改

公司在披露股东大会决议公告的同公司在披露股东会决议公告的同时，应时，应当在指定网站披露法律意见书当在指定网站披露法律意见书全文。

全文。

第二十六条临时报告包括但不限于第二十五条临时报告包括但不限于下

下列事项：列事项：

（一）董事会决议；（一）董事会决议；修改

（二）监事会决议；（二）召开股东会或变更召开股东会日

（三）召开股东大会或变更召开股东期的通知；

78大会日期的通知；（三）股东会决议；

（四）股东大会决议；（四）独立董事的声明、意见及报告（如

（五）独立董事的声明、意见及报告；有）；

…………

（七）应当披露的关联交易包括但不（七）应当披露的关联交易包括但不限

限于：于：

1．本制度第二十六条第6款规定的交1．本制度第二十五条第6款规定的交易；易；

…………

11．公司董事、监事、高级管理人员11．公司董事、高级管理人员因涉嫌违

因涉嫌违法违规被有权机关调查或者法违规被有权机关调查或者采取强制

采取强制措施而无法履行职责，或者措施而无法履行职责，或者因身体、工因身体、工作安排等其他原因无法正作安排等其他原因无法正常履行职责常履行职责达到或者预计达到三个月达到或者预计达到三个月以上；

以上；……

……（二十）董事长、经理、董事（含独立

（二十）董事长、经理、董事（含独董事）提出辞职或者发生变动；立董事）或者三分之一以上的监事提……

出辞职或者发生变动；（二十八）证券交易所或者公司认定的……其他情形。

（二十八）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十条公司应在临时报告所涉及第二十九条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否（二）签署意向书或协议（无论是否附修改附加条件或期限）时；加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高（三）公司（含任一董事或高级管理人级管理人员）知悉或理应知悉重大事员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

件发生时。

第三十二条公司在对重大事件履行第三十一条公司在对重大事件履行了

了首次披露义务后，还应当遵循分阶首次披露义务后，还应当遵循分阶段披段披露的原则，履行信息披露义务；露的原则，履行信息披露义务；

（一）董事会、监事会或股东大会就（一）董事会或股东会就已披露的重大

已披露的重大事件作出决议的，应当事件作出决议的，应当及时披露决议情及时披露决议情况；况；

修改

…………

（六）已披露的重大事件出现可能对（六）已披露的重大事件出现可能对公公司股票及其衍生品种交易价格产生司股票及其衍生品种交易价格产生较

较大影响的其他进展或变化的，公司大影响的其他进展或变化的，公司应当应当及时披露事件的进展或变化情及时披露事件的进展或变化情况。

况。

第三十五条公司董事会及董事、监事第三十四条公司董事会及董事在公司在公司的信息公开披露前应当将信息的信息公开披露前应当将信息的知情修改的知情者控制在最小范围内。所有知者控制在最小范围内。所有知情者都有情者都有义务和责任严守秘密。义务和责任严守秘密。

第三十六条公司的董事、监事、高级第三十五条公司的董事、高级管理人管理人员及公司员工不得泄露内幕消员及公司员工不得泄露内幕消息。修改息。

第四十八条公司聘请的顾问、中介机第四十七条除按规定可以编制、审阅修改

79构、关联人等若擅自披露公司信息，信息披露文件的证券公司、证券服务机

造成不良后果的，公司保留追究其法构外，公司不得委托其他公司或者机构律责任的权利。代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第五十条本制度经公司股东大会审第四十九条本制度经公司股东会审议

议通过之日起生效并实施，如修订由通过之日起生效并实施，如修订由董事修改董事会审议通过之日起生效并实施。会审议通过之日起生效并实施。

8020、《内幕信息管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第二条公司董事会负责公司内幕信第二条公司董事会负责公司内幕信息

息管理工作，负责及时登记和报送内管理工作，负责及时登记和报送内幕信幕信息知情人档案，并保证内幕信息息知情人档案，并保证内幕信息知情人知情人档案真实、准确和完整。董事档案真实、准确和完整。董事长为主要长为主要责任人。董事会秘书负责组责任人。董事会秘书负责组织实施公司织实施公司内幕信息的保密、登记备内幕信息的保密、登记备案和管理工作案和管理工作以及内幕信息知情人的以及内幕信息知情人的登记入档和报登记入档和报送事宜。公司监事会负送事宜。公司审计委员会负责对内幕信责对内幕信息知情人登记管理制度实息知情人登记管理制度实施情况进行施情况进行监督。监督。修改公司证券部是在董事会秘书领导下具公司证券部是在董事会秘书领导下具

体负责信息披露管理、投资者关系管体负责信息披露管理、投资者关系管

理、内幕信息登记备案的日常办事机理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交构，统一负责证券监管机构、证券交易易所、证券公司等机构及新闻媒体、所、证券公司等机构及新闻媒体、股东

股东接待、咨询(质询)、服务工作。接待、咨询(质询)、服务工作。

董事长和董事会秘书应当对内幕信息董事长和董事会秘书应当对内幕信息

知情人档案的真实、准确和完整签署知情人档案的真实、准确和完整签署书书面确认意见。面确认意见。

第四条公司董事、监事、高级管理人第四条公司董事、高级管理人员及公

员及公司各部门、分公司和控股子公司各部门、分公司和控股子公司及公司司及公司能够产生重大影响的参股公能够产生重大影响的参股公司都应配修改司都应配合做好内幕信息知情人报备合做好内幕信息知情人报备工作。

工作。

第五条本制度所指内幕信息是指证第五条本制度所指内幕信息是指证券

券交易活动中，内幕人员所知悉的涉交易活动中，内幕人员所知悉的涉及公及公司的经营、财务或者对公司证券司的经营、财务或者对公司证券的市场

的市场价格有重大影响的尚未公开的价格有重大影响的尚未公开的信息，包信息，包括但不限于：括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年2、公司的重大投资行为，公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司资产内购买、出售重大资产超过公司资产总

总额百分之三十，或者公司营业用主额百分之三十，或者公司营业用主要资要资产的抵押、质押、出售或者报废产的抵押、质押、出售或者报废一次超一次超过该资产的百分之三十；过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保3、公司订立重要合同、提供重大担保修改

或者从事关联交易，可能对公司的资或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要产、负债、权益和经营成果产生重要影影响；响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期4、公司发生重大债务和未能清偿到期

重大债务的违约情况；重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重6、公司生产经营的外部条件发生的重

大变化；大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或7、公司的董事或者经理发生变动，董

者经理发生变动，董事长或者经理无事长或者经理无法履行职责；

法履行职责；8、持有公司百分之五以上股份的股东

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人或者控制公司的情况

81或者实际控制人或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其

发生较大变化，公司的实际控制人及控制的其他企业从事与公司相同或者其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

者相似业务的情况发生较大变化；9、公司分配股利、增资的计划，公司

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、股权结构的重要变化，公司减资、合分立、解散及申请破产的决定；或者依并、分立、解散及申请破产的决定；法进入破产程序、被责令关闭；

或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

东大会、董事会决议被依法撤销或者效；

宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪查，公司董事、监事、高级管理人员被司法机关采取强制措施；

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、公司股权结构或者生产经营状况发

12、公司股权结构或者生产经营状况生重大变化；

发生重大变化；13、公司债券信用评级发生变化；

13、公司债券信用评级发生变化；14、公司发生未能清偿到期债务的情

14、公司发生未能清偿到期债务的情况；

况；15、公司重大资产抵押、质押、出售、

15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

转让、报废；16、公司新增借款或者对外提供担保超

16、公司新增借款或者对外提供担保过上年末净资产的百分之二十；

超过上年末净资产的百分之二十；17、公司放弃债权或者财产超过上年末

17、公司放弃债权或者财产超过上年净资产的百分之十；

末净资产的百分之十；18、公司发生超过上年末净资产百分之

18、公司发生超过上年末净资产百分十的重大损失；

之十的重大损失；19、公司分配股利，作出减资、合并、

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

分立、解散及申请破产的决定，或者法进入破产程序、被责令关闭；

依法进入破产程序、被责令关闭；20、中国证监会规定的其他事项。

20、中国证监会规定的其他事项。

第六条公司董事、监事、高级管理第六条公司董事、高级管理人员和其

人员和其他知情人在信息披露前，应他知情人在信息披露前，应当将该信息当将该信息的知情者控制在最小范围的知情者控制在最小范围内，不得泄露内，不得泄露公司内幕信息，不得进公司内幕信息，不得进行内幕交易或者行内幕交易或者配合他人操纵股票及配合他人操纵股票及其衍生品种交易其衍生品种交易价格。本制度所指内价格。本制度所指内幕信息知情人是指幕信息知情人是指可以接触、获取内可以接触、获取内幕信息的公司内部和

幕信息的公司内部和外部相关人员，外部相关人员，包括但不限于：

包括但不限于：1、公司及其董事、高级管理人员；公

1、公司及其董事、监事、高级管理人司控股或者实际控制的企业及其董事、员；公司控股或者实际控制的企业及监事、高级管理人员；公司内部参与重修改

其董事、监事、高级管理人员；公司大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

内部参与重大事项筹划、论证、决策由于所任公司职务而知悉内幕信息的

等环节的人员；由于所任公司职务而财务人员、内部审计人员、信息披露事

知悉内幕信息的财务人员、内部审计务工作人员等。

人员、信息披露事务工作人员等。2、持有公司5%以上股份的股东及其董

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股

事、监事、高级管理人员；公司控股东、第一大股东、实际控制人及其董事、

股东、第一大股东、实际控制人及其监事、高级管理人员；公司收购人或者

董事、监事、高级管理人员；公司收重大资产交易相关方及其控股股东、实

购人或者重大资产交易相关方及其控际控制人、董事、监事、高级管理人员

82股股东、实际控制人、董事、监事、（如有）；相关事项的提案股东及其董

高级管理人员（如有）；相关事项的事、监事、高级管理人员（如有）；因

提案股东及其董事、监事、高级管理职务、工作可以获取内幕信息的证券监人员（如有）；因职务、工作可以获督管理机构工作人员，或者证券交易场取内幕信息的证券监督管理机构工作所、证券公司、证券登记结算机构、证人员，或者证券交易场所、证券公司、券服务机构有关人员；因法定职责对证证券登记结算机构、证券服务机构有券的发行、交易或者对公司及其收购、

关人员；因法定职责对证券的发行、重大资产交易进行管理可以获取内幕

交易或者对公司及其收购、重大资产信息的有关主管部门、监管机构的工作交易进行管理可以获取内幕信息的有人员；依法从公司获取有关内幕信息的

关主管部门、监管机构的工作人员；其他外部单位人员；参与重大事项筹

依法从公司获取有关内幕信息的其他划、论证、决策、审批等环节的其他外

外部单位人员；参与重大事项筹划、部单位人员。

论证、决策、审批等环节的其他外部3、由于与第1、2、项相关人员存在亲单位人员。属关系、业务往来关系等原因而知悉公

3、由于与第1、2、项相关人员存在亲司有关内幕信息的其他人员。

属关系、业务往来关系等原因而知悉4、中国证监会规定的其他人员。

公司有关内幕信息的其他人员。

4、中国证监会规定的其他人员。

第七条公司（包括其董事、监事、高第七条公司（包括其董事、高级管理级管理人员及其他代表公司的人员）、人员及其他代表公司的人员）、相关信相关信息披露义务人向知情人披露非息披露义务人向知情人披露非公开信公开信息，应基于法律、法规、行政息，应基于法律、法规、行政规章、《公修改

规章、《公司章程》或者生效合同的司章程》或者生效合同的规定。对投资规定。对投资者、媒体、大股东、实者、媒体、大股东、实际控制人没有合际控制人没有合理理由要求公司提供理理由要求公司提供非公开信息的，公非公开信息的，公司应予以拒绝。司应予以拒绝。

第十三条公司董事、监事、高级管理第十三条公司董事、高级管理人员及

人员及各职能部门、分公司、控股子各职能部门、分公司、控股子公司及其公司及其主要负责人应当积极配合公主要负责人应当积极配合公司做好内

司做好内幕信息知情人登记备案工幕信息知情人登记备案工作，及时告知修改作，及时告知公司内幕信息知情人情公司内幕信息知情人情况以及相关内况以及相关内幕信息知情人的变更情幕信息知情人的变更情况。

况。

第二十三条公司董事、监事、高级管第二十三条公司董事、高级管理人员理人员及相关内幕信息知情人应采取及相关内幕信息知情人应采取必要的

必要的措施，在内幕信息公开披露前措施，在内幕信息公开披露前将该信息修改将该信息的知情者控制在最小范围的知情者控制在最小范围内。

内。

8321、新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“国家秘密”根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等国家安全保密法律法规的有关规定确定。

第三条本制度所称“商业秘密”根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的有关规定确定。

第四条公司拟暂缓、豁免信息披露应当按照本制度和公司的《信息披露事务管理制度》和《内幕信息管理制度》等相关信息披露制度执行。

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息属

于国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

84公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露

的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的商业秘密暂缓、豁免披露原因已消除、确实难以保密、已经泄露

或者出现市场传闻，公司应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等。

第七条公司应当严格执行国家保密法律法规，按照国家保密行政管理部门

的各项保密管理规定，严格执行各项保密制度。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第八条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件

进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九条公司各部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的

股东及其他负有信息披露职责的公司人员申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件1），提交公司董事会办公室并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司董事会秘书及时

85对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓

或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十条如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，应当由公司董事会秘书按照

信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表要求负责登记，并经公司董事长审批核准后执行。相关登记审批材料交公司董事会办公室由专人负责妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺函；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程等；

（九）其他相关材料。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十一条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时向董事会秘书处通报事项进展。

86已暂缓、豁免披露的商业秘密，出现下列情形之一时，申请人应当及时核实情况，并书面通知董事会秘书。公司应当按照有关信息披露规定及本制度第六条第三款及时对外披露相关信息：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章责任与处罚

第十二条公司相关信息披露负责人，在信息披露和管理工作中发生违反

本制度规定的行为，导致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司应根据《信息披露事务管理制度》追究相关人员的责任。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》《规范运作指引》及其他相关法律法规执行。

第十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十五条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

2025年8月

87附件1

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请暂缓披露□申请豁免披露□申请部门申请时间申请人员联系电话暂缓或豁免披露的事项

（包括豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型）暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限

□是

是否已填报暂缓或豁免事项□否的知情人登记表

相关内幕知情人是否书面承诺保□是

密□否申请部门负责人意见申请部门分管副总意见董事会秘书审核意见

488董事长审批

489附件2

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

暂缓/豁免披露的事项

暂缓/豁免披露事项的类别暂缓□豁免

□序获取信获取信备

号姓名所在单位/部门职务身份证号码息时间息方式注

90江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人作为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）暂

缓、豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：

1.本人明确知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定；

2.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不以任何形式泄露、报道、传播该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

9122、《重大信息内部报告制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第一条为规范江苏聚杰微纤科技集第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团

团股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）的

的重大信息内部报告工作，保证公司重大信息内部报告工作，保证公司内部内部重大信息的快速传递、归集和有重大信息的快速传递、归集和有效管效管理，及时、准确、全面、完整地理，及时、准确、全面、完整地披露信披露信息，维护投资者的合法权益，息，维护投资者的合法权益，根据《中修改

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和华人民共和国证券法》、《上市公司国证券法》《上市公司信息披露管理办信息披露管理办法》、《深圳证券交法》《深圳证券交易所创业板股票上市易所创业板股票上市规则》、《公司规则》《公司章程》等有关规定，结合章程》等有关规定，结合本公司实际，本公司实际，制定本制度。

制定本制度。

第三条本制度适用于公司、分公司、第三条本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报子公司及参股公司。本制度所称“报告告义务人”为公司董事、监事、高级义务人”为公司董事、高级管理人员、

各部门负责人、各分子公司负责人、公修改

管理人员、各部门负责人、各分子公

司派驻各分支机构的董事、监事和高级

司负责人、公司派驻各分支机构的董管理人员。

事、监事和高级管理人员。

第四条公司重大信息包括但不限于第四条公司重大信息包括但不限于以

以下内容及其持续变更进程：下内容及其持续变更进程：

（一）以定期报告方式进行公告的信（一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度息，包括年度报告、中期报告、季度报报告所涉及到的各项信息；告所涉及到的各项信息；

（二）拟提交公司董事会审议的事项。（二）拟提交公司董事会审议的事项。

（三）拟提交公司监事会审议的事项。（三）拟提交公司审计委员会审议的事

（四）交易事项，包括：项。

……（四）交易事项，包括：

11、公司董事、监事、高级管理人员……

无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有11、公司董事、高级管理人员无法履行修改

权机关调查，或因身体、工作安排等职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调其他原因无法正常履行职责达到或预查，或因身体、工作安排等其他原因无计达到3个月以上的；法正常履行职责达到或预计达到3个月

……以上的；

6、公司董事长、总经理、董事（含独……立董事）或三分之一以上的监事提出6、公司董事长、总经理、董事（含独辞职或发生变动；立董事）提出辞职或发生变动；

…………

15、证券交易所或公司认定的其他情15、证券交易所或公司认定的其他情形。形。

第八条董事会秘书应按照相关法律第八条董事会秘书应按照相关法律法法规、《深圳证券交易所创业板股票规、《深圳证券交易所创业板股票上市上市规则》等规范性文件及公司章程规则》等规范性文件及公司章程的有关

的有关规定，对上报的重大信息进行规定，对上报的重大信息进行分析判修改

分析判断，如需履行信息披露义务时，断，如需履行信息披露义务时，董事会董事会秘书应立即向公司董事会、监秘书应立即向公司董事会进行汇报，提事会进行汇报，提请公司董事会、监请公司董事会履行相应程序，并按照相事会履行相应程序，并按照相关规定关规定予以公开披露。

92予以公开披露。

第十一条公司负有内部信息报告义第十一条公司负有内部信息报告义务

务的第一责任人为：的第一责任人为：

1、公司董事、监事、高级管理人员，1、公司董事、高级管理人员，各部门

各部门负责人；负责人；

2、公司控股子公司负责人、分支机构2、公司控股子公司负责人、分支机构

修改负责人；负责人；

3、公司派驻参股企业的董事、监事和3、公司派驻参股企业的董事、监事和

高级管理人员；高级管理人员；

4、公司控股股东、实际控制人；4、公司控股股东、实际控制人；

5、持有公司5%以上股份的股东。5、持有公司5%以上股份的股东。

第十五条公司董事、监事、高级管理第十五条公司董事、高级管理人员及人员及因工作关系了解到公司应披露因工作关系了解到公司应披露信息的修改

信息的人员，在该等信息尚未公开披人员，在该等信息尚未公开披露之前，露之前，负有保密义务。负有保密义务。

9323、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第一条为了进一步提高公司规范运第一条为了进一步提高公司规范运作作水平，加大对年报信息披露责任人水平，加大对年报信息披露责任人的问的问责力度，提高年报信息披露的质责力度，提高年报信息披露的质量和透量和透明度，增强年报信息披露的真明度，增强年报信息披露的真实性、准实性、准确性、完整性和及时性，根确性、完整性和及时性，根据《中华人据《中华人民共和国证券法》、《上民共和国证券法》《上市公司信息披露市公司信息披露管理办法》、《深圳管理办法》《深圳证券交易所创业板股证券交易所创业板股票上市规则》、票上市规则》《深圳证券交易所创业板修改《深圳证券交易所创业板上市公司规上市公司规范运作指引》《关于要求制范运作指引》、《关于要求制定上市定上市公司年报信息披露重大差错责公司年报信息披露重大差错责任追究任追究制度的通知》等法律、法规、规制度的通知》等法律、法规、规范性范性文件及《江苏聚杰微纤科技集团股文件及《江苏聚杰微纤科技集团股份份有限公司章程》的有关规定，结合公有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事、监事、高级管理人第二条公司董事、高级管理人员以及员以及与年报信息披露有关的其他人与年报信息披露有关的其他人员应当

员应当严格执行《企业会计准则》及严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部

相关规定，严格遵守公司与财务报告控制制度，确保财务报告真实、公允地相关的内部控制制度，确保财务报告反映公司的财务状况、经营成果和现金修改真实、公允地反映公司的财务状况、流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审经营成果和现金流量。公司有关人员计机构及相关注册会计师独立、客观地不得干扰、阻碍审计机构及相关注册进行年报审计工作。

会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条公司董事、监事、高级管理人第三条公司董事、高级管理人员以及员以及与年报信息披露相关的其他人与年报信息披露相关的其他人员在年

员在年报信息披露工作中违反国家有报信息披露工作中违反国家有关法律、

关法律、法规、规范性文件以及公司法规、规范性文件以及公司规章制度，修改

规章制度，因不履行或者不正确履行因不履行或者不正确履行职责、义务或职责、义务或其他个人原因，导致年其他个人原因，导致年报信息披露发生报信息披露发生重大差错的，应当按重大差错的，应当按照本制度的规定追照本制度的规定追究其责任。究其责任。

第九条当财务报告存在重大会计差第九条当财务报告存在重大会

错更正事项时，公司内审部门应收集、计差错更正事项时，公司内审部门应收汇总相关资料，调查责任原因，进行集、汇总相关资料，调查责任原因，进责任认定，并拟定处罚意见和整改措行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门先形成书面材料详细说施。内审部门先形成书面材料详细说明明会计差错的内容、会计差错的性质会计差错的内容、会计差错的性质及产

及产生原因、会计差错更正对公司财生原因、会计差错更正对公司财务状况修改务状况和经营成果的影响及更正后的和经营成果的影响及更正后的财务指

财务指标、会计师事务所重新审计的标、会计师事务所重新审计的情况、重

情况、重大会计差错责任认定的初步大会计差错责任认定的初步意见。再提意见。再提交董事会审计委员会审议，交董事会审计委员会审议。公司董事会并抄报监事会。公司董事会对审计委对审计委员会的提议做出专门决议。

员会的提议做出专门决议。

94第十四条对其他年报信息披露存在第十四条对其他年报信息披露存在重

重大错误或重大遗漏、业绩预告或业大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快

绩快报存在重大差异的，由公司内审报存在重大差异的，由公司内审部门，部门，负责收集、汇总相关资料，调负责收集、汇总相关资料，调查责任原查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责因，并形成书面材料，详细说明相关差任认定的初步意见、拟定的处罚意见错的性质及产生原因、责任认定的初步修改

和整改措施等，提交董事会审计委员意见、拟定的处罚意见和整改措施等，会审议，并抄报监事会。公司董事会提交董事会审计委员会审议。公司董事审计委员会审议通过后，提请董事会会审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责审核，由董事会对会计差错认定和责任任追究事项作出专门的决议。

追究事项作出专门的决议。

9524、《投资者关系管理制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第八条公司与投资者的沟通方式包第八条公司与投资者的沟通方式包括

括但不限于：但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报（一）公告，包括定期报告和临时报告；

告；（二）股东会；修改

（二）股东大会；……

……（十一）路演。

（十一）路演。

第十二条董事会秘书负责组织对公第十二条董事会秘书负责组织对公司

司董事、监事、高级管理人员及相关董事、高级管理人员及相关人员就投资人员就投资者关系管理进行全面和系者关系管理进行全面和系统的介绍或统的介绍或培训。培训。

除非得到明确授权并经过培训，公司除非得到明确授权并经过培训，公司其修改其他董事、监事、高级管理人员和员他董事、高级管理人员和员工不得在投工不得在投资者关系活动中代表公司资者关系活动中代表公司发言。

发言。

第十四条证券部为投资者关系管理第十四条证券部为投资者关系管理职

职能部门，具体履行投资者关系管理能部门，具体履行投资者关系管理工作工作的职责，主要包括：的职责，主要包括：

（一）信息沟通：根据相关法律、法（一）信息沟通：根据相关法律、法规、规、规范性文件、中国证监会、深圳规范性文件、中国证监会、深圳证券交证券交易所的要求和投资者关系管理易所的要求和投资者关系管理的相关

的相关规定，及时、准确地进行信息规定，及时、准确地进行信息披露；根披露；根据公司实际情况，通过举行据公司实际情况，通过举行业绩说明会业绩说明会及路演等活动，与投资者及路演等活动，与投资者进行沟通；通进行沟通；通过电话、电子邮件、传过电话、电子邮件、传真、接待来访等

真、接待来访等方式回答投资者的咨方式回答投资者的咨询。修改

询。（二）定期及临时报告：主持年度报告、

（二）定期及临时报告：主持年度报中期报告、季度报告及临时报告的编制

告、中期报告、季度报告及临时报告工作；

的编制工作；（三）筹备会议：筹备年度股东会、临

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、时股东会、董事会，准备会议材料；

临时股东大会、董事会，准备会议材……

料；（九）有利于改善投资者关系的其他工……作。

（九）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十五条公司董事、监事和其他高级第十五条公司董事、其他高级管理人

管理人员以及公司的其他职能部门、员以及公司的其他职能部门、各分、子

各分、子公司、全体员工应积极参与公司、全体员工应积极参与并主动配合修改并主动配合证券部实施投资者关系管证券部实施投资者关系管理工作。

理工作。

第十六条证券部应当以适当方式组第十六条证券部应当以适当方式组织

织对公司全体员工特别是董事、监事、对公司全体员工特别是董事、高级管理

高级管理人员、部门负责人、各分、人员、部门负责人、各分、子公司负责修改子公司负责人进行投资者关系管理相人进行投资者关系管理相关知识的培关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的训。在开展重大的投资者关系促进活动

96培训活动。时，还应当举行专门的培训活动。

第十九条公司董事、监事、高级管理第十九条公司董事、高级管理人员及

人员及其他代表公司的人员、相关信其他代表公司的人员、相关信息披露义

息披露义务人接受特定对象的调研、务人接受特定对象的调研、沟通、采访

沟通、采访等活动，或者进行对外宣等活动，或者进行对外宣传、推广等活修改传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以动时，不得以任何形式发布、泄露未公已公开披露信息和未公开非重大信息开重大信息，只能以已公开披露信息和作为交流内容。未公开非重大信息作为交流内容。

第二十四条公司接待特定对象到公第二十四条公司接待特定对象到公司

司现场参观、座谈、沟通，实行预约现场参观、座谈、沟通，实行预约制度，制度，由公司证券部统筹安排。公司由公司证券部统筹安排。公司董事、高董事、监事、高级管理人员和证券事级管理人员和证券事务代表等相关人

务代表等相关人员在接待投资者、中员在接待投资者、中介机构、媒体等特

介机构、媒体等特定对象到公司现场定对象到公司现场参观、座谈沟通前，参观、座谈、沟通前，应当知会董事应当知会董事会秘书，董事会秘书应当修改会秘书，董事会秘书应当妥善安排采妥善安排采访或者调研过程。

访或者调研过程。…………接受采访或者调研人员应当就调研过

接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或程和会谈内容形成书面记录，与采访者调研人员共同亲笔签字确认，董事会或者调研人员共同亲笔签字确认，董秘书应当签字确认。

事会秘书应当签字确认。

第三十条本制度经股东大会审议通第三十条本制度经股东会审议通过之

过之日起生效并实施，如修订由董事日起生效并实施，如修订由董事会审议修改会审议通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。

9725、《内部审计制度》修订对比表

修订前修订后修订内容

第十二条审计委员会应当督导审计第十二条审计委员会应当督导审计部

部至少每半年对下列事项进行一次检至少每半年对下列事项进行一次检查，查，出具检查报告并提交审计委员会。出具检查报告并提交审计委员会。检查检查发现公司存在违法违规、运作不发现公司存在违法违规、运作不规范等

规范等情形的，应当及时向深圳证券情形的，应当及时向深圳证券交易所报交易所报告并督促公司对外披露：告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等关联交易、证券投资与衍生品交易等高修改

高风险投资、提供财务资助、购买或风险投资、提供财务资助、购买或者出

者出售资产、对外投资等重大事件的售资产、对外投资等重大事件的实施情实施情况；况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实高级管理人员、控股股东、实际控制人际控制人及其关联人资金往来情况。及其关联人资金往来情况。

…………

7.内部控制有效性的结论。7.内部控制有效性的结论。

第十六条内部审计部在审计过程中第十六条内部审计部在审计过程中可

可以行使下列权限：以行使下列权限：

（一）召开与审计事项有关的会议；（一）召开与审计事项有关的会议；

（二）审核公司会计凭证、会计账簿、（二）审核公司会计凭证，会计账簿、财务报表，检查公司资金和资产，检财务报表，检查公司资金和资产，检测测财务会计软件，查阅其他有关文件、财务会计软件，查阅其他有关文件、资资料，必要时索取相关资料复印备查；料，必要时索取相关资料复印备查；

（三）对审计涉及的有关事项，向有（三）对审计涉及的有关事项，向有关关部门和人员进行调查并索取证明材部门和人员进行调查并索取证明材料；

料；（四）对阻挠、妨碍审计工作，以及拒

（四）对阻挠、妨碍审计工作，以及绝提供有关资料的部门或个人，报董事

拒绝提供有关资料的部门或个人，报会审计委员会核准并经董事长批准可修改

董事会审计委员会核准并经董事长批采取必要的临时措施，并提出追究有关准可采取必要的临时措施，并提出追人员责任的建议；

究有关人员责任的建议；（五）对正在进行的严重违反国家财经

（五）对正在进行的严重违反国家财法规和公司规章制度及损害公司利益

经法规和公司规章制度及损害公司利的行为，应立即报告公司董事会审计委益的行为，应立即报告公司董事会审员会并抄报董事会；

计委员会并抄报董事会、监事会；（六）对发现的公司规章制度和公司管

（六）对发现的公司规章制度和公司理存在的缺陷，向公司管理层提出改进

管理存在的缺陷，向公司管理层提出管理、提高效益的合理化建议；

改进管理、提高效益的合理化建议；（七）向董事会及其审计委员会反映有

（七）向董事会及其审计委员会反映关情况。

有关情况。

第二十九条审计部应当至少每季度第二十九条审计部应当至少每季度对对募集资金的存放与使用情况进行一募集资金的存放与使用情况进行一次次审计，并对募集资金使用的真实性审计，并对募集资金使用的真实性和合和合规性发表意见。在审计募集资金规性发表意见。在审计募集资金使用情修改

使用情况时，应当重点关注下列内容：况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决（一）募集资金是否存放于董事会决定

定的专项账户集中管理，公司是否与的专项账户集中管理，公司是否与存放存放募集资金的商业银行、保荐机构募集资金的商业银行、保荐机构签订三

98签订三方监管协议；方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺（二）是否按照发行申请文件中承诺的

的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金投资计划使用募集资金，募集募集资金项目投资进度是否符合计划资金项目投资进度是否符合计划进度，进度，投资收益是否与预期相符；投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委（三）是否将募集资金用于质押、委托托贷款或其他变相改变募集资金用途贷款或其他变相改变募集资金用途的的投资，募集资金是否存在被占用或投资，募集资金是否存在被占用或挪用挪用现象；现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投（四）发生以募集资金置换预先已投入

入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金项目的自筹资金、用闲置募集

募集资金补充流动资金、变更募集资资金补充流动资金、变更募集资金用途

金用途等事项时，是否按照有关规定等事项时，是否按照有关规定履行审批履行审批程序和信息披露义务，独立程序和信息披露义务，保荐机构是否按董事、监事会和保荐机构是否按照有照有关规定发表意见（如适用）。

关规定发表意见（如适用）。

第三十一条审计部在审查和评价信第三十一条审计部在审查和评价信息息披露事务管理制度的建立和实施情披露事务管理制度的建立和实施情况况时，应当重点关注下列内容：时，应当重点关注下列内容：

…………

（四）是否明确规定公司及其董事、（四）是否明确规定公司及其董事、高

监事、高级管理人员、股东、实际控级管理人员、股东、实际控制人等相关制人等相关信息披露义务人在信息披信息披露义务人在信息披露事务中的修改露事务中的权利和义务；权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人（五）公司、控股股东及实际控制人存

存在公开承诺事项的，公司是否指派在公开承诺事项的，公司是否指派专人专人跟踪承诺的履行及披露情况；跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关（六）信息披露事务管理制度及相关制制度是否得到有效实施。度是否得到有效实施。

第三十五条公司董事会应当在审议第三十五条公司董事会应当在审议年

年度报告的同时，对内部控制自我评度报告的同时，对内部控制自我评价报价报告形成决议；监事会和独立董事告形成决议；保荐人应当对内部控制自修改

应当对内部控制自我评价报告发表意我评价报告进行核查，并出具核查意见，保荐人应当对内部控制自我评价见。

报告进行核查，并出具核查意见。

第三十七条如会计师事务所对公司第三十七条如会计师事务所对公司内内部控制有效性出具非无保留结论鉴部控制有效性出具非无保留结论鉴证

证报告的，公司董事会、监事会应当报告的，公司董事会应当针对鉴证结论针对鉴证结论涉及事项做出专项说涉及事项做出专项说明，专项说明至少明，专项说明至少应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

修改

（二）该事项对公司内部控制有效性（二）该事项对公司内部控制有效性的的影响程度；影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项（三）公司董事会对该事项的意见；

的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

施。

9926、新增《会计师事务所选聘制度》

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所时，应当由审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第四条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

100社会声誉和执业质量记录；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第三章选聘会计师事务所程序

第七条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数的独立董事或1/3以上的董事；

（三）代表1/10以上表决权的股东。

第八条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

101（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审

计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十条公司选聘会计师事务所的流程如下：

（一）本制度第七条规定的相关人员提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由公司有关部门配合开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）通过公司官网或其他公开渠道发布选聘文件（如需），参加选聘的会

计师事务所根据选聘文件要求，在规定时间内将相关资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。

第十一条公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网或其他公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十二条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的

应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

102其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十三条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十四条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十五条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十六条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十八条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

103（五）其他公司认为需要更换会计师事务所的情形。

第二十条如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，会计师事务所职位

出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。除第十九条情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师

事务所了解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十三条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第五章监督与处罚

第二十四条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵

盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十五条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚。

第二十六条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，

104经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。

第六章附则

第二十七条在本制度中，“不高于”或“不低于”均包含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司董事会

2025年8月

10527、废止《监事会议事规则》

为进一步规范公司运作、完善公司治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等公司监事会相关制度相应废止。

除上述修订外，公司相关内控制度其他内容保持不变。其中，《股东会议事规则》《股东会网络投票管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作管理制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《委托理财管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《监事会议事规则》的修订尚需提交2025年

第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司董事会

2025年8月29日

106