证券代码：300819证券简称：聚杰微纤公告编号：2025-032

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、修订公司章程的情况根据中国证监会最新颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，需对《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的相关条款进行修改。同时为进一步规范公司运作、完善公司治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等公司监事会相关制度相应废止。公司监事钱伟林先生、朱国强先生、赵徐先生因公司治理结构调整，担任的第三届监事会监事职务自然免除，监事津贴自股东大会通过之日起不再发放。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、《公司章程》修订对比表修订前修订后修订内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民修改法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本关规定，制定本章程。

章程。

第五条公司住所：八坼镇南郊。第五条公司住所：八坼镇南郊，邮政编码为修改

215222。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

1日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代新增

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份。公司第十条公司股东以其认购的股份为限对公司承担

股东以其认购的股份为限对公司承担责责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

修改任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东与股东之间权利义务关系的具有法律约权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依高级管理人员均具有法律约束力。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，修改章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公司可公司，股东可以起诉公司的董事、监事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理（亦称“总裁”，下同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

是指公司副总经理（亦称“副总裁”，下同）、经理（亦称“总裁”，下同）、副总经理（亦称“副修改财务总监和董事会秘书或董事会认定的其总裁”，下同）、财务总监和董事会秘书或董事会认他人员。定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动新增提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨是：锲而不舍，第十四条公司的经营宗旨是：锲而不舍，追求卓修改追求卓越。越。

第十三条公司经营范围是：超细纤维制品第十五条公司经营范围是：超细纤维制品研发、研发、生产、销售；自营和代理各类商品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口及技术的进出口业务（国家限定企业经营业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技修改或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准须经批准的项目，经相关部门批准后方可后方可开展经营活动）开展经营活动）

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。修改

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

2第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

修改面值，每股人民币1元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算记结算有限责任公司深圳分公司集中存有限责任公司深圳分公司（以下简称"证券登记机修改管。构")集中存管。

第十八条公司发起人分别为仲鸿天等3第二十条公司发起人分别为仲鸿天等3名自然人

名自然人及苏州市聚杰投资有限公司、苏及苏州市聚杰投资有限公司、宁波聚杰君合创业投

州市聚杰君合投资合伙企业（有限合伙）资合伙企业（有限合伙）2名法人……折合股份

2名法人……折合股份7000万股。公司各7000万股，面额股的每股金额为一元。公司各发

发起人股东出资及持股情况如下：起人股东出资及持股情况如下：

序股东姓名/持股数占股本股东姓名/持股数占股本比序号

号名称（股）比例名称（股）例苏州市聚苏州市聚杰

1杰投资有5133.173.33%1投资有限公5133.173.33%

限公司司修改苏州市聚宁波聚杰君杰君合投合创业投资

2资合伙企583.18.33%2合伙企业583.18.33%业（有限合（有限合伙）伙）

3仲鸿天545.37.79%3仲鸿天545.37.79%

4陆玉珍545.37.79%4陆玉珍545.37.79%

5仲湘聚193.22.76%5仲湘聚193.22.76%

合计7000100%合计7000100%

第十九条公司股份总数为149205000第二十一条公司股份总数为149205000股，均修改股，均为普通股。为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务股份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

修改

为公司利益，经董事会审议通过，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他会批准的其他方式。方式。

3第二十二条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注

减少注册资本，应当按照《公司法》以及册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和修改其他有关规定和本章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

过公开的集中交易方式，或者法律法规和的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

修改

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

分立决议持有异议，要求公司收购其股份持有异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第公司因本条第一款第（三）项、第（五）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条份的，应当通过公开的集中交易方式进第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定行。的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董公司因本条第一款第（一）项、第（二）事出席的董事会会议决议。修改项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公股东大会决议；公司因本条第一款第（三）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项、第（五）项、第（六）项规定的情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

收购本公司股份的，可以依照本章程的规情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第定或者股东大会的授权，经三分之二以上（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司董事出席的董事会会议决议。合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司依照本条第一款规定收购本公司股股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的修改为质押权的标的。标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行前已发行的股份，自公司修改公司成立之日起1年以内不得转让。公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。法

4公开发行前已发行的股份，自公司股票在律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司

交易所上市交易之日起1年内不得转让。的股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从公司董事、监事、高级管理人员应当向公其规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的况，在任职期间每年转让的股份不得超过本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职其所持有本公司股份总数的25%……应当期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

提前按有关规定报交易所备案。一类别股份总数的25%……应当提前按有关规定报交易所备案。

第二十八条股票被终止上市后，公司股票第三十一条股票被终止上市后，公司股票进入代进入代办股份转让系统继续交易。公司不办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条规修改得修改本条规定。定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持有公司

员、持有公司5%以上股份的股东……前款5%以上股份的股东……前款所称董事、高级管理人

所称董事、监事、高级管理人员、自然人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质修改

股东持有的股票或者其他具有股权性质的的证券……负有责任的董事依法承担连带责任。

证券……负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的持有公司股份的充分证据。充分证据。

修改

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

担义务；持有同一种类股份的股东，享有持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及

利、清算及从事其他需要确认股东身份的从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或行为时，由董事会或股东大会召集人确定股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后修改股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记在册的股东为享有相关权益的股东。

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、修改建议或者质询；赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份议、监事会会议决议和财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

5的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述资料第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以核实股东身份后按照股东的要求予以提及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按供。照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面修改

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会的决议第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权请法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

方式违反法律、行政法规或者公司章程，律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公或者决议内容违反公司章程的，股东可以司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民法院请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产公司根据股东大会、董事会决议已办理变生实质影响的除外。

修改

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争撤销该决议后，公司应当向公司登记机关议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院申请撤销变更登记。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

6项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

职务时违反法律、行政法规或者本章程的理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本规定，给公司造成损失的，连续180日以章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上上单独或合并持有公司1%以上股份的股单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面东有权书面请求监事会向人民法院提起诉请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法律、行成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

政法规或者本章程的规定，给公司造成损程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面失的，股东可以书面请求董事会向人民法请求董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。修改公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行款的规定向人民法院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，损害股法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可修改东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；修改

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

7股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任他股东的利益；不得滥用公司法人独立地损害公司债权人的利益。

位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的益。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

删除

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公

司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现

8金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避新增债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

9和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用或解聘为公司审计的会计师事务决议；所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（九）审议公司在一年内购买、出售重大项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过修改

的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章或者变更公司形式作出决议；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）修改本章程；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十三）聘请或更换为公司审计的会计师除前述事项以外，上述股东会的职权不得通过授权事务所作出决议；的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事

股东大会审议通过。会审议通过后经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产修改

计净资产10%的担保；10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，

10额，超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担期经审计总资产的百分之三十以后提供的保；

任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期

（四）为资产负债率超过70%的担保对象经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

提供的担保；（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，

（五）连续12个月内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

近一期经审计总资产30%的担保;任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超经审计总资产30%;

过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提（八）有关部门及本规章的其他担保。

供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

（八）有关部门及本规章的其他担保。2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）

董事会审议担保事项时，必须经出席董事项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的会会议的2/3以上董事审议同意。股东大2/3以上通过。

会审议前款第（四）项担保事项时，应经股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供出席会议的股东所持表决权的2/3以上通的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股过。东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会股东大会在审议为股东、实际控制人及其的其他股东所持表决权的1/2以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受该本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用实际控制人支配的股东，不得参与该项表《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规决，该项表决须经出席股东大会的其他股定。

东所持表决权的1/2以上通过。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东

和临时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年修改

1次，应当于上一会计年度结束后的6个度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或章程规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数定人数2/3时；

或章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东修改

1/3时；请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（五）监事会提议召开时；其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

11程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地

公司住所地（具体以公司会议通知确定的（具体以公司会议通知确定的地点为准）。

地点为准）。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会应当设置会场，以现场会议形式将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

召开。

公司还将提供安全、经济、便捷的网络或修改其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

第四十五条公司召开股东大会时应当聘第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下

请律师对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

律、行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法修改是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的见。

法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时删除股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和新增

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股修改

12开临时股东大会，并应当以书面形式向董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议规和本章程的规定，在收到提案后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作面反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同出董事会决议后的5日内发出召开股东大意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后得监事会的同意。10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行收到提案后10日内未作出反馈的，视为董召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

以上股份的股东有权向董事会请求召开临的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东大会的书面反见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对作出董事会决议后的5日内发出召开股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后当征得相关股东的同意。 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 l0%董事会不同意召开临时股东大会，或者在以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东修改

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

者合计持有公司 l0%以上股份的股东有权 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求向监事会提议召开临时股东大会，并应当5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的以书面形式向监事会提出请求。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视到请求5日内发出召开股东大会的通知，为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以通知中对原提案的变更，应当征得相关股上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以东的同意。自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东

股东大会的，须书面通知董事会，同时向会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。

备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股修改在股东大会决议公告前，召集股东持股比东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明例不得低于10%。材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

13及股东大会决议公告时，向公司所在地中10%。

国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会配合。董事会应当提供股权登记日的股东应当提供股权登记日的股东名册。

名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获修改召集股东大会通知的相关公告，向证券登取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东记结算机构申请获取。召集人所获取的股会以外的其他用途。

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东修改东大会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十二条股东大会提案的内容应当属第五十八条股东会提案的内容应当属于股东会职

于股东大会职权范围，有明确议题和具体权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法修改

决议事项，并且符合法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的有关规定。

章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

监事会以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东大会召开10日前提出临时在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知公告后，不得修改股东大会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加五十二条规定的提案，股东大会不得进行新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大会第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前

召开20日前以公告方式通知各股东，临时以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开股东大会将于会议召开15日前以公告方15日前以公告方式通知各股东。

修改式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

14（三）以明显的文字说明：全体股东均有东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

权出席股东大会，并可以书面委托代理人决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于程序。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会通知和补充通知中应当充分、完场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

整披露所有提案的全部具体内容。股东大于现场股东会结束当日下午3:00。。

会采用网络或其他方式的，应当在股东大股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多会通知中明确载明网络或其他方式的表于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午09:15，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

举事项的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少事、监事候选人的详细资料，至少包括以包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否情况；存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（三）持有公司股份数量；

制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚修改

（三）披露持有公司股份数量；和交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文门的处罚和交易所惩戒。件规定的其他内容。

（五）法律、行政法规、部门规章或其他除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应规范性文件规定的其他内容。当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股理由，股东大会不应延期或取消，股东大东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不会通知中列明的提案不应取消。一旦出现应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当延期或取消的情形，召集人应当在原定召在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。修改开日前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

15第五十八条公司董事会和其他召集人应第六十四条公司董事会和其他召集人应当采取必

当采取必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措修改股东合法权益的行为，应当采取措施加以施加以制止并及时报告有关部门查处。

制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其

股东或其代理人，均有权出席股东大会。代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法并依照有关法律、法规及本章程行使表决规及本章程行使表决权。

修改权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示修改

委托的代理人出席会议。法定代表人出席本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效会议的，应出示本人身份证、能证明其具证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有法定代表人资格的有效证明；委托代理身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

修改

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应者其他授权文件应当经过公证。经公证的当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件，和投票代理委和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集修改托书均需备置于公司住所或者召集会议的会议的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

16东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负由公司负责制作。会议登记册载明参加会责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的修改

住所地址、持有或者代表有表决权的股份股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师应第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券当依据证券登记结算机构提供的股东名册登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法

对股东资格的合法性进行验证，并登记股性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持东姓名（或名称）及其所持有表决权的股有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会修改份数。在会议主持人宣布现场出席会议的议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。

总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东修改总经理和其他高级管理人员应当列席会的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

长不能履行职务或不履行职务时，由半数行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事以上董事共同推举的1名董事主持。长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主共同推举的1名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集行职务时，由半数以上监事共同推举的1人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1修改

股东自行召集的股东大会，由召集人推举名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半股东大会可推举1人担任会议主持人，继数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持续开会。人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

详细规定股东大会的召开和表决程序，包股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以修改

记录及其签署、公告等内容，以及股东大及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确体。

具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去1年的工作向股东大去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也修改会作出报告。独立董事年度述职报告最迟应作出述职报告。

应当在公司发出年度股东大会通知时披

17露。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东大会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。修改说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出布现场出席会议的股东和代理人人数及所席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

持有表决权的股份总数，现场出席会议的份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持修改股东和代理人人数及所持有表决权的股份有表决权的股份总数以会议登记为准。

总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结持有表决权的股份总数及占公司股份总数果；修改

的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（四）对每一提案的审议经过、发言要点明；

和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。出席会议的董事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘监事、董事会秘书、召集人或其代表、会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及修改

录应当与现场出席股东的签名册及代理出代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

席的委托书、网络及其他方式表决情况的效资料一并保存，保存期限不少于10年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直续举行，直至形成最终决议。因不可抗力至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东等特殊原因导致股东大会中止或不能作出会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公修改东大会或直接终止本次股东大会，并及时告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出公告。同时，召集人应向公司所在地中国机构及交易所报告。

证监会派出机构及交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

修改和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

18股东大会作出普通决议，应当由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当修改酬和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）本章程的修改；

清算；（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产

（三）本章程的修改；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（四）公司在连续12个月内购买、出售重审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经（五）股权激励计划；修改

审计总资产30%的；（六）调整或变更利润分配政策

（五）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）调整或变更利润分配政策会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

所代表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有权，每1股份享有1票表决权。1票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对事项时，对中小投资者表决应当单独计票。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。修改公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不分股份不计入出席股东大会有表决权的股计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

法》第六十三条第一款、第二款规定的，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

19该超过规定比例部分的股份在买入后的三权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决席股东大会有表决权的股份总数。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事、持有百分之一以监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分政法规或者中国证监会的规定设立的投资披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有者保护机构可以公开征集股东投票权。征偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权应当向被征集人充分披露具得对征集投票权提出最低持股比例限制。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关事项时，关联股东不应当参与投票表决，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数不计入有效的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告表决总数；股东大会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动股东大会审议有关关联交易事项时，关联向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动股东应主动向股东大会声明关联关系并回说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明避表决。股东没有主动说明关联关系并回情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是避的，其他股东可以要求其说明情况并回否属关联股东及该股东是否应当回避。

避。召集人应依据有关规定审查该股东是应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可否属关联股东及该股东是否应当回避。以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易应予回避的关联股东对于涉及自己的关联基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出修改

交易可以参加讨论，并可就该关联交易产解释和说明。

生的原因、交易基本情况、交易是否公允如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中合法等事宜向股东大会作出解释和说明。国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司并在股东会决议中作出详细说明。

在征得中国证监会的同意后，可以按照正股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关常程序进行表决，并在股东大会决议中作关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避出详细说明。有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定股东大会结束后，其他股东发现有关联股向人民法院起诉。

东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东大会以特别决议批准，公司股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改

将不与董事、总经理和其它高级管理人员理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

20管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股的方式提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股以上股份的股东有权向董事会提出非独立份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的

董事候选人的提名，董事会经征求被提名提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格人意见并对其任职资格进行审查后，向股进行审查后，向股东会提出提案。

东大会提出提案。（二）职工董事通过公司职工大会、职工代表大会

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%或其他民主形式选举产生；

以上股份的股东有权提出股东代表担任（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行

的监事候选人的提名，经董事会征求被提政法规及部门规章的有关规定执行。

名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会选举2名以上董事实行累积投票制度。公司股东大会提出提案。另行制定累积投票实施细则，由股东会审议通过后

（三）监事会中的职工代表监事通过公司实施。

职工大会、职工代表大会或其他民主形式前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一选举产生；股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有修改

（四）独立董事的提名方式和程序应按照的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

法律、行政法规及部门规章的有关规定执选董事的简历和基本情况。

行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

三十及以上时，应当采用累积投票制。公司应在选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会应当对所有

当对所有提案进行逐项表决，对同一事项提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应有不同提案的，应当按提案提出的时间顺当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力修改序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股致股东大会中止或不能作出决议外，股东东会不得对提案进行搁置或不予表决。

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行

提案进行修改，否则，有关变更应当被视修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得修改

为一个新的提案，不得在本次股东大会上在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其修改络或其他表决方式中的1种。同一表决权他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的

21出现重复表决的以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

修改表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举应当推举两名股东代表参加计票和监票。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有审议事项与股东有关联关系的，相关股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东代表与监事代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议修改并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情布每一提案的表决情况和结果，并根据表况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

票人、监票人、主要股东、网络服务方等务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证反对或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意修改

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会织点票；如果会议主持人未进行点票，出议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代席会议的股东或者股东代理人对会议主持理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布修改人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组果后立即要求点票，会议主持人应当立即织点票。

组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

公告中应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

数、所持有表决权的股份总数及占公司有的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表修改

表决权股份总数的比例、表决方式、每项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。

内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更修改

22大会变更前次股东大会决议的，应当在股前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

东大会决议公告中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

选举提案的，新任董事、监事在股东大会任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股修改

决议通过之日起就任。东会决议未指明就任时间的，则就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公

或资本公积转增股本提案的，公司将在股积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月修改东大会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，或者厂长、总经理，对该公司、企业的破自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾修改

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民执照之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限偿；未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公施，期限未满的；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公委派或者聘任无效。董事在任职期间出现司将解除其职务，停止其履职。

本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。

任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届解除其职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、修改

会任期届满时为止。董事任期届满未及时部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得章程的规定，履行董事职务。超过公司董事总数的1/2。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级公司设1名由职工代表担任的董事。董事会中的职

23管理人员职务的董事，总计不得超过公司工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

董事总数的1/2。者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施法收入，不得侵占公司的财产；避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

大会同意，与本公司订立合同或者进行交的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本便利，为自己或他人谋取本应属于公司的应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报商业机会，自营或者为他人经营与本公司告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的司所有；给公司造成损失的，应当承担赔其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：修改

（六）法律、行政法规、部门规章规定的……其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉

24义务。

第九十八条董事连续2次未能亲自出席，第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不

也不委托其他董事出席董事会会议，视为委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职修改

不能履行职责，董事会应当建议股东大会责，董事会应当建议股东会予以撤换。

予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司辞职报告。董事会将在2日内披露有关情收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日况。内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事

第一百条董事任期届满未及时改选，或会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原

者董事在任期届满前辞职而导致董事会成董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章修改

员低于法定人数的，在改选出的董事就任程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确满，应向董事会办妥所有移交手续，其对对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责公司和股东承担的忠实义务，在任期结束追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应后并不当然解除，在辞职生效或任期届满向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担后的合理期限内仍然有效。其对公司商业的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期秘密保密的义务在其任职结束后仍然有结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密修改效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为的持续期间应当根据公平的原则决定，视公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原事件发生与离任之间时间的长短，以及与则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司的关系在任何情况和条件下结束而与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任新增董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经公司章程规定或者董第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合

事会的合法授权，任何董事不得以个人名法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董义代表公司或者董事会行事。董事以其个事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会修改

人名义行事时，在第三方会合理地认为该合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的董事在代表公司或者董事会行事的情况情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

法律、行政法规、部门规章或者公司章程害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的规定，给公司造成损失的，应当承担赔大过失的，也应当承担赔偿责任。

修改偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规独立董事应按照法律、行政法规、中国证章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当监会和证券交易所的有关规定执行。承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事修改

第一百零四条独立董事是指不在公司担删除

25任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、删除实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零六条独立董事应当具备与其行删除

使职权相适用的任职条件，且具有独立性。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、新增专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

26合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零七条独立董事履行下列职责：第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发表公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

明确意见；行下列职责：

（二）对本章程第一百零九条、第一百三（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

十七条、第一百三十八条和第一百三十九见；

条所列公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监修改

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合督，保护中小股东合法权益；

公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（三）对公司经营发展提供专业、客观的进提升董事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）法律、行政法规、中国证监会规定规定的其他职责。

和本公司章程规定的其他职责。

第一百零八条独立董事行使下列特别职第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

修改

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（五）对可能损害公司或者中小股东权益表独立意见；

27的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（六）法律、行政法规、中国证监会规定规定的其他职权。

和本公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职当经全体独立董事过半数同意。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司应露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情当及时披露。上述职权不能正常行使的，况和理由。

公司应当披露具体情况和理由。

第一百零九条下列事项应当经公司全体第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决修改

（三）被收购公司董事会针对收购所作出策及采取的措施；

的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）法律、行政法规、中国证监会规定规定的其他事项。

和本公司章程规定的其他事项。

第一百一十条公司应当定期或者不定期第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的召开全部由独立董事参加的会议（简称独专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由立董事专门会议）本章程第一百零八条第独立董事专门会议事先认可。

一款第一项至第三项、第一百零九条所列公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章事项，应当经独立董事专门会议审议。程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、独立董事专门会议可以根据需要研究讨论第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会公司其他事项。议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。修改独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的删除条件。

第三节董事会第二节董事会修改

第一百一十二条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。董会负责。事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事

第一百一十三条董事会由7名董事组成，长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改

其中独立董事3名，设董事长1人。

经股东大会批准，董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员。

28第一百一十八条董事会设董事长1人，由

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券算方案；或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

损方案；并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资，发行债券或其他证券及上市方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股易事项、委托理财、对外捐赠等事项；

票或者合并、分立、解散或者变更公司形……修改

式的方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（八）在股东大会授权范围内，决定公司计师事务所；

的对外投资，收购出售资产、资产抵押、（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理对外担保事项、关联交易事项、委托理财、的工作；

对外捐赠等事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及

……股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审司审计的会计师事务所；议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对会计师对公司财务报告出具的非标准的审公司财务报告出具的非标准的审计意见向股东会修改计意见向股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证提高工作效率，保证科学决策。董事会议科学决策。修改事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重大策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人投资项目应当组织有关专家、专业人员进员进行评审，并报股东会批准。修改行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易事项（交易的范围以《深圳

（一）公司发生的交易事项（交易的范围证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准）达

以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》到以下标准的，由股东会审议通过：

的规定为准）达到以下标准的，由股东大……

29会审议通过：（二）公司发生的以下交易事项，由董事会审议通

……过：

（二）公司发生的以下交易事项，由董事1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

会审议通过：资产的10%以上、且未达到本条上项规定应由股东

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总

审计总资产的10%以上、且未达到本条上额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算项规定应由股东大会审议的交易事项的标数据；

准的，该交易涉及的资产总额同时存在账2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民

度相关的营业收入占公司最近一个会计年币，且未达到本条上项规定应由股东会审议的交易度经审计营业收入的10%以上，且绝对金事项的标准的；

额超过1000万元人民币，且未达到本条3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上项规定应由股东大会审议的交易事项的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

标准的；的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年未达到本条上项规定应由股东会审议的交易事项

度相关的净利润占公司最近一个会计年度的标准的；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司过100万元人民币，且未达到本条上项规最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超定应由股东大会审议的交易事项的标准过1000万元人民币且未达到本条上项规定应由的；股东会审议的交易事项的标准的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

占公司最近一期经审计净资产的10%以计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人上，且绝对金额超过1000万元人民币且民币，且未达到本条上项规定应由股东会审议的交未达到本条上项规定应由股东大会审议的易事项的标准的；

交易事项的标准的；6、本章程第四十一条规定的须提供股东会审议通

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年过的对外担保以及公司为关联人提供担保之外的

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额其他对外担保事项；

超过100万元人民币，且未达到本条上项7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以规定应由股东大会审议的交易事项的标准上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万的；元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

6、本章程第四十一条规定的须提供股东大0.5%以上，并且未达到本条上项规定的标准的关联

会审议通过的对外担保以及公司为关联人交易事项；

提供担保之外的其他对外担保事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

7、公司与关联自然人发生的交易金额在计算。

30万元以上、或者公司与关联法人达成的前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规

交易金额在300万元以上且占公司最近一范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并且律、法规及规范性文件的规定执行。

未达到本条上项规定的标准的关联交易事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审

30议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；……

……（七）董事会授予的其他职权。

修改

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开10日以由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全修改前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、长应在接到提议后10个工作日内1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事召集和主持董事会临时会议：会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

（一）代表1/10以上表决权的股东提议召集和主持董事会会议。修改时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百二十二条召开董事会临时会议，董第一百一十八条召开董事会临时会议，董事会应

事会应当于会议召开前3日专人送出、邮当于会议召开前3日专人送出、邮递、传真、电子修改

递、传真、电子邮件或本章程规定的其他邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。

方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条董事会会议通知包括以第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

修改

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应当有过半第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。

修改

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的董事的2/3以上通过。2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时该项决议行使表决权，也不得代理其他董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事行使表决权。该董事会会议由过半数的决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决修改

无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席议所作决议须经无关联关系董事过半数通即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交股东大会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。

31第一百二十六条董事会决议以举手或书第一百二十二条董事会决议以举手或书面方式进

面方式进行表决。行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提修改

的前提下，可以用传真或其它通讯方式进下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议应当由董事第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出

本人出席，董事因故不能出席的，可以书席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事面委托其他董事代为出席。代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范授权范围和有效期限，并由委托人签名或围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

修改盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出使董事的权利。董事未出席董事会会议，席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议应当有记录，第一百二十四条董事会会议应当有记录，出席会

出席会议的董事和记录人，应当在会议记议的董事应当在会议记录上签名。

录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少修改董事会会议记录作为公司档案保存，保存10年。

期至少10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会名；的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（三）会议议程；

修改

席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（四）董事发言要点；应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会秘书

第一百三十条董事会设董事会秘书。董事

会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百三十一条董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会聘任。

公司章程第九十五条规定不得担任公司董删除事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书作为公司与

交易所之间的指定联络人，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

32聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会修改

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过新增半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十五条经股东大会的批准，董事第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提

会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事专门委员会。专门委员会全部由董事组成，会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事其中审计委员会成员应当为不在公司担任会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制高级管理人员的董事。审计委员会、提名定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

过半数并担任召集人，审计委员会中至少担任召集人。

应有1名独立董事是会计专业人士且担任战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投修改召集人。资决策进行研究并提出建议。

专门委员会任期与公司董事会任期一致，自股东大会通过之日起三年。

第一百三十六条战略委员会的主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第一百三十七条审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

司财务信息及其披露、监督及评估内外部息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

审计工作和内部控制，下列事项应当经审制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同修改

计委员会全体成员过半数同意后，方可提意后，提交董事会审议：

交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（一）披露财务会计报告及定期报告中的内部控制评价报告;

33财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的务所；

会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更或者重大会计差错更正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规更正；定的其他事项。

（五）法律法规、本所有关规定以及本公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十八条提名委员会拟定董事、高第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

级管理人员的选择标准和程序，对董事、管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人高级管理人员人选及其任职资格进行遴员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事选、审核，并就下列事项向董事会提出建项向董事会提出建议：

议：(一)提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规修改

（三）法律法规、本所有关规定以及公司定的其他事项。

章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采董事会提名委员会的建议未采纳或者未完纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及未采纳的具体理由，并进行披露。

委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

制定公司董事、高级管理人员的考核标准事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、并进行考核；负责制定、审查公司董事、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

高级管理人员薪酬政策与方案，并就下列程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；(一)董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，持股计划，激励对象获授权益、行使权益激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

条件成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属持股计划；

子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（四）法律法规、本所有关规定以及公司定的其他事项。

章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核或者未完全采纳的，应当在董事会决议中委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳

的具体理由，并进行披露。

34第一百四十条各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承删除担。

第一百四十一条各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。

删除

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百四十二条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司设副总经理若干名，董事会秘书、财务总监各务总监为公司的高级管理人员。1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

修改

董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，理人员，但兼任总经理或者其他高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，人员职务的董事，不得超过公司董事总数不得超过公司董事总数的1/2。

的1/2。

第一百四十三条本章程中关于不得担任第一百四十一条本章程中关于不得担任董事的情

董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程中关于董事的忠实义务和第九十七员。修改条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单

制人单位担任除董事、监事以外其他职务位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担的人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

修改

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

代发薪水。

第一百四十五条总经理每届任期3年，经第一百四十三条总经理每届任期3年，经董事会修改

董事会决议，连聘可以连任。决议，连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

使下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董修改

织实施董事会决议、并向董事会报告工作；事会决议、并向董事会报告工作；

…………

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条总经理应当列席董事会第一百四十五条总经理应当列席董事会会议。

会议。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。修改

第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

修改

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责加的人员；及其分工；

35（二）总经理及其他高级管理人员各自具（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

体的职责及其分工；以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（四）董事会认为必要的其他事项。

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条公司设副总经理若干名，第一百四十八条副总经理直接对总经理负责，向

由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行经理直接对总经理负责，向其汇报工作，相关职责。修改并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百五十一条总经理、副总经理可以在第一百四十七条总经理、副总经理可以在任期届任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总修改

程序和办法由总经理、副总经理与公司之经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

间的劳动合同规定。

第一百五十二条公司设董事会秘书。董事第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

其他规范性文件及本章程的有关规定。资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书修改应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

职务时违反法律、行政法规、部门规章或人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人本章程的规定，给公司造成损失的，应当员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责承担赔偿责任。任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法护公司和全体股东的最大利益。公司高级规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信应当承担赔偿责任。修改义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十四条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事应遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事每届任期3年。监事

任期届满，连选可以连任。

36第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百五十八条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十二条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

37予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董

事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百六十八条公司依照法律、行政法规第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家

和国家有关部门的规定，制定公司的财务有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。修改会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起束之日起4个月内向中国证监会和交易所4个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披

报送并披露年度报告，在每一会计年度上露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2半年结束之日起2个月内向中国证监会派个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披修改出机构和交易所报送并披露中期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

38定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账册外，第一百五十四条公司除法定的会计账册外，不另

不另立会计账册。公司的资产，不以任何立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立修改个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，提取时，提取利润的10%列入公司法定公积金。利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在损的，在依照前款规定提取法定公积金之依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决股东大会决议，还可以从税后利润中提取议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

修改任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股润，按照股东持有的股份比例分配，但本比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损和提取法定公积金之前向股东分配利润失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当的，股东必须将违反规定分配的利润退还承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资增加公司资本。但是，资本公积金将不用本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法修改

法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本积金将不少于转增前公司注册资本的公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司利润分配政策的基第一百五十六条公司的利润分配政策为：

本原则和形式（一）利润分配原则：

（一）利润分配原则：……

……公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格

公司在经营情况良好且董事会认为公司股与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的修改股利有利于公司全体股东整体利益时，可条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润以在满足上述现金分红的条件下，公司可分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提以采用发放股票股利方式进行利润分配，交股东会审议决定。

具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

39第一百七十四条在实际分红时，公司董事第一百五十七条在实际分红时，公司董事会应当

会应当综合考虑公司所处行业特点、发展综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异按照本章程的规定，拟定差异化的利润分化的利润分配方案：修改配方案：……

……公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根公司在实际分红时具体所处阶段，由公司据具体情形确定。

董事会根据具体情形确定。

第一百七十五条公司利润分配方案的审第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序、议程序、实施及利润分配政策调整实施及利润分配政策调整

（一）公司利润分配方案的审议程序（一）公司利润分配方案的审议程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公

考虑公司持续经营能力、保证生产正常经司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资

营及发展所需资金和重视对投资者的合理金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究投资回报的前提下，研究论证利润分配的论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案，独立董事应在制定现金分红预案时预案时发表明确意见。

发表明确意见。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

2、独立董事可以征集中小股东的意见，公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董

提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

3、公司董事会制定具体的利润分配预案应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采时，应遵守法律、法规和本章程规定的利纳的具体理由，并披露。

润分配政策；利润分配预案中应当对留存3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵的当年未分配利润的使用计划安排或原则守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润进行说明。分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用

4、董事会、监事会和股东大会对现金分红计划安排或原则进行说明。

具体方案进行审议时，应通过多种渠道主4、董事会、股东会对现金分红具体方案进行审议修改动与股东特别是中小股东进行沟通和交时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟或邀请中小股东参会等方式，充分听取中通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东小股东的意见和诉求，并及时答复中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

东关心的问题。5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能

5、利润分配预案应经公司董事会、监事会提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配

分别审议通过后方能提交股东大会审议。相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提董事会审议制定或修改利润分配相关政策交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须时，须经全体董事过半数表决通过方可提经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上交股东大会审议；监事会须经全体监事过表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投半数通过。股东大会在审议利润分配方案票方式。

时，须经出席股东大会的股东所持表决权6、公司股东会对公司利润分配方案作出决议后，的三分之二以上表决同意；股东大会在表或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年决时，应向股东提供网络投票方式。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的后，公司董事会须在股东大会召开后2个派发事项。

月内完成股利派发事项。（二）公司利润分配政策的调整程序

40（二）公司利润分配政策的调整程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的

如公司根据生产经营情况、投资规划、长需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变

期发展的需要或因外部经营环境、自身经化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事营状况发生较大变化，需要调整利润分配会审议后提交股东会批准。

政策的，相关议案需经董事会、监事会审公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨议后提交股东大会批准。论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分公司调整利润分配方案，必须由董事会作配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所在审议调整利润分配政策时，须经全体董持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决事过半数表决同意，且经全体独立董事表时，应向股东提供网络投票方式。

决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百七十六条对公司利润分配政策的第一百五十九条对公司利润分配政策的其他保障其他保障措施措施

（一）公司当年盈利，但公司董事会未作（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利出现金利润分配预案或利润分配预案中的润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低

现金分红比例低于“第一百七十三条（二）”于“第一百五十六条（二）”中规定的比例的，在中规定的比例的，经监事会发表意见，并年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和在年度报告中披露原因及未用于分配的资使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行金用途和使用计划。股东大会审议时应提表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上供网络投票系统进行表决，并经出席会议通过。

的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）股东会对现金分红方案进行审议前，公司应修改

（二）股东大会对现金分红方案进行审议当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行前，公司应当通过多种渠道主动与股东特沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互别是中小股东进行沟通和交流（包括但不动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充及时答复中小股东关心的问题。

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应复中小股东关心的问题。当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，资金。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

配备相应的审计人员，对公司财务收支和部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。修改公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活新增

41动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委新增员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用符合《证券法》第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的

规定的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其修改

净资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十条公司解聘或者续聘会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，事务所由股东大会作出决定，董事会不得由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委修改在股东大会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十一条公司保证向聘用的会计第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计修改

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东修改用由股东大会决定。会决定。

第一百八十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事

会计师事务所时，提前15天事先通知会计务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司师事务所，公司股东大会就解聘会计师事股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计务所进行表决时，允许会计师事务所陈述师事务所陈述意见。修改意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百八十四条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；修改

（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；（三）以公告方式送出；

（三）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

42（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司发出的通知，以公告第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进

方式进行的，一经公告，视为所有相关人行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。修改员收到通知。

第一百八十六条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以修改议通知，以公告的方式进行。公告的方式进行。

第一百八十七条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的修改件或本章程规定的其他方式进行。其他方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮删除件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收被送达人签收日期为送达日期；公司通知日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以修改

工作日为送达日期；公司通知以传真方式传真方式送出的，以发出传真当时为送达日期；公送出的，以发出传真当时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，自第一次公告送达日期。

刊登日为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知

到通知的人送出会议通知或者该等人没有的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，收到会议通知，会议及会议作出的决议并会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

第一百九十一条公司指定《中国证券报》第一百七十六条公司指定《中国证券报》为刊登为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨修改体。同时指定巨潮资讯网为公司披露有关潮资讯网为公司披露有关信息的网站。

信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改和清算

第一百九十二条公司合并可以采取吸收第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者合并或者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司修改收的公司解散。两个以上公司合并设立一解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

第一百七十八条公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

43第一百九十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应产清单。公司应当自作出合并决议之日起当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

10日内通知债权人，并于30日内在《中于30日内在《中国证券报》和巨潮资讯网或者国

修改国证券报》和巨潮咨询网上公告。债权人家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内，可以要求公司起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承修改设的公司承继。继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，修改单。公司应当自作出分立决议之日起10并于30日内在《中国证券报》和巨潮咨讯网或者日内通知债权人，并于30日内在《中国证国家企业信用信息公示系统上公告。券报》和巨潮咨询网上公告。

第一百九十六条公司分立前的债务由分第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公

立后的公司承担连带责任。但是，公司在司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就修改分立前与债权人就债务清偿达成的书面协债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

议另有约定的除外。

第一百九十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和国证券报》和巨潮咨询网上公告。债权人巨潮咨讯网或者国家企业信用信息公示系统上公自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到修改书的自公告之日起45日内，有权要求公司通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增

百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》和巨潮咨讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

44之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，新增股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东新增享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发

事项发生变更的，应当依法向公司登记机生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登关办理变更登记；公司解散的，应当依法记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设办理公司注销登记；设立新公司的，应当立新公司的，应当依法办理公司设立登记。修改依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向机关办理变更登记。

公司登记机关办理变更登记。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

修改

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

存续会使股东利益受到重大损失，通过其的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人他途径不能解决的，持有公司全部股东表民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财而存续。产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。修改大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

九条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

项、第（五）项规定而解散的，应当在解规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进修改始清算。清算组由董事或者股东大会确定行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除的，债权人可以申请人民法院指定有关人外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职修改

45列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（五）清理债权、债务；

的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日

10日内通知债权人，并于60日内在《中内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和国证券报》和巨潮咨询网上公告。债权人巨潮咨讯网或者国家企业信用信息公示系统上公应当自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申申报其债权。报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提项，并提供证明材料。清算组应当对债权供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经无关的经营活动。公司财产在未按前款规营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依法向人民法院务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

修改申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送修改院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司登记，公告公司终止。

第二百零七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有修改守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

46清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条公司被依法宣告破产的，依第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有修改照有关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定修改行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项

修改事项应经主管机关审批的，须报原审应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批修改

批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有改章程的决议和有关主管机关的审批意见关主管机关的审批意见修改公司章程。修改修改公司章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求

法规要求披露的信息，应当按规定予以公披露的信息，应当按规定予以公告。修改告。

第十二章附则第十一章附则修改

第二百一十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

司股本总额50%以上的股东；持有股份的额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以享有的表决权已足以对股东大会的决议产对股东会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他组织。修改能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其直接或者间接控制的企业之间的关系，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家以及可能导致公司利益转移的其他关系。控股而具有关联关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章定，制订章程细则。章程细则不得与章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。修改的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种修改

47任何语种或不同版本的章程与本章程有歧或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市义时，以在苏州市行政审批局最近一次核行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准登记后的中文版章程为准。准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含内”、“以下”、“高于”，都含本数；“不满”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、修改

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不“不足”不含本数。

足”不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会负第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。本责解释。章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以修改法律、法规、规章的规定为准。

第二百一十八条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、会议事规则、董事会议事规则和监事会议董事会议事规则。修改事规则。

第二百一十九条本章程经股东大会审议第二百零八条本章程经股东会审议通过后生效。

修改通过后生效。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

特此公告。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司董事会

2025年8月29日

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