江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电 话 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下统一简称“原法律意见书”）。

现根据深圳证券交易所《关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020080 号），以下简称“审核问询函”）的相关问题和要求，出具本补充法律意见书。

第一部分 律师声明事项

一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）与律师工作报告中所使用简称的意义相同。

二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

四、本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

第二部分 关于问询问题的法律意见

问题 2

报告期内，发行人存在向单一客户的销售比例超过销售总额 50%的情况，

第一大客户为发行人消费用超细纤维制品的核心客户。2025 年消费用超细纤维制品收入下降主要由于受国际贸易政策影响发行人对第一大客户的外销销售收入下降所致。

请发行人：（1）结合发行人与第一大客户的合同期限、定价模式、期后订

单、客户粘性及可替代性，并说明是否存在对单一客户重大依赖；结合公司外销收入占比、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。

（2）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海

关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合发行人境外产品销售的主要国家和地区说明是否存在贸易保护或经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师及会计师对（2）核查并发表明确意见。

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）

回复：

一、核查情况

（一）最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例

最近三年，公司主要境外客户的函证情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

境外客户发函金额（A） 27806.06 30537.45 30250.99

外销收入总额（B） 29295.41 31723.74 31204.69

发函比例（C=A/B） 94.92% 96.26% 96.94%

其中：回函相符金额（D） 1008.62 227.86 358.36回函不符但经核查可以确认金

26435.48 30239.86 29890.76

额（E）回函可以确认金额小计

27444.09 30467.72 30249.12

（F=D+E）可确认回函金额占发函金额比

98.70% 99.77% 99.99%例（G=F/A）

未回函实施替代程序金额（H） 361.96 69.72 1.87未回函实施替代程序金额比例

1.30% 0.23% 0.01%（I=H/A）

回函、未回函实施替代程序金

100.00% 100.00% 100.00%

额合计比例（J=G+I）

注：部分客户按照美元进行结算，按照平均汇率计算回函金额。

公司境外收入回函不符但经核查可以确认金额较高，主要系回函数据口径差异所致。公司境外收入主要采取 FOB 方式，根据企业会计准则及收入确认政策，境外销售于产品完成报关并取得提单，货款已收回或取得收款凭证、相关经济利益很可能流入企业时确认销售收入，但部分境外客户按照发票口径进行回函，存在时间性差异，回函差异率较小。对回函差异实施差异核查程序后，相关差异可以得到确认。针对未回函的境外客户，已实施替代测试程序，主要包括取得公司与相关客户的交易明细，取得并检查相关客户的合同、发货单、报关单、提单、收款凭证等支持性文件。

综上，最近三年，发行人境外收入回函情况良好，境外销售收入具备真实性。

（二）海关数据、退税金额与销售额的匹配性

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1.最近三年海关出口数据与外销业务规模的匹配情况

最近三年，发行人海关出口数据与外销业务规模如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

外销收入金额（A） 29295.41 31723.74 31204.69

海关报关数据（B） 29160.34 32161.76 30950.60

差异（C=B-A） -135.07 438.02 -254.09

差异率 -0.46% 1.38% -0.81%

注：海关报关数据币种包含人民币、美元、欧元，外币金额按对应即期汇率折算为人民币予以统计

如上表所示，最近三年，发行人海关出口数据与外销收入的差异率分别为-0.81%、1.38%和-0.46%，整体差异较小，主要差异原因系：* 两者收入统计存在时间性差异，外销收入主要以取得提单时确认收入进行统计，海关报关数据以出口日期作为时间节点进行统计；* 两者汇率折算存在差异，海关报关数据按每月使用的计征汇率作为依据，而发行人境外销售收入确认采用的是交易发生的即期汇率进行折算，故上述统计存在汇率差异。发行人外销收入与海关报关数据具有匹配性。

2.最近三年出口退税金额与外销业务规模的匹配情况

最近三年，发行人出口退税金额与外销业务规模具体如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

申报出口退税销售额（A） 26954.65 31311.02 32655.24

减：上期确认收入，本期申报出口退税金

11778.13 11052.03 12777.67

额（B）

加：本期确认收入，下期申报出口退税金

8.02 11778.13 11052.03

额（C）

加：本期已确认收入，尚未完成申报出口

14195.87 - -

退税金额（D）在申报出口退税销售额基础上勾稽调节

29380.41 32037.11 30929.60

后的境外销售收入（E=A-B+C+D）

境外销售收入金额（F） 29295.41 31723.74 31204.69

差异金额（G=E-F） 85.00 313.37 -275.09

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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

差异率（H=G/F） 0.29% 0.99% -0.88%

如上表所示，最近三年，公司申报出口退税销售额与外销收入的差异率分别为-0.88%、0.99%和 0.29%，整体差异较小，主要差异原因系申报出口退税时点与收入确认时点差异所致。发行人外销收入与申报出口退税销售额具有匹配性。

综上，最近三年，发行人海关数据、退税金额与外销收入规模匹配，境外销售收入具备真实性。

（三）结合发行人境外产品销售的主要国家和地区说明是否存在贸易保护或

经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险

1、境外产品销售的主要国家和地区

发行人外销主要销往欧盟、印度、土耳其、巴西、马来西亚和美国等多个国

家和地区，报告期内发行人主要境外销售构成情况如下：

单位：万元

国家/ 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

欧盟 6884.23 55.58% 15726.67 53.68% 16703.47 52.65% 18970.16 60.79%

印度 841.91 6.80% 2012.81 6.87% 2378.51 7.50% 1446.02 4.63%

马来西亚 608.62 4.91% 1229.82 4.20% 1273.33 4.01% 1126.64 3.61%

巴西 362.69 2.93% 1240.29 4.23% 1090.06 3.44% 1054.58 3.38%

土耳其 666.94 5.38% 915.42 3.12% 786.43 2.48% 638.10 2.04%

美国 3.14 0.03% 801.79 2.74% 118.64 0.37% 204.56 0.66%

合计 9367.53 75.63% 21926.80 74.85% 22350.44 70.45% 23440.05 75.12%

如上表所示，报告期内，发行人对欧盟等地区的销售收入有所下滑，主要系受到国际贸易政策影响，发行人对第一大客户迪卡侬销售下滑所致。报告期内发行人对美国的外销收入整体规模较小。

2.境外产品销售的主要国家和地区是否存在贸易保护或经济制裁等情形

针对发行人上述对外出口销售的主要国家或地区中，大部分国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持相对稳定，不存在经济制裁情况。报告期江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）

内主要出口国家或地区的对发行人产生影响的贸易政策如下：

（1）欧盟贸易政策

2020 年 8 月，《欧盟-越南自由贸易协定》（EVFTA）正式生效。协定生效之初，欧盟立即取消占越南对欧出口额 70.3%的商品关税，纺织服装品类按协定时间表逐步降税，最终 2027 年前降至零关税。EVFTA 带动越南纺织家纺产业对欧出口规模扩张，下游欧洲品牌存在将部分家纺、毛巾类成品订单向越南转移的动力，但前提是产品面料在本地生产；而同期中国纺织品出口欧盟适用欧盟最惠国（MFN）基础关税，合成针织、超细纤维类面料关税约 8%，家纺、毛巾等纺织成品关税普遍为 12%，无自贸协定优惠。欧盟-越南 EVFTA 属于双边自由贸易协定，该协定虽并非欧盟主动出台的贸易保护手段，但客观上关税税率差异对中国出口欧盟企业形成间接竞争冲击。

（2）印度贸易政策

2025 年 2 月，印度年度预算上调 9 类合成针织面料关税，基本关税（BCD）

计征方式由原有的“10%或 20%”调整为“20%或 115 卢比/公斤（取较高值）”。

发行人向印度市场出口的产品主要为梭织类毛巾成品，上述关税政策对公司出口印度市场业务直接影响较小。

（3）美国贸易政策

2018 年 9 月，美国发布 301List4A（2000 亿美元清单），家纺、毛巾、功能

性面料被纳入清单，在常规最惠国关税之外额外征收 7.5%的 301 附加关税，超细纤维针织坯布、毛巾清洁布等产品适用该政策。

2025 年 4 月 2 日，美国签署对等关税行政令：4 月 5 日起对全球进口商品统

一加征 10%基准对等关税，4 月 9 日起对中国输美商品额外叠加 34%国别对等关税；前述关税与前期已生效的 20%芬太尼专项关税、历史 301 条款 7.5%加征关

税为叠加适用关系。2025 年 5 月 12 日，中美达成日内瓦经贸临时协议，暂停其中 24%对华国别对等关税，保留 10%对华对等关税，与 20%芬太尼关税并行执行；上述 IEEPA 项下对等关税、芬太尼关税已于 2026 年 2 月因美国法院判决停止征收。

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）

2026 年 7 月 24 日，美国新 301 关税正式落地，美方以所谓强迫劳动为由，

对中国商品额外加征 12.5%附加关税，该关税可与历史存量 301 关税叠加，纺织品属于政策覆盖范围。

上述系列单边关税均属于对华出口贸易壁垒。发行人直接向美国市场出口的收入金额较小。

（4）其他国家或地区贸易保护政策

除上述国家及地区外，马来西亚、巴西、土耳其等国家作为发行人产品的主要出口目的地，报告期内上述国家针对公司当前主要产品适用的进口关税税率基本保持稳定，未发生重大不利调整。

报告期内，发行人境外销售主要销往欧盟、印度、土耳其、巴西、马来西亚等国家和地区，出口地不属于联合国、OFAC、欧盟等制裁清单所列全面制裁国家/地区；经检索 OFAC SDN 清单、BIS 实体清单、联合国制裁清单、欧盟制裁

清单及美国国土安全部 UFLPA 实体清单等主流制裁名单或受限方名单，公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未被列入其中，公司主要境外客户亦不在制裁清单上；公司产品为民用超细纤维纺织品，不属于经济制裁受限物项。因此，发行人境外产品销售的主要国家和地区不存在对发行人产生重大不利影响的经济制裁情形。

据此，报告期内，发行人境外收入下滑主要系对欧盟等国家及地区收入下降所致，主要原因系：1）欧盟-越南自由贸易协定（EVFTA）针对人力成本更低的东南亚地区设置了更为优惠的自由贸易协定，导致迪卡侬等全球化品牌商出于降低采购成本考虑，将部分低端家纺、服装类成品订单向越南等东南亚国家转移；

2）随着国际贸易环境变化，美国关税政策存在不确定性因素，报告期内发行人

长期对美出口销售收入有所减少，但占公司主营业务收入比例较低，对发行人经营不构成重大不利影响；3）境外终端消费需求疲软，迪卡侬等核心客户阶段性压缩采购规模，公司外销收入相应回落；该因素系周期性、阶段性因素，随着终端消费复苏，相关采购需求有望逐步恢复。

综上，受主要出口国家和地区的贸易政策及下游消费需求放缓的影响，发行江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）

人境外收入下滑，具有合理性，符合业务实际开展情况，但上述跨境贸易政策对公司产品无直接禁限，订单转移亦受东南亚国家面料配套能力以及产业技术水平制约；随着下游消费的复苏，发行人对其收入有望逐步企稳。

3.贸易保护或经济制裁等情形对发行人的影响，并充分提示相关风险

（1）相关贸易保护或经济制裁情况对发行人的影响结合上述报告期内对公司产生影响的境外主要销售国家和地区贸易保护或

经济制裁政策，对发行人的影响和风险如下：

1）贸易保护政策或经济制裁

报告期内，发行人出口至印度的主要产品为梭织类毛巾等成品，印度针对针织面料的关税上调政策对发行人直接影响较小；与此同时，发行人长期以来直接出口至美国地区的收入占主营业务收入比例较低，前述美、印针对中国商品的关税等措施对发行人境外销售收入产生的直接影响较小。

报告期内，公司主要出口国家和地区不存在经济制裁带来的影响。

2）国际贸易政策差异

报告期内，受《欧盟-越南自由贸易协定》（EVFTA）实施带来的关税差异影响，导致迪卡侬等全球性品牌商出于降低采购成本考虑，将部分低端家纺、服装类成品订单向越南等东南亚国家转移，公司对迪卡侬的外销收入规模有所下降。

对发行人的影响分析如下：* 该政策落地于 2020 年，关税减让按照时间表逐渐进行，2026 年适用税率已递减至 1.5%—3%，最终于 2027 年 6 月实行零关税，因此该政策对发行人出口至欧盟的收入影响已逐年部分消化；* 发行人系迪卡侬

超细纤维运动品的核心供应商，双方已稳定合作超过十五年，有效保障了迪卡侬的全球供应稳定，且发行人报告期内对迪卡侬境内销售保持增长趋势，双方合作关系未发生重大不利变化；* 发行人对迪卡侬外销收入同时受境外消费需求的阶

段性下降的影响，属于阶段性的经营波动。

3）风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）险因素”之“一、行业和经营风险”中补充说明并披露相关风险。

（2）公司的应对措施

* 发行人客户结构多元，收入来源不依赖于单一客户在消费用超细纤维制品领域，发行人与迪卡侬保持着超过十五年以上长期稳定的合作关系。发行人是迪卡侬在超细纤维运动巾等细分品类的全球最大供应商之一，双方合作以年度框架协议和滚动订单为基础，每年共同推进新品开发和材料升级。双方系基于产品竞争力的双向选择，而非单方依赖。

除与迪卡侬建立长期稳定合作关系外，发行人已进入优衣库、M&S、H&M等全球领先服装及家居品牌的供应链体系。报告期内，发行人持续推进全球市场布局，目前公司产品已经稳定销往印度、巴西、马来西亚、土耳其等全球多个国家和地区，分散单一区域的市场风险。

* 创新驱动产品升级，开发高附加值功能性面料及新品类发行人主要团队专注超细纤维面料领域 20 余年，具有较强的产品研发能力及技术优势。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在中国境内拥有 42 项发明专利、

71 项实用新型专利，并和相关高校院所开展全方位的技术研发合作，其自主研

发的核心技术包括超细纤维开纤技术、超细纤维起绒技术、含浸超仿皮技术等。

同时发行人积极布局产业前沿技术，通过产业投资与协同，积极开展纳米纤维膜、生物基面料等新一代产业面料的预研与合作，开发高附加值功能性面料及新品类，从产品供给端规避现有产品遭遇贸易风险带来的冲击。

* 优化业务结构和产品矩阵，提高抗风险能力近年来，公司积极推动超细纤维产品从基础服装家纺等消费场景向工业领域延伸，成功拓展消费电子包覆面料、汽车内饰面料、显示面板及半导体无尘洁净制品等工业材料市场，并实现规模化销售，报告期内，公司工业用超细纤维制品营业收入占比从 8.48%持续快速增长至 24.79%。公司主营业务已实现从消费领域到工业领域的持续演进，致力于构建“消费面料+工业新材料”双轮驱动的发展格局，通过本次募投项目的实施，公司进一步将工业纤维材料业务拓展至高端电子纤维材料领域，提升玻璃纤维布业务占比。公司下游客户已覆盖纺织服装、江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）

消费电子、汽车、半导体等多个工业领域，业务及客户结构和产品矩阵持续优化，收入结构和业务转型已实现积极成效。

综上，发行人 2025 年以来境外收入下降主要系受到主要出口国家和地区国际贸易政策及终端消费趋势影响，导致对迪卡侬客户的外销收入下滑，具有合理性。发行人已在募集说明书补充披露相关风险。发行人与迪卡侬保持十五年以上的稳定合作关系，对其中国大陆地区的销售保持持续增长趋势，双方合作关系未发生重大不利变化。此外，公司积极采取应对措施，通过拓展消费面料客户、持续开发高附加值功能性面料及新品类，优化业务结构和产品矩阵等方式，提高公司整体盈利能力，收入结构和业务转型已实现积极成效。

二、核查程序和核查结论

（一）核查程序

针对上述内容，本所律师实施了如下核查程序：

1.对报告期内公司主要境外客户实施独立发函，核实函证收发过程的独立性

及有效性；统计各期回函比例及回函相符比例，对回函不符事项核查差异原因，获取销售订单、报关单、提单、签收记录等支持性文件执行差异调节；

2.获取公司报告期内海关出口数据及出口退税申报汇总表，与账面境外销售

收入进行逐期勾稽核对，分析差异原因及合理性，验证境外销售规模与外部监管数据的一致性；

3.访谈公司销售负责人，了解公司销售模式及业务发展战略；复核境外销售

的主要国家和地区分布，了解主要客户合作背景，公开检索是否存在针对公司产品的贸易限制、关税壁垒或经济制裁等情形；

4.查阅中国商务部、中国信保等机构发布的贸易政策信息，检索欧盟贸易保

护政策、美国贸易保护政策、印度贸易保护政策等公开信息，评估贸易保护或经济制裁政策对发行人境外业务的潜在影响，并复核境外业务风险披露的充分性与准确性；

5.检索美国财政部 OFAC 官网、美国商务部 BIS 官网、美国国土安全部

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UFLPA 实体清单、联合国安理会制裁清单、欧盟制裁清单等官方渠道，核查公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、主要境外客户是

否被列入 SDN 清单、其他实体清单及其他受限方名单；

6.查阅公司报告期内境外销售合同、出口报关单，核查公司主要销售目的地

国家/地区是否属于联合国、OFAC、欧盟等制裁清单所列全面制裁国家/地区。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1.发行人境外客户主要为全球知名品牌和下游行业龙头企业，最近三年发行

人境外收入回函情况良好，发行人海关数据、退税金额与外销收入整体规模匹配，境外销售收入具备真实性。

2.发行人 2025 年以来境外收入下降主要系受到主要出口国家和地区国际贸

易政策及终端消费趋势影响，导致对迪卡侬客户的外销收入下滑，具有合理性。

发行人与迪卡侬保持十五年以上的稳定合作关系，对其中国大陆地区的销售保持持续增长趋势，发行人与核心客户的合作关系未发生重大不利变化。此外，公司积极采取应对措施，通过拓展消费面料客户、持续开发高附加值功能性面料及新品类，并优化业务结构和产品矩阵等方式，提高公司整体盈利能力，收入结构和业务转型已实现积极成效。

3.发行人已在募集说明书相关章节补充披露“外销收入下滑的风险”以及“国际贸易政策影响导致客户收入及业绩下滑的风险”等风险。

（以下无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所（公章）

单位负责人：许成宝______________ 经办律师：何诗博__________________

陈 汉__________________

2026 年 月 日