英杰电气:国浩律师（成都）事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废、第一类限制性股票第二期解除限售条件成就、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就及预留...

国浩律师（成都）事务所

关于

四川英杰电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废、第一类限制性股票第

二期解除限售条件成就、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就事项之法律意见书

成都市高新区天府二街269号无国界26号楼9层邮编：610000

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二零二五年十二月国浩律师（成都）事务所法律意见书

国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作

废、第一类限制性股票第二期解除限售条件成就、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就事项之法律意见书

致：四川英杰电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）、

第一类限制性股票第二期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、首次

授予第二类限制性股票第二期归属条件成就（以下简称“本次首次授予归属”）及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就事项（以下简称“本次预留授予归属”）出具本法律意见书。

1国浩律师（成都）事务所法律意见书

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法

规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次授予、本次作废、本

次解除限售、本次首次授予归属、本次预留授予归属的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出

的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

（五）本所律师仅就本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次首

次授予归属、本次预留授予归属事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供公司本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次首次授予归属、本次预留授予归属事宜使用，并作为公司本次调整、本次授予、本次作废、本次解除限售、本次首次授予归属、本次预留授予归属所必备的法律文

2国浩律师（成都）事务所法律意见书件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。

3国浩律师（成都）事务所法律意见书

正文

一、本激励计划已履行的审批程序（一）2023年8月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。

（二）2023年8月28日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2023年8月29日，公司公告了《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司拟授予5人第一类限制性股票，授予359

人第二类限制性股票。

（四）2023年9月8日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性

文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2023年9月13日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2023年9月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公

司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年9月

13日为首次授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87

4国浩律师（成都）事务所法律意见书元/股。其中，第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2023年9月13日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为364名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的首次授予条件均已成就，同意公司以2023年9月13日为首次授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87元/股。其中，第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。

（八）2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；

同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；

认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

（九）2024年8月28日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

5国浩律师（成都）事务所法律意见书

同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；同意本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；

同意本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。

（十）2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整；同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

（十一）2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整，调整后授予价格为32.07元/股；认为本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件已成就；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件已成就；

认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，并对拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。

（十二）2025年12月3日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限

6国浩律师（成都）事务所法律意见书

制性股票授予价格的调整，调整后授予价格为32.07元/股；认为本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件已成就；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件已成就；

认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就。。

综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次作废、本次解除限售、本次首次授予归属、本次预留授予归属事项已经取得现阶段

必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月27日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本221618988股剔除公司回购专用证券账户中的

1394000股后的220224988股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计派发现金股利88089995.20元（含税）。截至目前，公司2024年年度权益分派已实施完毕。

根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划》规定，派息情况下授予价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格=32.47-0.4=32.07元/股。

7国浩律师（成都）事务所法律意见书

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于首次授予获授第二类限制性股票的16名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的58500股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予获授第二类限制性股票的8名激

励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的34100股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废92600股第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0418%。

本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的相关安排

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止

第一类限制性股票的授予登记完成日为2023年9月28日，第二个限售期已于

2025年9月27日届满，第二个解除限售期为2025年9月30日至2026年9月25日。

（二）本次解除限售条件的成就情况

根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件及成就情况如下：

序解除限售条件成就情况号

8国浩律师（成都）事务所法律意见书

序解除限售条件成就情况号

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

公司未发生前述情形，符合解除限

1注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审售条件。

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生该等情形，符合解

2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁除限售条件。

入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9国浩律师（成都）事务所法律意见书

序解除限售条件成就情况号满足公司层面业绩考核要求本激励计划授予的第一类限制性股票的公司

层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个根据信永中和会计师事务所（特殊会计年度考核一次。第一类限制性股票的第二个解普通合伙）出具的《四川英杰电气除限售期业绩考核目标为满足下列条件之一：（1）股份有限公司2024年度审计报

以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收入告》（XYZH/2025CDAA3B0113）：

增长率不低于25%；（2）以公司2022年净利润为公司2024年营业收入为

3基数，2024年净利润增长率不低于20%。

1780269468.38元，相比于公司

注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于

2022年营业收入1282572327.81

上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期元的增长率为38.80%，达到了业内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及

绩指标考核要求，符合解除限售条的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

件。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪

酬与考核的相关规定实施：

（1）个人层面上一年度考核结果为优秀/良好，则个人层面可解除限售比例（N）为 100%；

（2）个人层面上一年度考核结果为合格，则获授第一类限制性股票的全部4

个人层面可解除限售比例（N）为 80%；名激励对象个人层面考核结果都

（3）个人层面上一年度考核结果为不合格，为优秀/良好，个人层面解除限售

则个人层面可解除限售比例（N）为 0%。比例为 100%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限

售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限

制性股票，由公司回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划第一类限制性股票第二个限售期已于2025年9月27日届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《管理办法》《激励

10国浩律师（成都）事务所法律意见书计划》的相关规定。

五、本次首次授予归属的相关情况

（一）本次首次授予归属的相关安排

根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制

第一个归属期40%性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制

第二个归属期30%性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制

第三个归属期30%性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第二类限制性股票的首次授予日为2023年9月13日，第二个等待期已于2025年9月12日届满，第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月11日。

（二）本次首次授予归属条件的成就情况

根据《激励计划》规定，本次归属的条件及成就情况如下：

序号归属条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生该等情形，满足

1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11国浩律师（成都）事务所法律意见书

序号归属条件成就情况

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12本次可归属的335名激励对

个月以上的任职期限。象符合归属任职期限要求。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考根据信永中和会计师事务

核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。所（特殊普通合伙）出具的首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：《四川英杰电气股份有限满足下列条件之一：（1）以公司2022年营业收入为基数，2024公司2024年度审计报告》年营业收入增长率不低于25%；（2）以公司2022年净利润为基（XYZH/2025CDAA3B011数，2024年净利润增长率不低于20%。3），公司2024年营业收入

注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东为1780269468.38元，相比的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工于公司2022年营业收入持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算1282572327.81元的增长依据。率为38.80%，达到了业绩指若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应标考核要求，符合归属条考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归件。

属，并作废失效。

12国浩律师（成都）事务所法律意见书

序号归属条件成就情况

个人层面绩效考核：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的

行情