英杰电气:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英杰电气证券代码：300820

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

四川英杰电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.........................6

五、独立财务顾问意见............................................9

六、备查文件及咨询方式..........................................14

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

英杰电气、公司、

指四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司）上市公司

本激励计划、限制

性股票激励计划、指四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划股权激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员与核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需归属条件指满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《四川英杰电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合

法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对英杰

电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

（一）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

公司于2023年8月29日在巨潮资讯网披露了相关公告。

（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年9月8日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年9月13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月13日作为首次授予日，6授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87元/股。其中，

第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2024年8月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；

同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股

第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一

期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（六）2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整；同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。律师出具相应报告。

（七）2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性

7股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意

公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司2023年限

制性股票激励计划首次授予第二期解除限售/归属条件成就；公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见并对拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气2023年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

8五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予的

第二类限制性股票第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数

量为52950股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予26名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。

2、预留授予第二类限制性股票第一个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制

第一个归属期50%性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制

第二个归属期50%性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第二类限制性股票的预留授予日为2024年8月28日，第一个等待期已于

2025年8月27日届满，第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。

3、第二类限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

9序

归属条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足归告；属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，满

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足归属条件。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满

本次可归属的26名激励对象符足12个月以上的任职期限。合归属任职期限要求。

10公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公

司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每根据信永中和会计师事务所(特个会计年度考核一次。预留授予的第二类限制性股殊普通合伙)出具的《四川英杰

票的第一个归属期业绩考核目标：满足下列条件之电气股份有限公司2024年度审一：*以公司2022年营业收入为基数，2024年营计报告》业收入增长率不低于 25%；* 以公司 2022年净利润（ XYZH/2025CDAA3B0113 ）

4为基数，2024年净利润增长率不低于20%。：公司2024年营业收入为

注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司1780269468.38元，相比于公股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划司2022年营业收入及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值1282572327.81元的增长率为作为计算依据。38.80%，达到了业绩指标考核若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激要求，符合归属条件。

励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得

归属或递延至下期归属，并作废失效。

个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬

与考核的相关规定实施：

（1）8名激励对象因离职已不个人层面可归属比例

个人层面考核结果符合激励资格，其获授的34100（N）

优秀/良好100%股第二类限制性股票全部作废

80%失效。5合格

0（2）获授第二类限制性股票的不合格

剩余26名激励对象个人层面考

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个核结果都为优秀/良好，个人层人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人

面归属比例为100%。

层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限制性股票第一期的归属条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司2023年度利润分配方案为：

以现有总股本220362708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

114.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月29日，除权除息日（红利发放日）为：2024年5月30日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于2024年8月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予

第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二

类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由32.87元/股调整为32.47元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月27日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030）。公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本221618988股剔除公司回购专用证券账户中的1394000股后的220224988股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计派发现金股利88089995.20元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月3日，除权除息日（红利发放日）为：2025年6月4日。公司

2024年年度权益分派已实施完毕。公司于2025年12月3日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由32.47元/股调整为32.07元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。

5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2024年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。

由于预留授予第二类限制性股票的8名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部34100股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

12除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计

划相关内容无差异。

6、本次限制性股票可归属的具体情况

（1）预留授予日：2024年8月28日。

（2）归属数量：52950股。

（3）归属人数：26人。

（4）授予价格（调整后）：32.07元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（6）本次可归属的限制性股票数量为52950股，激励对象共计26名，具

体情况如下所示：

获授的限制性股票第一个归属期可本次可归属数量占已职务数量（股）归属数量（股）授予股票总量的比例中层管理人员与核心骨干

261059005295050.00%人员(人)

注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（7）2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于8名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的34100股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

2、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

3、四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；

4、四川英杰电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制

性股票激励计划首次授予第二期可解除限售激励对象、首次授予第二期及预留

授予第一期可归属激励对象名单的核查意见；

5、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第

二次会议决议；

6、四川英杰电气股份有限公司章程。

（二）咨询方式