英杰电气:第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300820证券简称：英杰电气公告编号：2025-055

四川英杰电气股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年11月27日通过电子通信方式送达各位董事。会议于2025年12月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王军先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经与会董事审议，一致同意公司将“新能源汽车充电桩扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布

的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

保荐机构对该事项出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经与会董事审议，一致认为公司及子公司开展外汇套期保值业务，有助于提

高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，同意公司及子公司开展累计金额不超过2亿元人民币（或等额外币）的外汇套期保值业务，上述额度自董事会决议通过之日起12个月内有效，在期限范围内，交易金额可在上述额度范围内循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布

的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月4日实施完毕，董事会同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格进行相应调整，首次授予部分已授予但尚未归属及预留授予部分的第二类限制性股票授予价格由32.47元/股调整

为32.07元/股。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，董事会认为本激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为48870股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

5、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，由于首次授予获授第二类限制性股票的16名激励对象与预留授予获授第二类限制性股票的8名激励对象因离

职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部92600股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废92600股第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0418%。

在本次董事会审议通过至办理首次授予及预留授予第二类限制性股票归属股

份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布

的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。6、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票

第二期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为608250股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予

335名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

7、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票

第一期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为52950股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予

26名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。8、审议通过《关于调整公司治理结构、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，同时拟分别增加一位职工代表董事和一位非独立董事，董事会人数由7名增加至9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

2025年10月27日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次

会议分别审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，1名获授2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的27180股限制性股票，公司拟在股东会审议通过本事项后办理回购注销手续，届时公司总股本将发生相应变化。

基于上述事项和2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股

票归属条件成就、归属完成的实际情况，董事会同意公司在办理完回购注销部分

2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票及2023年限制性股票激励计划首次

授予第二类限制性股票第二期归属、预留授予第二类限制性股票第一期归属后对

公司注册资本进行变更，同时同意公司根据《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新规定对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准结果为准。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于调整公司治理结构、变更公司注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分相关治理制度，其中《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》。逐项表决情况如下：

9.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.05审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.06审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.07审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.08审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.09审议通过《关于修订<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.10审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.11审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。9.12 审议通过《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.13审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.14审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.15审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.16审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.17审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.18审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.19审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.20审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.21审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.22审议通过《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.23审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》该子议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.24审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后及制定的相关治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。

该议案子议案9.01-9.10尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于补选独立董事的议案》

公司独立董事吴赞先生因个人原因已向公司董事会提出辞职申请。离任后，吴赞先生将不再担任独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、

薪酬与考核委员会委员职务。为保证公司董事会正常运转，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名许建平先生为公司第五届董事会独立董事，并在股东会选举通过后一并担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬

与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，其独立董事津贴与第五届董事会独立董事一致。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布

的《关于选举董事的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于增选非独立董事的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会人数由7名董事调整为9名董事，新增1名职工代表董事并增选

1名非独立董事。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名朱健先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，其薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于选举董事的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

经与会董事审议，一致同意于2025年12月22日（星期一）14:00在公司（地址：四川省德阳市金沙江西路686号）召开2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布

的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；

3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；