东岳硅材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300821证券简称：东岳硅材公告编号：2025-053

山东东岳有机硅材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日

召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范

性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

删除“监事”和“监事会”有关条款，相关法律、法规等规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，调整董事会结构，新设职工代表董事，除上述调整外，其他修改内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币

120000万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

第六条公司注册资本为人民币注册资本总额变更的，在股东会通过

120000万元。同意增加或者减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改《公司章程》的事项和注册资本的变更登记手续。

第九条法定代表人以公司名义从事的第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第二十一条公司股份总数为120000

第二十一条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股。120000万股，全部为普通股。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方（五）法律、行政法规及中国证式。

监会规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式

律、行政法规和中国证监会认可的其进行。

他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十八条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股票

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是

第三十二条公司依据证券登记结算机

证明股东持有公司股份的充分证据。构提供的凭证建立股东名册，股东名股东按其所持有股份的种类享有权册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股公司应当与证券登记机构签订股东资料以及主要股东的持股变更（包份保管协议，定期查询主要股东资料括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

第三十六条公司股东会、董事会决议内，请求人民法院撤销。但是，股东

内容违反法律、行政法规的，股东有会、董事会会议的召集程序或者表决权请求人民法院认定无效。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实股东会、董事会的会议召集程质影响的除外。

序、表决方式违反法律、行政法规或董事会、股东等相关方对股东会

者本章程，或者决议内容违反本章程决议的效力存在争议的，应当及时向的，股东有权自决议作出之日起六十人民法院提起诉讼。在人民法院作出日内，请求人民法院撤销。但是，股撤销决议等判决或者裁定前，相关方东会、董事会会议的召集程序或者表应当执行股东会决议。公司、董事和决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生高级管理人员应当切实履行职责，确实质影响的除外。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会执行

本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者前述股东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、起诉讼。

高级管理人员执行职务违反法律、行公司全资子公司的董事、监事、

政法规或者本章程的规定，给公司造高级管理人员执行职务违反法律、行成损失的，或者他人侵犯公司全资子政法规或者本章程的规定，给公司造公司合法权益造成损失的，连续一百成损失的，或者他人侵犯公司全资子八十日以上单独或者合计持有公司百公司合法权益造成损失的，连续180分之一以上股份的股东，可以依照日以上单独或者合计持有公司1%以上《公司法》第一百八十九条前三款规股份的股东，可以依照《公司法》第定书面请求全资子公司的监事会、董一百八十九条前三款规定书面请求全

事会向人民法院提起诉讼或者以自己资子公司的监事会、董事会向人民法的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十一条持有公司5%以上有表决第四十一条任一股东所持公司5%以

权股份的股东，将其持有的股份进行上股份被质押、冻结、司法拍卖、托质押的，应当自该事实发生当日，向管、设定信托或者被依法限制表决公司做出书面报告。权，应当及时通知公司并予以披露。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十二条公司的控股股东、实际控

公司其他股东负有诚信义务。控股股制人应当依照法律、行政法规、中国东应严格依法行使出资人的权利，控证监会和深圳证券交易所的规定行使股股东不得利用利润分配、资产重权利、履行义务，维护公司利益。

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者不得利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深新增圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法

（一）选举和更换董事、监事，决定行使下列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

(三)审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十四条规（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总

总资产百分之三十的事项；资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定

除法律、行政法规、中国证监会规定

或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

须经股东会审议通过。

……

（六）公司及本公司控股子公司提供

（六）对股东、实际控制人及其关联

的担保总额，超过公司最近一期经审人提供的担保；

计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）有关部门及本章程的其他担

（七）对股东、实际控制人及其关联保。

人提供的担保；

董事会审议担保事项时，应当经出席

（八）深圳证券交易所及本章程的其董事会会议的三分之二以上董事审议他担保。

同意。股东会审议本条第（四）项担董事会审议担保事项时，应当经出席保事项时，必须经出席会议的股东所董事会会议的三分之二以上董事审议持表决权的三分之二以上通过。

同意。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条有下列情形之一的，公司

第四十六条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开

时股东会:

临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》

(一)董事人数不足《公司法》规规定人数或者不足本章程所定人数的定人数或6人时；

2/3，即6人时；

……

第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中第五十条本公司召开股东会的地点为明确规定的地点。公司住所地或股东会会议通知中明确股东会将设置会场，以现场会议形式规定的地点。

召开。股东会将设置会场，以现场会议形式公司还将提供网络或其他方式为股东召开，还可以同时采用电子通信方式参加股东会提供便利。股东通过上述召开。公司还将提供网络投票的方式方式参加股东会的，视为出席。股东为股东提供便利。

身份的确认方式依照本章程第三十三股东会通知发出后，无正当理由的，条的规定。股东会现场会议召开地点不得变更。

依照法律、行政法规、中国证监会、确需变更的，召集人应当在现场会议深圳证券交易所的有关规定，股东会召开日两个交易日前发布通知并说明应采用网络投票方式的，公司应当提具体原因。

供网络投票方式。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十九条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董求召开临时股东会的提议，董事会应事有权向董事会提议召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会定，在收到提议后10日内提出同意或的提议，董事会应当根据法律、行政不同意召开临时股东会的书面反馈意法规和本章程的规定，在收到提议后见。10日内提出同意或者不同意召开临时……股东会的书面反馈意见。

……

第五十八条股东会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

(二)提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登日；记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间完整披露所有提案的全部具体内容。及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内公司股东会采用网络或其他投票方式容。

的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表公司股东会采用网络或其他投票决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9∶15，结方式的，应当在股东会通知中明确载束时间为现场股东会结束当日下午明网络或其他投票方式的表决时间以

3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应及表决程序。互联网投票系统开始投当不多于7个工作日且与网络投票开票的时间为股东会召开当日上午9∶始日之间应当至少间隔2个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效身出示本人有效身份证件、股东授权委

份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议

理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书委托书。

面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。印章。

第六十五条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公

托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名(或单位名称)、参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有

表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名

名(或单位名称)等事项。（或者单位名称）等事项。

第七十九条下列事项由股东会以普

通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。权。股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事、持有百分之《证券法》第六十三条第一款、第二

一以上有表决权股份的股东或者依照款规定的，该超过规定比例部分的股法律、行政法规或者中国证监会的规份在买入后的三十六个月内不得行使

定设立的投资者保护机构，可以作为表决权，且不计入出席股东会有表决征集人，自行或者委托证券公司、证权的股份总数。

券服务机构，公开请求公司股东委托董事会、独立董事、持有1%以上其代为出席股东会，并代为行使提案有表决权股份的股东或者依照法律、权、表决权等股东权利。征集股东投行政法规或者中国证监会的规定设立票权应当向被征集人充分披露具体投的投资者保护机构，可以公开征集股票意向等信息。禁止以有偿或者变相东投票权。征集股东投票权应当向被有偿的方式征集股东投票权。除法定征集人充分披露具体投票意向等信条件外，公司不得对征集投票权提出息。禁止以有偿或者变相有偿的方式最低持股比例限制。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供方便。

第八十四条除公司处于危机等特殊

第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同、协议及/或其他文件。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十六条非职工代表董事候选人名以提案的方式提请股东会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决非职工代表董事提名的方式和程序如时，应实行累积投票制。下：

前款所称累积投票制是指股东会选举（一）董事会及单独或者合计持有公

董事或者监事时，每一股份拥有与应司1%以上股份的股东，有权提名非独选董事或者监事人数相同的表决权，立董事候选人；

股东拥有的表决权可以集中使用。董（二）董事会、单独或者合计持有公事会应当向股东公告候选董事、监事司1%以上股份的股东，有权提名独立的简历和基本情况。董事候选人，依法设立的投资者保护董事会及单独或者合计持有公司1%以机构可以公开请求股东委托其代为行

上股份的股东，有权提名非独立董事使提名独立董事的权利。

候选人；董事会、监事会、单独或者（三）提名人应向董事会提供其提出

合计持有公司1%以上股份的股东，有的符合本章程规定的董事候选人简历权提名独立董事候选人，依法设立的和基本情况，董事会应在股东会召开投资者保护机构可以公开请求股东委前向股东公告董事候选人的简历和基托其代为行使提名独立董事的权利；本情况。董事候选人应在股东会召开监事会及单独或者合并持有公司1%以之前作出书面承诺，同意接受提名，上股份的股东，有权提名非职工代表承诺公开披露的董事候选人的资料真监事候选人；职工代表监事由公司职实、完整并保证当选后切实履行董事

工通过职工代表大会、职工大会或者职责。

其他形式民主选举产生。股东会就选举非职工代表董事进行表提名人在提名董事或监事候选人之前决时，实行累积投票制，但选举1名应当取得该候选人的书面承诺，确认董事的除外。

其接受提名，并承诺公开披露的董事实行累积投票选举公司非职工代表董或监事候选人的资料真实、完整并保事的具体程序与要求如下：

证当选后切实履行董事或监事的职（一）董事候选人数可以多于股东会责。拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数；

（二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法

拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数

超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投

票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十二条股东会现场结束时间不得

第九十一条股东会现场结束时间不

早于网络或者其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要股

公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。

保密义务。

第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董

第九十八条公司董事为自然人，有下

事：

列情形之一的，不能担任公司的董……

事：

（七）被证券交易所公开认定为不适

……合担任上市公司董事和高级管理人

（七）法律、行政法规或者部门规章员，期限未满的；

规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，该规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该职期间出现本条情形的，公司将解除选举、委派或者聘任无效。董事在任其职务。

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东会解除并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。每届任期三年。董事任期届务。每届任期三年。董事任期届满，满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得任高级管理人员职务的董事以及由职

超过公司董事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公公司设职工代表董事1名，董事会中司董事总数的1/2。

的职工代表由公司职工通过职工代表公司设职工代表董事1名，董事会中大会、职工大会或者其他形式民主选的职工代表由公司职工通过职工代表举产生，无需提交股东会审议。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告，公司收到辞职报告之面辞职报告，公司收到辞职报告之日日辞任生效，董事会将在2日内披露辞任生效，公司将在2个交易日内披有关情况。如因董事的辞任导致公司露有关情况。如因董事的辞任导致公董事会成员低于法定最低人数，在改司董事会成员低于法定最低人数，在选出的董事就任前，原董事仍应当依改选出的董事就任前，原董事仍应当照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百〇四条董事辞职生效或施。董事辞任生效或者任期届满，应者任期届满，应向董事会办妥所有移向董事会办妥所有移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实司和股东承担的忠实义务，在任期结义务，在任期结束后并不当然解除，束后并不当然解除，其对公司商业秘其对公司商业秘密的保密义务在其任密的保密义务在其任职结束后仍然有

职结束后仍然有效，直到该秘密成为效，直到该秘密成为公开信息。其他公开信息。其他忠实义务的持续期间忠实义务的持续期间应当根据公平的

应当根据公平的原则，结合事项的性原则，结合事项的性质、对公司的重质、对公司的重要程度、对公司的影

要程度、对公司的影响时间以及与该响时间以及与该董事的关系等因素综

董事的关系等因素综合确定，持续期合确定，持续期间不少于1年。

间不少于1年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条独立董事应按照法律、删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条董事会行使下列职权:

……

第一百一十条董事会行使下列职权:

……（十五）审议公司因本章程第二十五

(十五)法律、行政法规、部门规章或条第（三）项、第（五）项、第

本章程授予的其他职权。（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事长行使下列职

第一百一十五条董事长行使下列

权:

职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

报告；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董董事会对董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式作出，并且有明确具事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。不得将法定由董事会行使的行决定。

职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十四条董事会会议，应由董

第一百二十四条董事会会议，应

事本人出席；董事因故不能出席，可由董事本人出席；董事因故不能出

以书面委托其他董事代为出席，委托席，可以书面委托其他董事代为出书中应载明代理人的姓名，代理事席，委托书中应载明代理人的姓名，项、授权范围和有效期限，并由委托代理事项、授权范围和有效期限，并人签名或者盖章。代为出席会议的董由委托人签名或盖章。代为出席会议事应当在授权范围内行使董事的权的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议委托代表出席的，视为放弃在该次会上的投票权。独立董事不得委托非独议上的投票权。

立董事代为投票。

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

新增人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有

新增关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司董事会设立

战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

第一百三十五条公司董事会设置审计会中独立董事应过半数并担任召集委员会，行使《公司法》规定的监事人；审计委员会的成员应为不在公司会的职权。

担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召新增集人。各专门委员会负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第一百四十一条公司董事会提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选

第一百三十一条公司董事会提名择标准和程序，对董事、高级管理人

委员会负责拟定董事、高级管理人员员人选及其任职资格进行遴选、审

的选择标准和程序，对董事、高级管核，并就下列事项向董事会提出建理人员人选及其任职资格进行遴选、议：

审核，并就下列事项向董事会提出建（一）提名或者任免董事；

议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会

（二）聘任或者解聘高级管理人员；规定和公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会董事会对提名委员会的建议未采纳或

规定和公司章程规定的其他事项。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审

第一百三十二条公司董事会薪酬

查董事、高级管理人员的薪酬政策与

与考核委员会负责制定董事、高级管方案，并就下列事项向董事会提出建理人员的考核标准并进行考核，制议：

定、审查董事、高级管理人员的薪酬

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

政策与方案，并就下列事项向董事会

（二）制定或者变更股权激励计划、提出建议：

员工持股计划，激励对象获授权益、

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

行使权益条件成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

员工持股计划，激励对象获授权益、所属子公司安排持股计划；

行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会

（三）董事、高级管理人员在拟分拆规定和公司章程规定的其他事项。

所属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

（四）法律、行政法规、中国证监会

采纳或者未完全采纳的，应当在董事规定和公司章程规定的其他事项。

会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条各专门委员会对董事会负责并报告工作。专门委员会的议

第一百三十四条各专门委员会对事方式和表决程序及董事、高级管理

董事会负责并报告工作。人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。

第一百三十六条本章程第九十八第一百四十六条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因新增未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百六十八条公司的公积金用

公司的亏损、扩大公司生产经营或者

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经转为增加公司注册资本等国家相关法营或者转为增加公司注册资本。

律、法规允许使用的范围。第一百七十条……

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规第一百六十二条

划的情况及决策程序进行监督，并应……对年度内盈利但未提出利润分配的预删除案，就相关政策、规划执行情况发表……专项说明和意见。公司的利润分配政策将保持连续性和……稳定性，如因外部经营环境或者自身公司的利润分配政策将保持连续性和经营状况发生较大变化而需要调整利稳定性，如因外部经营环境或者自身润分配政策的，应以股东权益保护为经营状况发生较大变化而需要调整利出发点，由公司董事会进行研究论证润分配政策的，应以股东权益保护为并在股东会提案中结合行业竞争状出发点，由公司董事会、监事会进行况、公司财务状况、公司资金需求规研究论证并在股东会提案中结合行业划等因素详细论证和说明原因，有关竞争状况、公司财务状况、公司资金调整利润分配政策的议案需经公司董

需求规划等因素详细论证和说明原事会审议后提交公司股东会批准，且因，有关调整利润分配政策的议案需调整后的利润分配政策不得违反中国经公司董事会审议、监事会审核后提证监会和公司上市的深圳证券交易所

交公司股东会批准，且调整后的利润的有关规定。公司召开股东会审议该分配政策不得违反中国证监会和公司等议案时，应当提供网络投票表决方上市的证券交易所的有关规定。公司式为公众股东参加股东会提供便利，召开股东会审议该等议案时，应当提该等议案需经出席股东会的股东所持供网络投票表决方式为公众股东参加表决权的2/3以上通过。

股东会提供便利，该等议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十四条公司实行内部审计制

第一百七十二条公司实行内部审度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司职责权限、人员配备、经费保障、审财务收支和经济活动进行内部审计监计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控

第一百七十三条公司内部审计制

制、财务信息等事项进行监督检查。

度和审计人员的职责，应当经董事会内部审计机构应当保持独立性，配备批准后实施。审计负责人向董事会负专职审计人员，不得置于财务部门的责并报告工作。

领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

新增