东岳硅材:董事、高级管理人员薪酬管理制度

山东东岳有机硅材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称公司）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》（以下简称《薪酬与考核委员会工作规则》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会以决议形式认定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见公司《薪酬与考核委员会工作规则》。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执行情况进行监督。

第九条公司综合管理部协助薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬标准

第十条工资总额决定机制：

（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

（二）公司董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，以上年度工

资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：

（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬、津贴；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事薪酬、津贴。（二）独立董事仅领取独立董事津贴。

（三）公司高级管理人员，按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司高

级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。

第十二条独立董事的津贴标准由股东会审议，并在公司年报中进行披露。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享受公积金、社保待遇等。

第十三条在公司内部任职的非独立董事及公司高级管理人员的薪酬结构为：

基本薪酬+绩效薪酬＋中长期激励收入（如有），具体如下：

（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个

人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，在企业成本中列支；

（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根

据公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定，包括月度绩效考核工资和年终奖金；

（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十四条董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》

《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予报销。

第四章薪酬的发放

第十五条独立董事津贴按季度发放。

第十六条非独立董事及高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬中的月度绩效考核工资按月发放；年终奖按年发放。

绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关规定代

扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。

第十九条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效薪酬/津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）因重大证券违法违规行为受到中国证监会行政处罚的。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容

应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。