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董事会审计委员会工作细则

（2024年4月版）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的

有效监督，完善公司治理结构，特制定董事会审计委员会工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委员会之决

议而设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条公司审计委员会成员由3名董事组成。审计委员会委员应当为不在上市公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士，并由其担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部，其为审计委员会下设之公司内部审计机构，负责公司日常审计工作及相关制度的制定和完善等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三条职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

-1-(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(3)审核公司的财务信息及其披露；

(4)监督及评估公司的内部控制；

(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条公司设立内部审计部门。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应

当履行下列主要职责：

(1)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(2)审阅公司年度内部审计工作计划；

(3)督促公司内部审计计划的实施；

(4)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(5)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(6)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

(1)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高

风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(2)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十一条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

(1)董事会对内部控制报告真实性的声明；

(2)内部控制评价工作的总体情况；

(3)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

(4)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

(5)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

(6)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(7)内部控制有效性的结论。

审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会-2-的提案提交董事会审议决定。

第四条决策程序

第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

(1)公司相关财务报告；

(2)内外部审计机构的工作报告；

(3)外部审计合同及相关工作报告；

(4)公司对外披露信息情况；

(5)公司内控制度；

(6)其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条议事规则

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前7天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十五条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的

表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

-3-公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六条附则

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本制度解释权归属公司董事会。

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二〇二四年四月