建科机械:关于拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300823证券简称：建科机械公告编号：2024-019

建科机械（天津）股份有限公司

关于拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月23日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。同意公司变更注册资本，同时对《公司章程》中涉及股本、股份总数及其他条款进行修订，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

2024年04月23日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配预案为：以公司股份93559091股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增4股，预计转增37423636股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准），向全体股东每10股派发现金红利5.88元（含税），共计派发现金红利人民币55012745.51元（含税）不送红股。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的95.61%。剩余未分配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

及《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》以通过2023年年度股东大会审议为前提，2023年度利润分配预案实施完成后办理工商变更手续公司总股本由93559091股变更为130982727股，注册资本由

193559091元变更为130982727元。

二、修改公司章程情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》并拟提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。具体条款的修订详见附件《公司章程修订对照表》。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

公司修订后的《公司章程》已于同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东大会审议通过后，将授权公司经营管理层办理工商变更登记手续及相关事宜。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

三、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、《公司章程（2024年04月版）》。

特此公告。

建科机械（天津）股份有限公司董事会

2024年04月24日

2附件：

公司章程修订对照表

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护建科机械(天津)股份有限第一条为维护建科智能装备制造(天津)

公司(以下简称“公司”或“本公股份有限公司(以下简称“公司”或“本司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司”)、股东和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据《中华人民共范公司的组织和行为，根据《中华人民和国公司法》(以下简称“《公司共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《深圳证(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简券交易所创业板股票上市规则》(以下简

称“《创业板上市规则》”)、《上市公称“《创业板上市规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公司章程指引》(以下则》”)、《上市公司章程指引》(以下

简称“《章程指引》”)和其他有关规定简称“《章程指引》”)和其他有关规定

(以下简称“法律、行政法规”)，制订(以下简称“法律、行政法规”)，制订本章程。本章程。

第四条公司注册名称：(中文)建科智能

第四条公司注册名称：（中文）建科机

装备制造(天津)股份有限公司

2械(天津)股份有限公司

(英文) TJK Intelligent Equipment

(英文)TJK Machinery (Tianjin) Co. Ltd.Manufacturing (Tianjin) Co. Ltd.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

9355.9091万元。130982727元。

第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为130982727

93559091.00股，均为普通股。股，均为普通股。

第二十五条公司因本章程第二十三

条第一款第(一)项、第(二)项、第(六)项

条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购

的原因收购本公司股份的，应当经全体本公司股份的，应当经股东大会决议。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公

项、第(五)项的原因收购本公司股份

司股份的，经三分之二以上董事出席的的，经三分之二以上董事出席的董事会董事会会议决议。

会议决议。

5公司依照第二十三条第一款规定收购本

公司依照第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起10日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

项、第(六)项情形的，公司合计持有的项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在3年内转份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在深圳证券交易所上市交易之日

3年内不得转让。有关发起人对其所持股起1年内不得转让。有关发起人对其所

份之限售期作出特别承诺的，其应遵照持股份之限售期作出特别承诺的，其应执行。遵照执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

7(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

(十二)审议批准第四十三条规定的担保(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

(十四)审议公司提供下列财务资助(包括(十四)审议公司提供下列财务资助(包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外公司及其控股子公司有偿或者无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司及其提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、控股子公司向公司合并报表范围内的、

持股比例超过50%、且其他股东不是公持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的司关联方的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其管理人员、控股股东、实际控制人及其

控股子公司等关联人提供财务资助)：控股子公司等关联人提供财务资助)：

1、为最近一期经审计的资产负债率超1、为最近一期经审计的资产负债率超

过70%的对象提供财务资助；过70%的对象提供财务资助；

42、单次财务资助金额或者连续十二个2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产10%；近一期经审计净资产10%；

3、证券交易所认定或者本章程规定的3、深圳证券交易所认定或者本章程规

其他情形；定的其他情形；

公司控股子公司的其他股东为公司的控公司控股子公司的其他股东为公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，公股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同；助，且条件等同；

(十五)审议公司与关联人发生的交易(获(十五)审议公司与关联人发生的交易(获

赠现金资产和提供担保除外)；赠现金资产和提供担保除外)：

金额在1000万元以上，且占公司最近金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；交易；

(十六)审议因董事会审议关联交易事项(十六)审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；三人的事项；

(十七)审议公司发生的下列交易(受赠现(十七)审议公司发生的下列交易(受赠现

金资产除外)：金资产除外)：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最1、交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年2、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；对金额超过300万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)4、交易的成交金额(含承担债务和费用)

占上市公司最近一期经审计净资产的占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过3000万元；50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一5、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

(十八)审议批准变更募集资金用途事(十八)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十九)审议公司与公司董事、监事和高(十九)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；级管理人员及其配偶发生的关联交易；

(二十)审议股权激励计划和员工持股计(二十)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(二十一)根据本章程的规定审议公司的(二十一)根据本章程的规定审议公司的股份回购方案；股份回购方案；

(二十二)审议法律、行政法规、部门规(二十二)审议法律、行政法规、部门规

5章或本章程、公司各项规章制度规定应章或本章程、公司各项规章制度规定应

当由股东大会决定的其他事项。当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行式由董事会或其他机构和个人代为行使。使。

第七十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(一)公司增加或者减少注册资本；

和清算、变更公司形式；(二)公司的分立、分拆、合并、解散

(三)发行公司债券；和清算、变更公司形式；

(四)本章程的修改；(三)本章程的修改；

8(五)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；计总资产30%的；

(六)回购本公司股票；(五)股权激励计划；

(七)股权激励计划和员工持股计划；(六)法律、行政法规或本章程规定

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

通过的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

第七十九条除法律、行政法规规定或者补亏损方案；

本章程规定外，股东大会审议除第七十（三）董事会和监事会成员的任免及其

八条以外的其余事项的，以普通决议通报酬和支付方法；

过。（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十二条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东大会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其他高

10司将不与董事、经理和其它高级管理人

级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单案的方式提请股东大会表决。股东大会以提案的方式提请股东大会表决。股东就选举董事进行表决时，应当实行累积大会就选举董事进行表决时，应当实行投票制，独立董事和非独立董事的表决累积投票制，独立董事和非独立董事的

11应当分别进行。股东大会就选举监事进表决应当分别进行。股东大会就选举监行表决时，根据本章程的规定或者股东事进行表决时，根据本章程的规定或者大会的决议，可以实行累积投票制(同时股东大会的决议，可以实行累积投票制选举两名以上监事的，应当实行累积投(同时选举两名以上监事的，应当实行累

6票制)。积投票制)。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和当向股东充分披露候选董事、监事的简基本情况。历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

(一)董事会、监事会可以向股东大会提(一)董事会、监事会可以向股东大会

出董事、非职工监事候选人的提名议提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份3%以上案。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提的股东亦可以向董事会、监事会书面提

名推荐董事、非职工监事候选人，由董名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。东大会选举。

(二)监事会中的职工监事由公司职工通(二)监事会中的职工监事由公司职工

过职工代表大会、职工大会或者其他形通过职工代表大会、职工大会或者其他式民主选举产生。形式民主选举产生。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照(三)独立董事的提名方式和程序应按

法律、行政法规、部门规章或本章程的照法律、行政法规、部门规章或本章程有关规定执行。的有关规定执行。

第八十七条若同时采用现场会议和其他

第八十七条同一表决权只能选择现场、表决方式进行表决的，同一表决权只能网络或其他表决方式中的一种。同一表

12选择现场或其他表决方式中的一种。同

决权出现重复表决的以第一次投票结果一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

结果为准。

第八十九条股东大会对提案进行表第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2名股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计

计票、监票，并当场公布表决结果，决票、监票，并当场公布表决结果，决议议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

股东大会网络或其他方式投票的开始时在正式公布表决结果前，股东大会现

7间，不得早于现场股东大会召开前一日场、网络及其他表决方式中所涉及的公

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召司、计票人、监票人、主要股东、网络

开当日上午9：30，其结束时间不得早服务方等相关各方对表决情况均负有保

于现场股东大会结束当日下午3：00。密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

14事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会决议通过之日起计算，至间为股东大会决议中确定的时间。

该届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十八条董事由股东大会选举或更

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连续任职不得超过连任。董事在任期届满以前，股东大会六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

15及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出议股东大会予以撤换。

席，也不委托其他董事出席董事会会

16议，视为不能履行职责，董事会应当建独立董事连续二次未能亲自出席董事会议股东大会予以撤换。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数、独立董事辞职导致董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法或者专门委员会中独立董事所占比例不

8规、部门规章和本章程规定，履行董事符合法律法规或者《公司章程》的规定职务。或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职报依照法律、行政法规、部门规章和本章告送达董事会时生效。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届对公司和股东承担的忠实义务，在任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其结束后并不当然解除，其对公司商业秘对公司和股东承担的忠实义务，在任期密保密包括核心技术等负有的保密义务结束后并不当然解除，其对公司商业秘在该商业秘密成为公开信息之前仍然有

18密保密包括核心技术等负有的保密义务效，且任职期间和离职后均不得利用其

在该商业秘密成为公开信息之前仍然有掌握的公司核心技术与商业秘密从事与效，且任职期间和离职后均不得利用其公司相同或相似业务。其他义务的持续掌握的公司核心技术与商业秘密从事与期间应当根据公平的原则决定，视事件公司相同或相似业务。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；式的方案；

(八)根据本章程的规定决定公司对外投(八)在股东大会授权范围内，决定公司

资、收购出售资产、债务重组、资产抵对外投资、收购出售资产、债务重组、

押、对外担保事项、委托理财、关联交资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司董事会秘(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董

书、总经理及其他高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的的提名，决定聘任或者解聘公司副总经提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

9(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提公司董事会下设审计委员会、战略委员交股东大会审议。会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或

更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，搜寻合格的董事和经理的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究

董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，经股东董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。如董事会议事规则与大会批准后实施。如董事会议事规则与

10《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》存在相互冲突之处，应以

《公司章程》为准。《公司章程》为准。

公司董事会下设战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或

更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究

董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为专人送出、传真、电会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召话或电子邮件方式；通知时限为会议召

开5日以前（不包括会议召开当日）。开3日以前（不包括会议召开当日）。

如遇紧急事态，经全体董事一致同意，但是在特殊或紧急情况下需要尽快召开临时董事会会议的召开也可不受前款通董事会临时会议的，可以随时通过现场知时限的限制，但应在董事会记录中对会议、电话或者其他口头方式召开临时此作出记载并由全体出席会议的董事签董事会会议，召集人应当在会议上做出字。说明。

第一百二十三条董事会决议表决方式为

第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票方式。

记名投票方式。

22董事会临时会议在保障董事充分表达意

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真、传签董事会见的前提下，可以用传真方式进行并作决议、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

出决议，并由参会董事签字。

第三节董事会秘书

11第一百二十八条董事会设董事会秘书，

负责公司信息披露事务、公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。

第一百二十九条董事会秘书应当具备履

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(四)本公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本章程第一百二十九条所规定情形之一；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

(四)违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

12第一百三十二条公司应当在原任董事会

秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

24新增。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年度结年度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会和深圳

和深圳证券交易所报送并披露年度报证券交易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度上半年结束之日起一会计年度上半年结束之日起2个月内

2个月内向天津证监局和证券交易所报向天津证监局和深圳证券交易所报送并

送并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及深圳证券所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条公司股东大会对利润分公司可以采取现金或者股票方式分派股

配方案作出决议后，公司董事会须在股利。

东大会召开后2个月内完成股利(或股份)

25的派发事项。公司一般进行年度分红，公司董事会也

可以根据公司的资金需求状况提议进行公司可以采取现金或者股票方式分派股中期分红。公司召开年度股东大会审议利。

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。

第一百六十条公司的利润分配政策为：

第一百六十四条公司的利润分配政策

26为：

(一)利润分配政策的内容：

13(一)利润分配政策的内容：公司实行持续、稳定的利润分配政策，

公司的利润分配应重视投资者的合理投

公司实行持续、稳定的利润分配政策，资回报，兼顾公司的可持续发展，公司公司的利润分配应重视投资者的合理投董事会、监事会和股东大会对利润分配资回报，兼顾公司的可持续发展，公司政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事会、监事会和股东大会对利润分配独立董事、监事和公众投资者的意见。

政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分

公司可以采取现金、股票、现金与股票配利润。其中，现金分红方式应优于股相结合或法律、法规允许的其他方式分票的分配方式，具备现金分红条件的，配利润。具备现金分红条件的，应当优应当优先采用现金分红的利润分配方先采用现金分红的利润分配方式。公司式。公司采用股票股利进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具的，应当具有公司成长性、每股净资产有公司成长性、每股净资产的摊薄等真的摊薄等真实合理因素。在满足资金需实合理因素。求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公满足以下条件时，公司每年应当至少以司当期经营利润和现金流情况进行中期现金方式分配利润一次；在足额提取盈分红，具体方案须经公司董事会审议后余公积金后，每年以现金方式分配的利提交公司股东大会批准。

润应不少于当年实现的可分配利润的

15%。满足以下条件时，公司每年应当至少以

现金方式分配利润一次；在足额提取盈

(1)公司上一会计年度盈利，累计可分配余公积金后，每年以现金方式分配的利

利润为正数，且不存在影响利润分配的润应不少于当年实现的可分配利润的重大投资计划或现金支出事项。重大投15%。

资计划或重大现金支出是指：公司在一

年内购买资产超过公司最近一期经审计(1)公司上一会计年度盈利，累计可分配总资产30%或单项购买资产价值超过公利润为正数，且不存在影响利润分配的司最近一期经审计的净资产10%的事重大投资计划或现金支出事项。重大投项，上述资产价值同时存在账面值和评资计划或重大现金支出是指：公司在一估值的，以高者为准；以及对外投资超年内购买资产超过公司最近一期经审计过公司最近一期经审计的净资产10%及总资产30%或单项购买资产价值超过公

以上的事项；司最近一期经审计的净资产10%的事

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出项，上述资产价值同时存在账面值和评

具标准无保留意见的审计报告；估值的，以高者为准；以及对外投资超

(3)公司现金流满足公司正常经营和长期过公司最近一期经审计的净资产10%及发展的需要。以上的事项；

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出公司董事会应当综合考虑所处行业特具标准无保留意见的审计报告；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水(3)公司现金流满足公司正常经营和长期平以及是否有重大资金支出安排等因发展的需要。

素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政公司董事会应当综合考虑所处行业特策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资素，区分下列情形，并按照公司章程规

金支出安排的，进行利润分配时，现金定的程序，提出差异化的现金分红政分红在本次利润分配中所占比例最低应策：

达到80%；

14(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金达到20%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资

支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

(二)利润分配的决策程序达到20%；

董事会应认真研究和论证公司现金分红当公司发展阶段不易区分但有重大资金

的时机、条件和最低比例、调整的条件支出安排的，可以按照前项规定处理。

及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。(二)利润分配的决策程序独立董事可以征集中小股东意见，提出董事会应认真研究和论证公司现金分红分红提案，并直接提交董事会审议。独的时机、条件和最低比例、调整的条件立董事应对利润分配方案进行审核并发及其决策程序要求等因素，制定年度利表独立意见，监事会应对利润分配方案润分配方案或中期利润分配方案。

进行审核并提出审核意见。

独立董事可以征集中小股东意见，提出董事会将经董事会和监事会审议通过并分红提案，并直接提交董事会审议。独经独立董事发表独立意见后的利润分配立董事应对利润分配方案进行审核并发

方案报股东大会审议批准。表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联董事会将经董事会和监事会审议通过并网答复等方式与中小股东进行沟通和交经独立董事发表独立意见后的利润分配流，充分听取中小股东的意见和诉求，方案报股东大会审议批准。

及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供股东大会审议利润分配方案前，公司应网络投票等方式以方便社会公众股东参当通过现场答复、热线电话答复、互联与股东大会表决。网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司股东大会对利润分配方案作出决议及时答复中小股东关心的问题。股东大后，公司董事会须在股东大会召开后2会审议利润分配方案时，公司应当提供个月内完成股利(或股份)的派发事项。网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司接受全体股东(特别是公众投资

者)、独立董事和监事对公司分红的建议公司接受全体股东(特别是公众投资和监督。者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(三)利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境的变公司根据生产经营情况、投资规划和长

15化，需调整利润分配政策的，调整后的期发展的需要，或者外部经营环境的变

利润分配政策不得违反中国证监会和证化，需调整利润分配政策的，调整后的券交易所的有关规定，有关调整利润分利润分配政策不得违反中国证监会和深配政策的议案需事先征求独立董事及监圳证券交易所的有关规定，有关调整利事会的意见，并需经公司董事会审议通润分配政策的议案需事先征求独立董事过后提交股东大会批准，经出席股东大及监事会的意见，并需经公司董事会审会的股东所持表决权的2/3以上通过。议通过后提交股东大会批准，经出席股为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通东大会应同时采用网络投票方式召开。过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召

(四)公司应当在年度报告中详细披露现开。

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：(四)公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，并对下

1、是否符合公司章程的规定或者股东列事项进行专项说明：

大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；1、是否符合公司章程的规定或者股东

3、相关的决策程序和机制是否完备；大会决议的要求；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应2、分红标准和比例是否明确和清晰；

有的作用；3、相关的决策程序和机制是否完备；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉4、公司未进行现金分红的，应当披露

求的机会，中小股东的合法权益是否得具体原因，以及下一步为增强投资者回到了充分保护等。报水平拟采取的举措等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还5、中小股东是否有充分表达意见和诉应对调整或变更的条件及程序是否合规求的机会，中小股东的合法权益是否得和透明等进行详细说明。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十四条公司必须依据公司《会

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师计师事务所选聘制度》及有关规定，由事务所必须由股东大会决定，董事会不

27股东大会决定聘用、解聘会计师事务

得在股东大会决定前委任会计师事务所，董事会不得在股东大会决定前委任所。

会计师事务所。

第一百七十四条公司召开股东大会的会第一百七十条公司召开股东大会的会议

28议通知，以专人送出、传真、电话或电通知，以在中国证监会指定披露上市公

子邮件方式进行。司信息的媒体上以公告方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。公司通知

29起第5个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的

以传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期。公司通知以

第2个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，自该数据电文进

公告方式送出的，第一次公告刊登日为入收件人指定的特定系统之日为送达日送达日期。期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

16第一百七十七条公司合并，应当由合并

第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内

30在报纸上或者国家企业信用信息公示系在报纸上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，可以要求公司清偿债务或日内，可以要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

31公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。

告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人自接到通知书之日起

32告。债权人自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

最低限额。

第一百八十八条公司有本章程第一百八第一百八十四条公司有本章程第一百八

十七条第(一)项情形的，可以通过修改十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八第一百八十五条公司因本章程第一百八

十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起15日内成立清算组，开始由出现之日起15日内成立清算组，开始

34清算。清算组由董事或者股东大会确定清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百八十七条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在报

35纸上公告。债权人应当自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起30

17日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条本章程以中文书写，其他第一百九十九条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程

36歧义时，以在天津市市场监督管理委员有歧义时，以在天津市北辰区市场监督

会最近一次核准登记后的中文版章程为管理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百〇四条本章程所称“以上”、

第二百条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不

37内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。

不含本数。