建科智能装备制造（天津）股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2024年4月版）

第一章总则第一条为了进一步完善建科智能装备制造(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《建科智能装备制造(天津)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章职责权限

第四条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条独立董事专门会议根据工作需要不定期召开。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集-1-并推举1名代表主持。

第九条召开独立董事专门会议，应当于会议召开3日前通知全体独立董事。遇有

紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体独立董事，并于独立董事专门会议召开时以书面方式确认。

第十条独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每名独立董

事享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十一条独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议等方式召开。

第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议，如有特殊情况，不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十四条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明，会议记录应当包括以下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

见及其理由、无法发表意见及其障碍。

出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。

第十七条出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十八条本制度所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有-2-关规定为准；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度由董事会负责解释和修改。

建科智能装备制造(天津)股份有限公司

二〇二四年四月