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董事会提名委员会工作细则

（2024年4月版）

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根

据相关规定，特制定本制度。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

(5)对须提请董事会聘任的经理人员进行审查并提出建议；

(6)董事会授权的其他事宜。

-1-第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、经理人员的选任程序：

(1)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

(2)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、经理人选；

(3)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(4)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(5)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(6)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

(7)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章制度

第十一条提名委员会召开会议应于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十二条独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十三条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的

表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列-2-席会议。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二四年四月