建科智能:关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告

证券代码：300823证券简称：建科智能公告编号：2025-034

建科智能装备制造（天津）股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建科智能装备制造（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“建科智能”）于2025年08月27日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，董事会同意公司对《公司章程》及相关议事规则（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）有关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款。

具体条款的修订详见附件《公司章程修订对照表》《股东会议事规则修订对照表》《董事会议事规则修订对照表》。因本次修订所涉及条目众多，条款编号、标点的调整等不涉及权利义务实质性变更的内容，不再逐条列示。除上述修订的条款外，《公司章程》及相关议事规则（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）中其他条款保持不变。

1公司修订后的《公司章程》及相关议事规则（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）已于同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提请公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东大会审议通过后，将授权公司经营管理层办理工商变更登记手续、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、《公司章程（2025年08月版）》；

3、《股东会议事规则（2025年08月版）》；

4、《董事会议事规则（2025年08月版）》。

特此公告。

建科智能装备制造（天津）股份有限公司董事会

2025年08月28日

2附件：

建科智能装备制造（天津）股份有限公司公司章程修订对照表

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款第一条为维护建科智能装备制造（天

第一条为维护建科智能装备制造(天津)津）股份有限公司（以下简称“公司”股份有限公司(以下简称“公司”或“本或“本公司”）、股东、职工和债权人公司”)、股东和债权人的合法权益，规的合法权益，规范公司的组织和行为，范公司的组织和行为，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》（以下和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、简称“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》(以下简称和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

1“《证券法》”)、《深圳证券交易所创《深圳证券交易所创业板股票上市规业板股票上市规则》(以下简称“《创业则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、板上市规则》”)、《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》（以下简称“《治(以下简称“《治理准则》”)、《上市公理准则》”）、《上市公司章程指引》司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)（以下简称“《章程指引》”）和其他和其他有关规定(以下简称“法律、行政有关规定（以下简称“法律、行政法规”），法规”)，制订本章程。

制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

3限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

4司承担责任，公司以其全部财产对公司

公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。

任。

第十条本《公司章程》自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为

即成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、

3东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

6是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书、财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份当具有同等权利。

应当具有同等权利。同次发行的同类别

7股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条件购人所认购的股份，每股应当支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币

8明面值。标明面值。

第十九条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

130982727股，均为普通股。130982727股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

10为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

11（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

4（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式

会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(三)将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、激励；

12分立决议持异议，要求公司收购其股份(四)股东因对股东会作出的公司合并、的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份除上述情形外，公司不得收购本公司股的活动。份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、政法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式

13行。公司因本章程第二十三条第一款第进行。公司因本章程第二十四条第一款

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

收购本公司股份的，应当通过公开的集中情形收购本公司股份的，应当通过公开交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

第二十六条公司因本章程第二十四条

一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本章程第二十三条第一款第(三)项、第本公司股份的，应当经股东会决议。公

(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份

司因本章程第二十四条第一款第(三)的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

14公司依照第二十三条第一款规定收购本的董事会会议决议。

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)公司依照第二十四条第一款规定收购本

项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、公司股份后，属于第(一)项情形的，应

第(六)项情形的，公司合计持有的本公司当自收购之日起10日内注销；属于第

股份数不得超过本公司已发行股份总额(二)项、第(四)项情形的，应当在6个的百分之十，并应当在3年内转让或者注月内转让或者注销；属于第(三)项、第

销。(五)项、第(六)项情形的，公司合计持

5有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

15第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发

第二十八条发起人持有的本公司股份，行的股份，自公司股票在深圳证券交易自公司成立之日起1年内不得转让。公司所上市交易之日起1年内不得转让。有公开发行股份前已发行的股份，自公司股关发起人对其所持股份之限售期作出特票在深圳证券交易所上市交易之日起1年别承诺的，其应遵照执行。

内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情情况，在任职期间每年转让的股份不得超况，在就任时确定的任职期间每年转让过其所持有本公司股份总数的25%；所持的股份不得超过其所持有本公司股份总

本公司股份自公司股票上市交易之日起1数的25%；所持本公司股份自公司股票上年内不得转让。上述人员离职后半年内，市交易之日起1年内不得转让。上述人不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股第三十条公司持有5%以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份的，以及有中国证票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

18前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人

然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的及利用他人账户持有的股票或者其的及利用他人账户持有的股票或者其他他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

6公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机凭证建立股东名册。股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册。股东名册持有公司股份的充分证据。股东按其所持是证明股东持有公司股份的充分证据。

有股份的种类享有权利，承担义务；持有股东按其所持有股份的类别享有权利，同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份

21行为时，由董事会或股东大会召集人确定的行为时，由董事会或股东会召集人确

股权登记日，股权登记日收市后登记在册定股权登记日，股权登记日收市后登记的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者加或者委派股东代理人参加股东会，并

委派股东代理人参加股东大会，并行使相行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

22定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财

存根、股东大会会议记录、董事会会议决务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、监事会会议决议、财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

23关资料的，应当遵守《公司法》《证券

明其持有公司股份的种类以及持股数量法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

7股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

第三十五条公司股东会、董事会决议内求人民法院认定无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决

或者决议内容违反本章程的，股东有权自方式违反法律、行政法规或者本章程，决议作出之日起60日内，请求人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权撤销。

自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

24提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

25（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

8（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十五条董事、高级管理人员执行公公司造成损失的，连续180日以上单独

司职务时违反法律、行政法规或者本章程或合计持有公司1%以上股份的股东有权的规定，给公司造成损失的，连续180日书面请求审计委员会向人民法院提起诉以上单独或合并持有公司1%以上股份的讼；审计委员会成员执行公司职务时违

股东有权书面请求监事会向人民法院提反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；监事会执行公司职务时违反法给公司造成损失的，前述股东可以书面律、行政法规或者本章程的规定，给公司请求董事会向人民法院提起诉讼。

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东书面到请求之日起30日内未提起诉讼，或者请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的股东有权为了公司的利益以自己的名

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为义直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不

9退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；公司股东滥用股东权利给公司或者其的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应任；公司股东滥用公司法人独立地位和股当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营

10业务相同、相近或构成竞争的业务；其高

级管理人员不得担任经营与公司主营业

务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

33和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

第四十一条控股股东、实际控制人不得应当遵守下列规定：

以下列任何方式占用上市公司资金：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福股东的合法权益；

利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）严格履行所作出的公开声明和各

(二)要求公司代其偿还债务；项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者（三）严格按照有关规定履行信息披露

间接拆借资金给其使用；义务，积极主动配合公司做好信息披露

(四)要求公司通过银行或者非银行金融工作，及时告知公司已发生或者拟发生机构向其提供委托贷款；的重大事件；

(五)要求公司委托其进行投资活动；（四）不得以任何方式占用公司资金；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背（五）不得强令、指使或者要求公司及

景的商业承兑汇票；相关人员违法违规提供担保；

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情（六）不得利用公司未公开重大信息谋

况下以其他方式向其提供资金；取利益，不得以任何方式泄露与公司有

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责关的未公开重大信息，不得从事内幕交

任而形成的债务；易、短线交易、操纵市场等违法违规行

(九)中国证监会及深圳证券交易所认定为；

的其他情形。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

11财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

35其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

36律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

38项；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

12(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；

(九)审议批准第四十六条规定的担保事

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准第四十三条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十四)审议公司提供下列财务资助(包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持

股比例超过50%、且其他股东不是公司关

联方的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等

关联人提供财务资助)：

1、为最近一期经审计的资产负债率超过

70%的对象提供财务资助；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产10%；

3、深圳证券交易所认定或者本章程规定

的其他情形；

公司控股子公司的其他股东为公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同；

(十五)审议公司与关联人发生的交易

(获赠现金资产和提供担保除外)：

金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十六)审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；

(十七)审议公司发生的下列交易(受赠

现金资产除外)：

131、交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(十八)审议批准变更募集资金用途事

项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十九)审议公司与公司董事、监事和高项；

级管理人员及其配偶发生的关联交易；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(二十)审议股权激励计划和员工持股计划；

划；(十三)根据本章程的规定审议公司的股

(二十一)根据本章程的规定审议公司的份回购方案；

股份回购方案；(十四)审议法律、行政法规、部门规章

(二十二)审议法律、行政法规、部门规或本章程、公司各项规章制度规定应当

章或本章程、公司各项规章制度规定应当由股东会决定的其他事项。

由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或

式由董事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

14第四十六条公司下列对外担保行为，须

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额累计超过

(四)连续十二个月内担保金额超过公司

公司最近一期经审计总资产的30%；

最近一期经审计总资产的30%；

(五)公司在一年内向他人提供担保的金

(五)公司在一年内担保金额超过公司最额累计超过公司最近一期经审计总资产

近一期经审计总资产30%的担保；

30%的担保；

(六)公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担

期经审计总资产的30%以后提供的任何保；

担保；

(七)连续十二个月内担保金额超过公司

39(七)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产50%且绝对金额超

最近一期经审计净资产50%且绝对金额过3000万元；

超过5000万元；

(八)对股东、实际控制人及其关联方提

(八)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；

(九)深圳证券交易所或者本章程规定的

(九)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董会的三分之二以上董事审议同意。股东大事会的三分之二以上董事审议同意。股会审议前款第(四)项担保事项时，必须经东会审议前款第(四)项担保事项时，必出席会议的股东所持表决权的三分之二须经出席会议的股东所持表决权的三分以上通过。

之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受关联人提供的担保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参与该项受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股该项表决，该项表决由出席股东会的其东所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，

1次，应当于上一会计年度结束后的6个应当于上一会计年度结束后的6个月内月内举行。举行。

15第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程规定人数的2/3时；或本章程规定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十九条公司应当在公司住所地或股东会会议通知中明确的地点召开股东

第四十六条公司应当在公司住所地或通会。

知中确定的地点召开股东大会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议投票外，应当向股前提下，除现场会议投票外，应当向股东东提供股东会网络投票服务，为股东参

42提供股东大会网络投票服务，为股东参加

加股东会提供便利。股东通过上述方式股东大会提供便利。股东通过上述方式参参加股东会的，视为出席。

加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东股东可以亲自出席股东大会并行使表决会现场会议召开地点不得变更。确需变权，也可以委托他人代为出席和在授权范更的，召集人应当在现场会议召开日前围内行使表决权。

至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时应当聘第五十条公司召开股东会时应当聘请

请律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

43(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限

16召开临时股东大会，并应当以书面形式向内按时召集股东会。经全体独立董事过董事会提出。董事会应当根据法律、行政半数同意，独立董事有权向董事会提议法规和本章程的规定，在收到提案后10召开临时股东会，并应当以书面形式向日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会提出。董事会应当根据法律、行会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

45出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提程的规定，在收到请求后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独

17或者合计持有公司10%以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东

权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。

监事会不同意召开股东大会或监事会未审计委员会不同意召开股东会或审计委

在规定期限内发出股东大会通知的，视为员会未在规定期限内发出股东会通知监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交通知及股东会决议公告时，向深圳证券易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股第五十五条对于审计委员会或股东自东名册。董事会未提供股东名册的，召集行召集的股东会，董事会和董事会秘书

人可以持召集股东大会通知的相关公告，将予配合。董事会将提供股权登记日的向证券登记机构申请获取。召集人所获取股东名册。

的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召

49东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东

50会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。的有关规定。

18召集人应当对提案的内容是否符合上述

规定进行审核，并应在股东大会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数半数以上作出裁决。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

第五十五条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，列明并公告临时提案的内容。

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会通知后，不得修改股东会通知中已大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规

第五十四条规定的提案，股东大会不得进

定的提案，股东会不得进行表决并作出行表决并作出决议。

决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召

第五十六条召集人将在年度股东大会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前(不包含会议召开当日)以公告股东会将于会议召开15日前以公告方式

52方式通知各股东，临时股东大会将于会议通知各股东。

召开15日前(不包括会议召开当日)以公

公司在计算起始期限时，不应当包括会告方式通知各股东。

议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)会议方式；

(二)会议方式；(三)提交会议审议的事项和提案；

(三)提交会议审议的事项和提案；(四)以明显的文字说明：全体股东均有

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席会议和参加表决，该股东代理人不必必是公司的股东；

是公司的股东；(五)有权出席股东会股东的股权登记

19(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；(六)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码，(七)网络或其他方式的表决时间及表决

传真号码，电子邮件地址；程序。

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

股东大会通知中应当确定股权登记日。股多于7个工作日。股权登记日一旦确认，权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见和理由。

股东大会采用其他方式的，应当在股东大股东会采用其他方式的，应当在股东会会通知中明确载明其他方式的表决时间通知中明确载明其他方式的表决时间及及表决程序。表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括第六十一条股东会拟讨论董事选举事以下内容：项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，并应特别说明在公司股东、实际控(一)教育背景、工作经历、兼职等个人制人等单位的工作经历或兼职情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东、实(二)与公司或公司的控股股东、实际控

际控制人、持股5%以上股东、董事、监事制人是否存在关联关系；

及高级管理人员是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现现延期或取消的情形，召集人应当在原定延期或取消的情形，召集人应当在原定

20召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集

56采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制犯股东合法权益的行为，将采取措施加止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册所载

第六十一条股权登记日登记在册所载的的所有股东或其代理人，均有权出席股

所有股东或其代理人，均有权出席股东大东会，并依照有关法律、法规及本章程

57会。并依照有关法律、法规及本章程行使行使表决权。

表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身身份的有效证件或者证明；代理他人出份证、股票账户卡或其他能够表明其身份席会议的，应出示本人有效身份证件、的有效证件或证明；委托代理他人出席会股东授权委托书。

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人委托的代理人出席会议。法定代表人出明其具有法定代表人资格的有效证明；

席会议的，应出示本人身份证、股票账户代理人出席会议的，代理人应出示本人卡或能证明其身份的有效证明；委托代理身份证、法人股东单位的法定代表人依

人出席会议的，代理人应出示本人身份法出具的书面授权委托书。

证、股东授权委托书。

合伙企业股东应由合伙企业的执行事务合伙人委派代表或其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证或能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

21人应出示本人身份证、股东授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一)代理人的姓名；容：

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；份的类别和数量；

59(四)对可能纳入股东大会议程的临时提(二)代理人姓名或名称；

案是否有表决权，如果有表决权应行使何(三)股东的具体指示，包括对列入股东种表决权的具体指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

60的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件，和投票代理委公证的授权书或者其他授权文件，和投托书均需备置于公司住所或者召集会议票代理委托书均需备置于公司住所或者

的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册

第六十八条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

62加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

63员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

22第七十一条股东会由董事长主持。董事

第六十九条股东大会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由过事长不能履行职务或不履行职务时，由半半数的董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由过半行职务时，由半数以上监事共同推举的一数的审计委员会成员共同推举的一名审名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场规定使股东会无法继续进行的，经出席出席股东大会有表决权半数以上的股东

股东会有表决权过半数的股东同意，股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会可推举一人担任会议主持人，继续人，继续开会。

开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

第七十条公司制定股东大会议事规则，序，包括通知、登记、提案的审议、投详细规定股东大会的召开和表决程序，包票、计票、表决结果的宣布、会议决议

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

的形成、会议记录及其签署、公告等内

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议容，以及股东会对董事会的授权原则，记录及其签署、公告等内容，以及股东大

65授权内容应明确具体。

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为《公司章程》的件，由董事会拟定，股东大会批准。如股附件，由董事会拟定，经股东会批准后

东大会议事规则与《公司章程》存在相互实施。如股东会议事规则与《公司章程》冲突之处，应以《公司章程》为准。

存在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东

66当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每位独立董事也应作出述告。每位独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十二条除涉及公司商业机密外，董第七十四条除涉及公司商业机密外，董

67事、监事、高级管理人员在股东大会上就事、高级管理人员在股东会上就股东的

股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

23(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高(三)出席会议的股东和代理人人数、所级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

(三)出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总(四)对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(五)股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(六)律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(六)律师及计票人、监票人姓名；他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内

第七十七条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的股东、内容真实、准确和完整。出席或列席会董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、

议的董事、董事会秘书、召集人或其代

召集人或其代表、会议主持人应当在会议

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

69记录上签名，并保证会议记录内容真实、会议记录应当与现场出席股东的签名册准确和完整。会议记录应当与现场出席股及代理出席的委托书、网络及其他方式

东的签名册及代理出席的委托书、现场会

表决情况的有效资料一并保存，保存期议的表决票、其他方式表决情况的有效资限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作

70出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

股东大会或直接终止本次股东大会，并及开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监局及时公告。同时，召集人应向天津证监局深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第五节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权

权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

24第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

清算、变更公司形式；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

72(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。

项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东(包括股东代理人)以

代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

74公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的券法》第六十三条第一款、第二款规定

三十六个月内不得行使表决权，且不计入的，该超过规定比例部分的股份在买入出席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且

25不计入出席股东会有表决权的股份总

公司董事会、独立董事、持有百分之一以数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投公司董事会、独立董事、持有百分之一资者保护机构可以公开征集股东投票权。以上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权应当向被征集人充分披律、行政法规或者中国证监会的规定设露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者立的投资者保护机构可以公开征集股东变相有偿的方式征集股东投票权。除法定投票权。征集股东投票权应当向被征集条件外，公司不得对征集投票权提出最低人充分披露具体投票意向等信息。禁止持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事分披露非关联股东的表决情况。其表决项按扣除关联股东所持表决权后的数量事项按扣除关联股东所持表决权后的数为准。量为准。

股东大会有关关联关系的股东的回避和股东会有关关联关系的股东的回避和表

表决程序为：决程序为：

（一）关联股东或其他股东或监事可以提（一）股东会审议的某一事项与某股东

出回避申请或要求；存在关联关系，该关联股东应当在股东

（二）由董事会全体董事半数以上通过决会召开前向董事会详细披露其关联关

75议决定该股东是否属关联股东并决定其系；

是否回避；（二）股东会在审议关联交易事项时，

（三）关联股东不得参与审议有关关联交会议主持人宣布有关联关系的股东与关易事项；联交易事项的关联关系；会议主持人明

（四）股东大会对有关关联交易事项进行确宣布关联股东回避，而由非关联股东表决时，在扣除关联股东所代表的有表决对关联交易事项进行审议表决，并宣布权的股份数后，由出席股东大会的非关联现场出席会议除关联股东之外的股东和股东按本章程的规定表决。代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

26第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公

76将不与董事、总经理和其他高级管理人员司将不与董事、高级管理人员以外的人

以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就第八十五条董事候选人名单以提案的选举董事进行表决时，应当实行累积投票方式提请股东会表决。股东会就选举和制，独立董事和非独立董事的表决应当分更换2名及以上董事进行表决时，应当别进行。股东大会就选举监事进行表决实行累积投票制，独立董事和非独立董时，根据本章程的规定或者股东大会的决事的表决应当分别进行。

议，可以实行累积投票制(同时选举两名以上监事的，应当实行累积投票制)。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董的表决权可以集中使用。董事会应当向股事时，每一股份拥有与应选董事人数相东充分披露候选董事、监事的简历和基本同的表决权，股东拥有的表决权可以集情况。中使用。董事会应当向股东充分披露候

77董事、监事提名的方式和程序如下：选董事的简历和基本情况。

(一)董事会、监事会可以向股东大会提董事提名的方式和程序如下：

出董事、非职工监事候选人的提名议案。

单独或者合并持有公司股份3%以上的股(一)董事会可以向股东会提出董事的提

东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐名议案。单独或者合并持有公司股份1%董事、非职工监事候选人，由董事会、监以上的股东亦可以向董事会书面提名推事会进行资格审核后，提交股东大会选荐董事候选人，由董事会进行资格审核举。后，提交股东会选举。

(二)监事会中的职工监事由公司职工通(二)独立董事的提名方式和程序应按照

过职工代表大会、职工大会或者其他形式法律、行政法规、部门规章或本章程的民主选举产生。有关规定执行。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照(三)职工代表董事由公司职工代表大会

法律、行政法规、部门规章或本章程的有选举产生。

关规定执行。

第八十四条股东大会在实行累积投票制第八十六条股东会在实行累积投票制

选举董事、监事时，应遵循以下规则：选举董事时，应遵循以下规则：

(一)出席大会的股东(包括股东代理人)(一)出席会议的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该股东持有的累计计算后的总表决权为该股东

持有的公司股份数量乘以股东大会拟选持有的公司股份数量乘以股东会拟选举

举产生的董事、监事人数。产生的董事人数。

(二)出席大会的股东(包括股东代理人)(二)出席会议的股东(包括股东代理人)

有权将累计计算后的总表决权自由分配，有权将累计计算后的总表决权自由分用于选举各候选人。每一出席大会的股东配，用于选举各候选人。每一出席会议

27(包括股东代理人)用于向每一候选人分的股东(包括股东代理人)用于向每一候

配的表决权的最小单位应为其所持有的选人分配的表决权的最小单位应为其所股份。每一股东向所有候选人分配的表决持有的股份。每一股东向所有候选人分权总数不得超过累计计算后的总表决权，配的表决权总数不得超过累计计算后的但可以低于累计计算后的总表决权，差额总表决权，但可以低于累计计算后的总部分视为股东放弃该部分的表决权。表决权，差额部分视为股东放弃该部分

(三)如果候选人的人数多于应选人数的表决权。

时，即实行差额选举时，则任一候选人均(三)如果候选人的人数多于应选人数以得票数从多到少依次当选。如遇票数相时，即实行差额选举时，则任一候选人同的，则排列在末位票数相同的候选人，均以得票数从多到少依次当选。如遇票由股东大会全体到会股东重新进行差额数相同的，则排列在末位票数相同的候选举产生应选的董事、监事。选人，由股东会全体到会股东重新进行

(四)如果候选人的人数等于应选董事、差额选举产生应选的董事。

监事的人数时，则任一候选人均以得票数(四)如果候选人的人数等于应选董事的从多到少依次当选。但每一当选人累计得人数时，则任一候选人均以得票数从多票数至少应达到出席股东大会的股东(包到少依次当选。但每一当选人累计得票括股东代理人)所持有股份数的1%以上。数至少应达到出席股东会的股东(包括如未能选举产生全部董事、监事的，则由股东代理人)所持有股份数的1%以上。如将来的股东大会另行选举。未能选举产生全部董事的，则由将来的股东会另行选举。

第八十七条除累积投票制外，股东会将

第八十五条除累积投票制外，股东大会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

79序进行表决。除因不可抗力等特殊原因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致导致股东会中止或不能作出决议外，股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会将不会对提案进行搁置或不予表会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为

视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表

81表决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会

28结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对

第九十一条出席股东大会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未投的表决票均视为投票人放弃表决权

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应当列明出席会议的股东和代公告中应当列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决式、每项提案的表决结果和通过的各项议的详细内容。决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

86东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股

股东大会决议中作特别提示。东会决议中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会决

为股东大会决议通过之日起计算，至该届议通过之日起计算，至该届董事会任期董事会、监事会任期届满时为止。届满时为止。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

88股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

29第五章董事和董事会

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列

第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破算完结之日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾三年；

89(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、企业被吊销营业有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；

(七)被深圳证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现间出现本条情形的，公司将解除其职务，本条情形的，公司解除其职务。

停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，任期三年。董事任期届满，可连选连举或更换，并可在任期届满前由股东会任，但独立董事的连续任职不得超过六解除其职务。董事任期三年，任期届满年。董事在任期届满以前，股东大会不能可连选连任。董事在任期届满以前，股

无故解除其职务。东会不能无故解除其职务。

职工代表董事由职工代表大会选举或更

30换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未应当依照法律、行政法规、部门规章和本及时改选，在改选出的董事就任前，原章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的高级管理人员职务的董事以及由职工代董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订

91便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司(五)不得利用职务便利，为自己或他人同类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通有；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(八)不得擅自披露公司秘密；本章程的规定，不能利用该商业机会的

(九)不得利用其关联关系损害公司利除外；

益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(十)法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人程规定的其他忠实义务。经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

31(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

第一百条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合家法律、行政法规以及国家各项经济政策

国家法律、行政法规以及国家各项经济的要求，商业活动不超过营业执照规定的政策的要求，商业活动不超过营业执照业务范围；

92规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见，保证公司所披露的信息真实、准完整；

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

(五)应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建大会予以撤换。议股东会或职工代表大会予以撤换。

独立董事连续二次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十的，董事会应当在该事实发生之日起三日内提议召开股东大会解除该独立董事十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。职务。

32第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数、独立董事辞职导致董事会或如因董事的辞职导致公司董事会低于法

者专门委员会中独立董事所占比例不符定最低人数、独立董事辞职导致董事会

合法律法规或者《公司章程》的规定或者或者专门委员会中独立董事所占比例不

独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选符合法律法规或者《公司章程》的规定出的董事就任前，原董事仍应当依照法或者独立董事中欠缺会计专业人士时，律、行政法规、部门规章和本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除，其对公司商业秘密保密董事辞任生效或者任期届满，应向董事包括核心技术等负有的保密义务在该商会办妥所有移交手续，其对公司和股东业秘密成为公开信息之前仍然有效，且任承担的忠实义务，在任期结束后并不当职期间和离职后均不得利用其掌握的公然解除，其对公司商业秘密保密包括核司核心技术与商业秘密从事与公司相同心技术等负有的保密义务在该商业秘密

95或相似业务。其他义务的持续期间应当根成为公开信息之前仍然有效，且任职期

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间和离职后均不得利用其掌握的公司核间时间的长短，以及与公司的关系在何种心技术与商业秘密从事与公司相同或相情况和条件下结束而定。似业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当

97任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

33规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

98有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，对股东会

99会负责。负责。

第一百一十条董事会由9名董事组成，

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人，职

100其中设董事长1人，独立董事3人。工代表董事1名。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对

101

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、债务重组、资

的方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、关

(八)在股东大会授权范围内，决定公司联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、债务重组、资(八)决定公司内部管理机构的设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

交易、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

(九)决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其财务总监等高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财(十)制定公司的基本管理制度；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事(十一)制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

34(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检章程或股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更

换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责是：研究董事、经

理人员的选择标准和程序并提出建议，搜寻合格的董事和经理的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董

事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东大会审议。

35第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注

102计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准

意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议

第一百一十一条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

提高工作效率，保证科学决策。

103董事会议事规则应作为《公司章程》的

董事会议事规则由董事会拟定，经股东大附件，由董事会拟定，经股东会批准后会批准后实施。如董事会议事规则与《公实施。如董事会议事规则与《公司章程》司章程》存在相互冲突之处，应以《公司存在相互冲突之处，应以《公司章程》章程》为准。

为准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等担保事项、委托理财、关联交易、对外权限，建立严格的审查和决策程序；重大捐赠等权限，建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人员进序；重大投资项目应当组织有关专家、行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规和本章程其他规定的在不违反法律、法规和本章程其他规定情况下，就公司发生的购买或出售资产的情况下，就公司发生的购买或出售资(不含购买原材料、燃料和动力，以及出产(不含购买原材料、燃料和动力，以及售产品、商品等与日常经营相关的资产，购买出售产品、商品等与日常经营相关但资产置换中涉及购买、出售此类资产的资产，但资产置换中涉及购买、出售的，应包含在内)、对外投资(含委托理财、此类资产的，应包含在内)、对外投资(含委托贷款、对子公司投资等)、提供财务委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、

资助、提供除本章程第四十三条外的担

提供财务资助、提供除本章程第四十六

104保、租入或租出资产、签订管理方面的合

同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受条外的担保、租入或租出资产、签订管

赠资产、债权或债务重组、研究与开发项理方面的合同(含委托经营、受托经营

目的转移、签订许可协议、放弃权利(含等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)研究与开发项目的转移、签订许可协议、

等交易事项达到下列标准之一的，由董事放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴会决策：出资权利等)等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以下(涉及购买、出（一）交易涉及的资产总额占上市公司

售资产的，连续十二个月内累计计算的交最近一期经审计总资产的10%以上，该易金额占公司最近一期经审计总资产的交易涉及的资产总额同时存在账面值和

30%以下)，该交易涉及的资产总额同时存评估值的，以较高者作为计算依据；

在账面值和评估值的，以较高者作为计算（二）交易标的（如股权）在最近一个数据；会计年度相关的营业收入占上市公司最

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计近一个会计年度经审计营业收入的10%

36年度相关的主营业务收入占公司最近一以上，且绝对金额超过1000万元；

个会计年度经审计主营业务收入的50%以（三）交易标的（如股权）在最近一个下，或其绝对金额不超过3000万元；会计年度相关的净利润占上市公司最近(三)交易标的(如股权)在最近一个会计一个会计年度经审计净利润的10%以上，年度相关的净利润占公司最近一个会计且绝对金额超过100万元；

年度经审计净利润的50%以下，或其绝对（四）交易的成交金额（含承担债务和金额不超过300万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资

(四)交易的成交金额(含承担债务和费产的10%以上，且绝对金额超过1000万

用)占公司最近一期经审计净资产的50%元；

以下，或其绝对金额不超过3000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近(五)交易产生的利润占公司最近一个会一个会计年度经审计净利润的10%以上，计年度经审计净利润的50%以下，或其绝且绝对金额超过100万元。

对金额不超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易属于公司对外投资设立有限责

任公司或者股份有限公司，按照《公司法》上述交易属于公司对外投资设立有限责第二十六条或者第八十条规定可以分期任公司或者股份有限公司，按照《公司缴足出资额的，应当以协议约定的全部出法》规定可以分期缴足出资额的，应当资额为标准适用本款的规定。以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财

等事项时，应当以发生额作为计算标准，上述交易属于提供财务资助和委托理财并按交易事项的类型在连续十二个月内等事项时，应当以发生额作为计算标准，累计计算，适用本款的规定。已按照本款并按交易事项的类型在连续十二个月内的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算，适用本款的规定。已按照本累计计算范围。款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司发生提供担保事项时，必须经出席发生本章程第四十三条规定的提供担保董事会会议的三分之二以上董事审议同事项时，还应当在董事会审议通过后提交意。发生本章程第四十六条规定的提供股东大会审议通过。

担保事项时，还应当在董事会审议通过公司在12个月内发生的交易标的相关的后提交股东会审议通过。

同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关公司在12个月内发生的交易标的相关的义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行董事会决定公司关联交易的决策权限为：相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(一)除本章程有特殊规定外，公司与关联

37自然人发生的交易金额在30万元以上的董事会决定公司关联交易的决策权限

关联交易，应当经董事会审议后及时披为：

露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。(一)除本章程有特殊规定外，公司与关

(二)除本章程有特殊规定外公司与关联联自然人发生的交易金额超过30万元的

法人发生的交易金额在100万元以上，且关联交易，应当经董事会审议后及时披占公司最近一期经审计净资产绝对值露。公司不得直接或者通过子公司向董

0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议事、高级管理人员提供借款。

后及时披露；(二)除本章程有特殊规定外，公司与关(三)公司在连续十二个月内对同一关联联法人发生的交易金额超过300万元，交易分次进行的，以其在此期间交易的累且占公司最近一期经审计净资产绝对值计数量计算。0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

公司进行证券投资，应经董事会审议通过(三)公司在连续十二个月内对同一关联后提交股东大会审议，并应取得全体董事交易分次进行的，以其在此期间交易的三分之二以上和独立董事三分之二以上累计数量计算。

同意。

公司进行证券投资，应经董事会审议通公司控股子公司的对外投资、资产处置等过后提交股东会审议，并应取得全体董交易事项，依据其《公司章程》规定执行，事三分之二以上和独立董事三分之二以但控股子公司的章程授予该公司董事会上同意。

或执行董事行使的决策权限不得超过公

司董事会的权限。公司在子公司股东(大)公司控股子公司的对外投资、资产处置会上的表决意向，须依据权限由公司董事等交易事项，依据其《公司章程》规定会或股东大会作出指示。执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门超过公司董事会的权限。公司在子公司规章、规范性文件、《公司章程》或者交股东会上的表决意向，须依据权限由公易所另有规定的，从其规定。司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《公司章程》或

者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十三条公司每一会计年度内发第一百一十五条公司每一会计年度内

生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物（按照账面净值计算其价值）捐赠，相应资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，的决策权限如下：相应的决策权限如下：

1、单笔20万元以下，且会计年度内累（一）单笔20万元以下，且会计年度内

105计对外捐赠未超过300万元的，报公司董累计对外捐赠未超过300万元的，报公

事长批准并向董事会备案；司董事长批准并向董事会备案；

2、单笔超过20万元、200万元以下，且（二）单笔超过20万元、200万元以下，

会计年度内累计对外捐赠未超过300万元且会计年度内累计对外捐赠未超过300的，报公司董事会审议批准；万元的，报公司董事会审议批准；

3、单笔超过200万元或会计年度累计对（三）单笔超过200万元或会计年度累

38外捐赠达到300万元以上的，报董事会审计对外捐赠达到300万元以上的，报董

议后提交公司股东大会审议批准。事会审议后提交公司股东会审议批准。

第一百一十四条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的半数以上

106选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会

(二)督促、检查董事会决议的执行；议；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公(二)督促、检查董事会决议的执行；

107司法定代表人签署的其他文件；(三)行使法定代表人的职权；

(四)行使法定代表人的职权；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规规定和公司利益的特别处置权，并在事定和公司利益的特别处置权，并在事后向后向公司董事会和股东会报告；

公司董事会和股东大会报告；(五)董事会授予的其他职权。

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或第一百一十七条董事长不能履行职务

108者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共

举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会会议分为定期会第一百一十八条董事会会议分为定期议及临时会议。董事会每年至少召开两次会议及临时会议。董事会每年至少召开

109定期会议，由董事长召集，于会议召开10两次定期会议，由董事长召集，于会议

日以前（不包括会议召开当日）书面通知召开10日以前（不包括会议召开当日）全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权

第一百一十八条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者审计委员会可

股东、1/3以上董事或者监事会可以提议

110以提议召开董事会临时会议。董事长应

召开董事会临时会议。董事长应当自接到当自接到提议后10日内，召集和主持董提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为专人送出、传真、电话会议的通知方式为专人送出、电话、微或电子邮件方式；通知时限为会议召开3信或电子邮件方式；通知时限为会议召

日以前(不包括会议召开当日)。开3日以前（不包括会议召开当日）。

111

但是在特殊或紧急情况下需要尽快召开但是在特殊或紧急情况下需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过现场会董事会临时会议的，可以随时通过现场议、电话或者其他口头方式召开临时董事会议、电话、现场和通讯相结合或者其

39会会议，召集人应当在会议上做出说明。他电子通信方式召开临时董事会会议，

召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条董事会会议通知包括以下

内容：

第一百二十一条董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式(在以传真方式召开

(一)会议日期和地点；

112通讯会议的情况下应载明接收的传真号

(二)会议的召开方式；

码及提交表决票的最后时限，且该等时限

(三)会议期限；

不应短于法定的会议通知期限)

(四)事由及议题；

(三)会议期限；

(五)发出通知的日期。

(四)事由及议题；

(五)发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有半数以第一百二十二条董事会会议应有过半上的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决

113议，必须经全体董事的半数以上通过。董议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的民事主体有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由半数告。有关联关系的董事不得对该项决议以上的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使

114事会会议所作决议须经无关联关系董事表决权。该董事会会议由过半数的无关半数以上通过。出席董事会的无关联董事联关系董事出席即可举行，董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股东大所作决议须经无关联关系董事过半数通会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为第一百二十四条董事会决议表决方式记名投票方式。为记名投票方式。董事会召开会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他董事会临时会议在保障董事充分表达意方式同时进行的方式或电子通信方式召

见的前提下，可以用传真、传签董事会决开和表决。

115

议、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决议、电话、电子邮件或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

40第一百二十七条董事应当对董事会的决第一百二十八条董事应当对董事会的议承担责任。董事会的决议违反法律、行决议承担责任。董事会的决议违反法律、政法规或者本章程、股东大会决议，致使行政法规或者本章程、股东会决议，致

116公司遭受严重损失的，参与决议的董事对使公司遭受严重损失的，参与决议的董

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表事对公司负赔偿责任。但经证明在表决明异议并记载于会议记录的，该董事可以时曾表明异议并记载于会议记录的，该免除责任。董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

117名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定

41的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

42别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

43独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

118后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，

44或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

45付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

119

第一百二十八条公司设总经理1名，由

第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

董事会决定聘任或者解聘。

120、公司总经理、副总经理、财务总监、董事

公司设副总经理，由董事会决定聘任或会秘书为公司高级管理人员，由总经理提者解聘。

名，董事会聘任或解聘。

第一百四十四条本章程关于不得担任

第一百二十九条本章程关于不得担任董

董事的情形、离职管理制度的规定，同事的情形、同时适用于高级管理人员。本

121时适用于高级管理人员。本章程关于董

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适规定同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资

122方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

46定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包括下

第一百四十九条总经理工作细则包括

列内容：

下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

123(二)总经理及其他高级管理人员各自具

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

124

序和办法由总经理与公司之间的聘任合程序和办法由总经理与公司之间的劳动同规定。合同规定。

第一百五十一条副总经理（含财务总监）由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。公司总经理提名副总经理时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受

第一百三十六条财务总监由总经理提过中国证监会及其他有关部门的处罚和

125名，董事会聘任。证券交易所的惩戒等。公司总经理提出

免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据公司经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息件保管以及公司股东资料管理，办理信

126披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十三条高级管理人员执行公

127

本章程的规定，给公司造成损失的，应当司职务，给他人造成损害的，公司将承承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

47者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程关于董事的任职条

件及不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

128

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违

48反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

49律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)法律、行政法规和章程规定的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会可以制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。如

监事会议事规则与《公司章程》存在相互

冲突之处，应以《公司章程》为准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百五十五条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和深圳证结束之日起4个月内向天津证监局和深

券交易所报送并披露年度报告，在每一会圳证券交易所报送并披露年度报告，在

129计年度上半年结束之日起2个月内向天津每一会计年度上半年结束之日起2个月

证监局和深圳证券交易所报送并披露中内向天津证监局和深圳证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

50上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所行政法规、中国证监会及深圳证券交易的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账

130外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提股东大会决议，还可以从税后利润中提取取任意公积金。

任意公积金。

131

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金将不用转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。

132公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留

51积金将不少于转增前公司注册资本的存的该项公积金将不少于转增前公司注

25%。册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分第一百六十条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红度股东会审议通过的下一年中期分红条

条件和上限制定具体方案后，须在2个月件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分派股公司可以采取现金或者股票方式分派股利。利。

133

公司一般进行年度分红，公司董事会也可公司一般进行年度分红，公司董事会也以根据公司的资金需求状况提议进行中可以根据公司的资金需求状况提议进行期分红。公司召开年度股东大会审议年度中期分红。公司召开年度股东会审议年利润分配方案时，可审议批准下一年中期度利润分配方案时，可审议批准下一年现金分红的条件、比例上限、金额上限等。中期现金分红的条件、比例上限、金额年度股东大会审议的下一年中期分红上上限等。年度股东会审议的下一年中期限不应超过相应期间归属于公司股东的分红上限不应超过相应期间归属于公司净利润。董事会根据股东大会决议制定具股东的净利润。董事会根据股东会决议体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。

第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策

为：

(一)利润分配政策的内容：(一)利润分配政策的内容：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，司的利润分配应重视投资者的合理投资公司的利润分配应重视投资者的合理投回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事资回报，兼顾公司的可持续发展，公司会、监事会和股东大会对利润分配政策的董事会和股东会对利润分配政策的决策决策和论证过程中应当充分考虑独立董和论证过程中应当充分考虑独立董事和

事、监事和公众投资者的意见。公众投资者的意见。

134

公司可以采取现金、股票、现金与股票相公司可以采取现金、股票、现金与股票

结合或法律、法规允许的其他方式分配利相结合或法律、法规允许的其他方式分润。其中，现金分红方式应优于股票的分配利润。其中，现金分红方式应优于股配方式，具备现金分红条件的，应当优先票的分配方式，具备现金分红条件的，采用现金分红的利润分配方式。公司采用应当优先采用现金分红的利润分配方股票股利进行利润分配的，应当具有公司式。公司采用股票股利进行利润分配的，成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因应当具有公司成长性、每股净资产的摊素。在满足资金需求、可预期的重大投薄等真实合理因素。在满足资金需求、资计划或重大现金支出的前提下，公司董可预期的重大投资计划或重大现金支出事会可以根据公司当期经营利润和现金的前提下，公司董事会可以根据公司当流情况进行中期分红，具体方案须经公司期经营利润和现金流情况进行中期分

52董事会审议后提交公司股东大会批准。红，具体方案须经公司董事会审议后提

交公司股东会批准。

满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公满足以下条件时，公司每年应当至少以积金后，每年以现金方式分配的利润应不现金方式分配利润一次；在足额提取盈少于当年实现的可分配利润的15%。余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的

(1)公司上一会计年度盈利，累计可分配15%。

利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计(1)公司上一会计年度盈利，累计可分配划或重大现金支出是指：公司在一年内购利润为正数，且不存在影响利润分配的买资产超过公司最近一期经审计总资产重大投资计划或现金支出事项。重大投

30%或单项购买资产价值超过公司最近一资计划或重大现金支出是指：公司在一

期经审计的净资产10%的事项，上述资产年内购买资产超过公司最近一期经审计价值同时存在账面值和评估值的，以高者总资产30%或单项购买资产价值超过公为准；以及对外投资超过公司最近一期经司最近一期经审计的净资产10%的事项，审计的净资产10%及以上的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出的，以高者为准；以及对外投资超过公

具标准无保留意见的审计报告；司最近一期经审计的净资产10%及以上

(3)公司现金流满足公司正常经营和长期的事项；

发展的需要。(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、(3)公司现金流满足公司正常经营和长

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及期发展的需要。

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提公司董事会应当综合考虑所处行业特出差异化的现金分红政策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资素，区分下列情形，并按照公司章程规

金支出安排的，进行利润分配时，现金分定的程序，提出差异化的现金分红政策：

红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大

(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资资金支出安排的，进行利润分配时，现

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到80%；

到40%；(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大

(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资资金支出安排的，进行利润分配时，现

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到40%；

到20%；(3)当公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现当公司发展阶段不易区分但有重大资金金分红在本次利润分配中所占比例最低

支出安排的，可以按照前项规定处理。应达到20%；

53(二)利润分配的决策程序当公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会应认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及(二)利润分配的决策程序

其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

独立董事可以征集中小股东意见，提出分及其决策程序要求等因素，制定年度利红提案，并直接提交董事会审议。独立董润分配方案或中期利润分配方案。

事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审独立董事可以征集中小股东意见，提出核并提出审核意见。分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市

董事会将经董事会和监事会审议通过并公司或者中小股东权益的，有权发表独经独立董事发表独立意见后的利润分配立意见。审计委员会应对利润分配方案方案报股东大会审议批准。进行审核并提出审核意见。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当董事会将经董事会和审计委员会审议通通过现场答复、热线电话答复、互联网答过并经独立董事发表独立意见后的利润

复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分配方案报股东会审议批准。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润股东会审议利润分配方案前，公司应当分配方案时，公司应当提供网络投票等方通过现场答复、热线电话答复、互联网式以方便社会公众股东参与股东大会表答复等方式与中小股东进行沟通和交决。流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会公司接受全体股东(特别是公众投资者)、审议利润分配方案时，公司应当提供网独立董事和监事对公司分红的建议和监络投票等方式以方便社会公众股东参与督。股东会表决。

(三)利润分配政策调整公司接受全体股东(特别是公众投资

者)、独立董事和审计委员会对公司分红

公司根据生产经营情况、投资规划和长期的建议和监督。

发展的需要，或者外部经营环境的变化，需调整利润分配政策的，调整后的利润分(三)利润分配政策调整配政策不得违反中国证监会和深圳证券

交易所的有关规定，有关调整利润分配政公司根据生产经营情况、投资规划和长策的议案需事先征求独立董事及监事会期发展的需要，或者外部经营环境的变的意见，并需经公司董事会审议通过后提化，需调整利润分配政策的，调整后的交股东大会批准，经出席股东大会的股东利润分配政策不得违反中国证监会和深所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑圳证券交易所的有关规定，有关调整利公众投资者的意见，该次股东大会应同时润分配政策的议案需事先征求独立董事采用网络投票方式召开。及审计委员会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席

54(四)公司应当在年度报告中详细披露现股东会的股东所持表决权的2/3以上

金分红政策的制定及执行情况，并对下列通过。为充分考虑公众投资者的意见，事项进行专项说明：该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求；(四)公司应当在年度报告中详细披露现

2、分红标准和比例是否明确和清晰；金分红政策的制定及执行情况，并对下

3、相关的决策程序和机制是否完备；列事项进行专项说明：

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水1、是否符合公司章程的规定或者股东会平拟采取的举措等；决议的要求；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求2、分红标准和比例是否明确和清晰；

的机会，中小股东的合法权益是否得到了3、相关的决策程序和机制是否完备；

充分保护等。4、公司未进行现金分红的，应当披露具对现金分红政策进行调整或变更的，还应体原因，以及下一步为增强投资者回报对调整或变更的条件及程序是否合规和水平拟采取的举措等；

透明等进行详细说明。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十一条公司实行内部审计制责权限、人员配备、经费保障、审计结

135度，配备专职审计人员，对公司财务收支果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

136施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事

137会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线

55索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司必须依据公司《会第一百六十九条公司必须依据公司《会计师事务所选聘制度》及有关规定，由股计师事务所选聘制度》及有关规定，由138东大会决定聘用、解聘会计师事务所，董股东会决定聘用、解聘会计师事务所，

事会不得在股东大会决定前委任会计师董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计

139

用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十二条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计师会计师事务所，公司股东会就解聘会计事务所进行表决时，允许会计师事务所陈师事务所进行表决时，允许会计师事务

140述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议

第一百七十五条公司召开股东会的会

141通知，以在中国证监会指定披露上市公司议通知，以公告方式进行。

信息的媒体上以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议第一百七十六条公司召开董事会的会

142通知，以专人送出、传真、电话或电子邮议通知，以专人送出、电话、微信或电件方式进行。子邮件方式进行。

56第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖第一百七十七条公司通知以专人送出章)，被送达人签收日期为送达日期；公的，由被送达人在送达回执上签名(或盖司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起章)，被送达人签收日期为送达日期；公

第5个工作日为送达日期。公司通知以传司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

143真方式送出的，传真发出之日起的第2个起第5个工作日为送达日期。公司通知

工作日为送达日期。公司通知以电子邮件以电子邮件方式发出的，自该数据电文方式发出的，自该数据电文进入收件人指进入收件人指定的特定系统之日为送达定的特定系统之日为送达日期。公司通知日期。公司通知以公告方式送出的，第以公告方式送出的，第一次公告刊登日为一次公告刊登日为送达日期。

送达日期。

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

144除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日

145纸上或者国家企业信用信息公示系统公内在符合中国证监会规定条件的报纸上告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起45日内，可以要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方第一百八十三条公司合并时，合并各方

146的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公

新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在符合起10日内通知债权人，并于30日内在报中国证监会规定条件的报纸上或者国家纸上或者国家企业信用信息公示系统公企业信用信息公示系统公告。债权人自

147告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知

未接到通知书的自公告之日起45日内，书的自公告之日起45日内，有权要求公有权要求公司清偿债务或者提供相应的司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。法律或者经股东会决议的除外。

57第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

148

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

149章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

58者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

存续会使股东利益受到重大损失，通过其其他途径不能解决的，持有公司10%以上他途径不能解决的，持有公司全部股东表表决权的股东，可以请求人民法院解散决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司。

解散公司。

第一百九十二条公司有本章程第一百

第一百八十四条公司有本章程第一百八

十三条第(一)项情形的，可以通过修改本九十一条第(一)项情形的，且尚未向股章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或

150经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百

九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

第一百八十五条公司因本章程第一百八

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

董事为公司清算义务人，应当在解散事

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由由出现之日起15日内组成清算组进行清

出现之日起15日内成立清算组，开始清

151算。清算组由董事组成，但是本章程另算。清算组由董事或者股东大会确定的人有规定或者股东会决议另选他人的除员组成。逾期不成立清算组进行清算的，外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

152(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

59第一百九十五条清算组应当自成立之

第一百八十七条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在报在符合中国证监会规定条件的报纸上或纸上或者国家企业信用信息公示系统公者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人应当自接到通知书之日起30权人应当自接到通知之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

153

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财

第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制订清算方案，并报股东会或者人民制定清算方案，并报股东大会或者人民法法院确认。

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

154工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财

第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请破产清算。

155民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产清算后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破产应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人

156

法院确认，并报送公司登记机关，申请注民法院确认，并报送公司登记机关，申销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

157

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

60组成员因故意或者重大过失给公司或者

清算组成员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公第二百〇二一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规

158修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主

159

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法管机关批准；涉及公司登记事项的，依办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改

160改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改本章程。修改本章程。

第一百九十八条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的产生重大影响的股东；决议产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、

161东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人；行为的自然人、法人或其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直

其直接或者间接控制的企业之间的关系，接或者间接控制的企业之间的关系，以以及可能导致公司利益转移的其他关系。及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依照章程的规

162定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

61第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

163“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低

“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇一条本章程附件包括股东大会

第二百一十条本章程附件包括股东会

164议事规则、董事会议事规则和监事会议事

议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百〇三条本章程自公司股东大会审第二百一十二条本章程自公司股东会

165

议通过之日起施行。审议通过之日起施行。

62建科智能装备制造（天津）股份有限公司

股东会议事规则修订对照表

序号原《股东大会议事规则》条款修订后的《股东会议事规则》条款第一条为维护建科智能装备制造（天

第一条为维护建科机械（天津）股份有

津）股份有限公司（以下简称“公司”）

限公司（以下简称“公司”）股东合法权

股东合法权益，规范公司的组织和行为，益，规范公司的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下人民共和国公司法》（以下简称“《公司简称“《公司法》”）、《中华人民共1法》”）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称“《证券法》”）下简称“《证券法》”）及有关法律法规及有关法律法规的规定和《建科智能装的规定和《建科机械（天津）股份有限公备制造（天津）股份有限公司章程》（以司章程》（以下简称“《公司章程》”）下简称“《公司章程》”）之规定，制之规定，制定本规则。

定本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，是第四条股东会是公司的权力机构，是股

股东依法行使权力的主要途径。东依法行使权利的主要途径。

第五条股东大会依法行使下列职权：第五条股东会依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；(二)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

3(七)对公司增加或者减少注册资本作出(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(十)修改本规则；(七)修改本规则；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准《公司章程》第四十三

(九)审议批准《公司章程》第四十六条条及本规则第六条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重及本规则第六条规定的担保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产(十)审议公司在一年内购买、出售重大

30%的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产

63(十四)审议公司提供下列财务资助(包30%的事项；

括公司及其控股子公司有偿或者无偿对(十一)审议公司提供下列财务资助（包外提供资金、委托贷款等行为。公司及其括公司及其控股子公司有偿或者无偿对控股子公司向公司合并报表范围内的、持外提供资金、委托贷款等行为。公司及股比例超过50%、且其他股东不是公司关其控股子公司向公司合并报表范围内

联方的控股子公司提供财务资助的除外，的、持股比例超过50%、且其他股东不是且公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司关联方的控股子公司提供财务资助

控股股东、实际控制人及其控股子公司等的除外，且公司不得为董事、高级管理关联人提供财务资助)：人员、控股股东、实际控制人及其控股

1、为最近一期经审计的资产负债率超过子公司等关联人提供财务资助）：

70%的对象提供财务资助；1、为最近一期经审计的资产负债率超过

2、单次财务资助金额或者连续十二个月70%的对象提供财务资助；

内累计提供财务资助金额超过公司最近2、单次财务资助金额或者连续十二个月

一期经审计净资产10%；内累计提供财务资助金额超过公司最近

3、证券交易所认定或者本规则规定的其一期经审计净资产10%；

他情形；3、深圳证券交易所认定或者本规则规定公司控股子公司的其他股东为公司的控的其他情形；

股股东、实际控制人及其关联人的，公司公司控股子公司的其他股东为公司的控对该控股子公司提供财务资助时，上述其股股东、实际控制人及其关联人的，公他股东应当按出资比例提供财务资助，且司对该控股子公司提供财务资助时，上条件等同；述其他股东应当按出资比例提供财务资

(十五)审议公司与关联人发生的交易助，且条件等同；

(获赠现金资产和提供担保除外)：金额在(十二)审议公司与关联人发生的交易

1000万元以上，且占公司最近一期经审（获赠现金资产和提供担保除外）：

计净资产绝对值5%以上的关联交易；金额在3000万元以上，且占公司最近一

(十六)审议因董事会审议关联交易事项期经审计净资产绝对值5%以上的关联交时，出席董事会的非关联董事人数不足三易；

人的事项；(十三)审议因董事会审议关联交易事项

(十七)审议公司发生的下列交易(受赠时，出席董事会的非关联董事人数不足

现金资产除外)：三人的事项；

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近(十四)审议公司发生的下列交易（受赠一期经审计总资产的50%以上，该交易涉现金资产除外）：

及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占上市公司最近的，以较高者作为计算依据；一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年及的资产总额同时存在账面值和评估值

度相关的营业收入占上市公司最近一个的，以较高者作为计算依据；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且2、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过3000万元；年度相关的营业收入占上市公司最近一

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年个会计年度经审计营业收入的50%以上，

度相关的净利润占上市公司最近一个会且绝对金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过300万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

占上市公司最近一期经审计净资产的50%对金额超过500万元；

64以上，且绝对金额超过3000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

5、交易产生的利润占上市公司最近一个占上市公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝50%以上，且绝对金额超过5000万元；

对金额超过300万元。5、交易产生的利润占上市公司最近一个

6、审议单笔超过200万元或会计年度累会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

计达到300万元以上的对外捐赠。对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(十八)审议批准变更募集资金用途事上述指标涉及的数据如为负值，取绝对项；值计算。

(十九)审议公司与公司董事、监事和高(十五)审议批准变更募集资金用途事级管理人员及其配偶发生的关联交易；项；

(二十)审议股权激励计划和员工持股计(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(二十一)根据《公司章程》的规定审议(十七)根据《公司章程》的规定审议公公司的股份回购方案；司的股份回购方案；

(二十二)审议法律、行政法规、部门规(十八)审议法律、行政法规、部门规章章或本规则规定应当由股东大会决定的或本规则规定应当由股东会决定的其他其他事项。事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述第（十四）项的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第（十四）项第3点或者第5点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的，可免于按照上述第

（十四）项的规定履行股东会审议程序。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条公司下述对外担保事项，须经公司第六条公司下述对外担保事项，须经公

股东大会审议通过：司股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外(二)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净产的50％以后提供的任何担保；资产的50％以后提供的任何担保；

65(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)为资产负债率超过70%的担保对象

供的担保；提供的担保；

(四)连续12个月内担保金额超过公司最(四)连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30％；近一期经审计总资产的30％；

(五)公司在一年内担保金额超过公司最(五)公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%

(六)公司的对外担保总额，超过最近一期的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担(六)公司的对外担保总额，超过最近一保；期经审计总资产的30%以后提供的任何

(七)连续12个月内担保金额超过公司最担保；

近一期经审计净资产的50％且绝对金额(七)连续12个月内担保金额超过公司最

超过3000万元人民币；近一期经审计净资产的50％且绝对金额

(八)对股东、实际控制人及其关联人提供超过5000万元人民币；

的担保；(八)对股东、实际控制人及其关联人提

(九)深圳证券交易所或者《公司章程》规供的担保；

定的其他担保情形。(九)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议前款第（4）项担保事项时，分之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人及其实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联方提供的担保议案时，该股东或受决，该项表决由出席股东大会的其他股东该实际控制人支配的股东，不得参与该所持表决权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条有下列情形之一的，公司在事实第八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定定最低人数，或者少于章程所定人数的

最低人数，或者少于章程所定人数的2/32/3时；

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

5的1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东书面请求时；

的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

66要求之日计算。

第十条股东大会会议由董事会依法召第十条股东会会议由董事会依法召集，集，由董事长主持。董事长因故不能履行由董事长主持。董事长因故不能履行职职务或者不履行职务时，由半数以上的董务或者不履行职务时，由过半数的董事事共同推举一名董事主持。董事会不能履共同推举一名董事主持。董事会不能履6行或者不履行召集股东大会会议职责的，行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召审计委员会应当及时召集和主持；审计

集和主持的，连续90日以上单独或者合委员会不召集和主持的，连续90日以上计持有公司10%以上股份的股东可以自行单独或者合计持有公司10%以上股份的召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第十一条独立董事有权向董事会提议召第十一条董事会应当在规定的期限内

开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会，经全体独立董事过半时股东大会的提议，董事会应当根据法数同意，独立董事有权向董事会提议召律、行政法规和公司章程的规定，在收到开临时股东会，并应当以书面形式向董提议后10日内提出同意或不同意召开临事会提出。对独立董事要求召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股大会的通知；董事会不同意召开临时股东东会的通知；董事会不同意召开临时股大会的，应当说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开第十二条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法和公司章程的规定，在收到提议后10日规和公司章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在

8作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以第十三条单独或者合计持有公司10%以

9上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会

67提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规

公司章程的规定，在收到请求后10日内和公司章程的规定，在收到请求后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。

监事会不同意召开股东大会或未在规定审计委员会不同意召开股东会或未在规

期限内发出股东大会通知的，视为监事会定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上委员会不召集和主持股东会，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股第十四条审计委员会或股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于公司总股份的10％。例不得低于公司总股份的10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交通知及股东会决议公告时，向深圳证券易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或股东自行

第十五条对于监事会或股东自行召集的

召集的股东会，董事会和董事会秘书应股东大会，董事会和董事会秘书应予配予配合。董事会应当提供公司股东名册。

合。董事会应当提供公司股东名册。董事董事会未提供股东名册的，召集人可以

11会未提供股东名册的，召集人可以持召集

持召集股东会通知的相关公告，向证券股东大会通知的相关公告，向证券登记机登记结算机构申请获取。召集人所获取构申请获取。召集人所获取的股东名册不的股东名册不得用于除召开股东会以外得用于除召开股东大会以外的其他用途。

的其他用途。

68第十六条审计委员会或股东自行召集

第十六条监事会或股东自行召集的股东

12的股东会，会议所必需的费用由公司承大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十七条提案的内容应当属于股东大会第十七条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有并且符合法律、行政法规和公司章程的关规定。有关规定。

13召集人应当对提案的内容是否符合上述召集人应当对提案的内容是否符合上述

规定进行审核，并应在股东大会通知或补规定进行审核，并应在股东会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结充通知中说明审核情况。提案人对审核果不服的，可申请股东大会就相关提案是结果不服的，可申请股东会就相关提案否可以提交表决以出席会议股东代表的是否可以提交表决以出席会议股东代表有表决权股份数半数以上作出裁决。的有表决权股份数过半数作出裁决。

第十八条公司召开股东大会，董事会、

第十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，详细列明临时提案的内容。

详细列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规股东大会通知中未列明或不符合本议事

则规定的提案，股东会不得进行表决并规则规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。

并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东会召开

第十九条召集人将在年度股东大会召开

20日前（不包含会议召开当日）以公告

20日前（不包含会议召开当日）通知各股

15方式通知各股东，临时股东会将于会议东，临时股东大会将于会议召开15日前召开15日前（不包含会议召开当日）以（不包含会议召开当日）通知各股东。

公告方式通知各股东。

第二十条股东大会的通知包括以下内第二十条股东会的通知包括以下内容：

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(1)会议的时间、地点和会议期限；(二)会议方式；

69(2)会议方式；(三)提交会议审议的事项和提案；

(3)提交会议审议的事项和提案；(四)以明显的文字说明：全体股东均有

(4)以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席股东大会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理必是公司的股东；

人不必是公司的股东；(五)有权出席股东会股东的股权登记

(5)有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；(六)会务常设联系人姓名，电话号码，

(6)会务常设联系人姓名，电话号码，传电子邮件地址；

真号码，电子邮件地址；(七)网络或其他方式的表决时间及表决

(7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。

股东会通知中应当确定股权登记日。股股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用其他方式的，应当在股东会股东大会采用其他方式的，应当在股东大通知中明确载明其他方式的表决时间及会通知中明确载明其他方式的表决时间表决程序。

及表决程序。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事

第二十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；

况；

（二）与公司或公司的控股股东、实际

17(2)与公司或公司的控股股东、实际控制

控制人是否存在关联关系；

人、持股5%以上股东、董事、监事及高级

（三）持有本公司股份数量；

管理人员是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

(3)披露持有本公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

70位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责具体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：

(1)制作会议文件，筹备会务；

(2)验证出席大会人员的资格，会议登

第二十三条股东会的筹备工作由董事记；

长领导，董事会秘书负责公司股东会会

18(3)维持会场秩序；

议的筹备、文件保管以及公司股东资料

(4)安排会议发言；

的管理，办理信息披露事务等事宜。

(5)收集、统计表决票等；

(6)通知参会人员提前到会；

(7)与会务有关的其他工作。

会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。

第二十六条股东可以亲自出席股东大第二十六条股东可以亲自出席股东会，会，股东因故不能出席股东大会，可委托股东因故不能出席股东会，可委托代理代理人出席和表决。人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托股东应当以书面形式委托代理人，由委人签署或者由其以书面形式委托的代理托人签署或者由其以书面形式委托的代

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人理人签署；委托人为法人的，应当加盖印章或者由其正式委任的代理人签署。法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人的有效证件或证明；委托代理他人出席会身份证或其他能够表明其身份的有效证议的，应出示本人有效身份证件、股东授件或证明；委托代理他人出席会议的，

19权委托书。代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表席会议的，应出示本人身份证或能证明其人委托的代理人出席会议。法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议出席会议的，应出示本人身份证或能证的，代理人应出示本人身份证、股东授权明其身份的有效证明；委托代理人出席委托书。会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

合伙企业股东应由合伙企业的执行事务合伙人委派代表或其委托的代理人出席合伙企业股东应由合伙企业的执行事务会议。执行事务合伙人委派代表出席会议合伙人委派代表或其委托的代理人出席的，应出示本人身份证或能证明其身份的会议。执行事务合伙人委派代表出席会有效证明；委托代理人出席会议的，代理议的，应出示本人身份证或能证明其身71人应出示本人身份证、股东授权委托书。份的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(1)代理人姓名；

容：

(2)是否具有表决权；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审议

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指股份的类别和数量；

示；

（二）代理人姓名或名称；

(4)对可能纳入股东大会议程的临时提案

（三）股东的具体指示，包括对列入股

是否有表决权，如果有表决权应行使何种东会议程的每一审议事项分别投赞成

20表决权的具体指示；

票、反对票或弃权票的指示等；

(5)委托书的签发日期和有效期限；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

(6)委托人的签字（或盖章），委托人为

案是否有表决权，如果有表决权应行使法人股东的，应加盖法人单位印章。

何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人的签字（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托第二十九条代理投票授权委托书由委

的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册第三十一条出席会议人员的会议登记

由公司负责制作，并载明出席会议人员的册由公司负责制作，并载明出席会议人姓名（或股东单位名称）、身份证号码、员的姓名（或股东单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或股东单位名称）额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师第三十二条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合将依据股东名册对股东资格的合法性进

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）行验证，并登记股东姓名（或名称）及及其所持有表决权的股份数。在会议主持其所持有表决权的股份数。在会议主持

72人宣布现场出席会议的股东和代理人人人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第三十三条公司召开股东大会，全体董第三十三条股东会要求董事、高级管理

24事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员

经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会会议由董事会依法

第三十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能召集，由董事长主持。董事长因故不能履履行职务或者不履行职务时，由过半数行职务或者不履行职务时，由半数以上董董事共同推举一名董事主持。

事共同推举一名董事主持。

25计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权半数以上的股东同意，股东会股东所持表决权的过半数通过，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会第三十五条在年度股东会上，董事会应应当就前次年度股东大会以来股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报决议中应由董事会办理的各事项的执行告。每名独立董事也应作述职报告。

情况向股东大会做出报告并通知。每名独立董事也应作述职报告。

在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：

(1)公司财务的检查情况；

(2)董事、高级管理人员执行公司职务时

的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(3)监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员第三十六条除涉及商业机密外，董事、

27在股东大会上应就股东的质询和建议作高级管理人员在股东会上应就股东的质出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

73第四十条股东大会应保障股东行使发第四十条股东会应保障股东行使发言言权。权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半一般情况下，拟发言股东应于会议召开小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股半小时前到会议秘书处登记，由秘书处东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；视股东拟发言情况，安排发言的时间及如会前未登记的临时发言，应先举手示顺序；如会前未登记的临时发言，应先意，经大会主持人许可后，即席或到指定举手示意，经会议主持人许可后，即席发言席发言。有多名股东举手要求发言或到指定发言席发言。有多名股东举手

28时，先举手者先发言；发言股东较多或不要求发言时，先举手者先发言；发言股能确定先后顺序时，会议主持人可以要求东较多或不能确定先后顺序时，会议主拟发言的股东到大会秘书处补充办理发持人可以要求拟发言的股东到会议秘书

言登记手续，按登记的先后顺序发言。股处补充办理发言登记手续，按登记的先东应针对议案讨论的内容发言，发言要求后顺序发言。股东应针对议案讨论的内言简意赅。容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主股东违反以上规定，扰乱会议秩序时，持人可以拒绝或制止其发言。主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十一条对股东提出的问题，由会议第四十一条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。主持人或主持人指定的人员答复或说有下列情形之一时，主持人可以拒绝回明。有下列情形之一时，主持人可以拒答，但应向提问者说明理由：绝回答，但应向提问者说明理由：

(1)质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

(2)质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

29(3)回答质询将明显损害其他股东利益；（三）回答质询将明显损害其他股东利

(4)涉及公司商业秘密；益；

(5)出席会议股东代表的表决权半数以上（四）涉及公司商业秘密；

均认定不予答复的其他事项。（属于需特（五）出席会议股东代表的表决权过半别决议通过事项，需出席会议股东代表的数均认定不予答复的其他事项。（属于表决权2/3以上均认定不予答复）。需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权2/3以上均认定不予答复）。

第四十三条下列事项由股东大会以特别第四十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(2)发行公司债券；（二）发行公司债券；

30(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清（三）公司的分立、分拆、合并、解散、算、变更公司形式；清算；

(4)公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

(5)公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司

资产的30％的；最近一期经审计总资产的30％的；

74(6)回购本公司股票；（六）回购本公司股票；

(7)股权激励计划和员工持股计划；（七）股权激励计划和员工持股计划；

(8)法律、行政法规或公司章程规定，以（八）法律、行政法规或公司章程规定，及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的，需要以特别决议通过的其生重大影响的，需要以特别决议通过的他事项。其他事项。

第四十五条股东大会审议有关关联交易第四十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表事项时，关联股东不应参与表决，其代的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议应当充分披露非关联股总数；股东会决议应当充分披露非关联东的表决情况。其表决事项按扣除关联股股东的表决情况。其表决事项按扣除关东所持表决权后的数量为准。联股东所持表决权后的数量为准。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(1)关联股东或其他股东或监事可以提出(一)股东会审议的某一事项与某股东存

回避申请或要求；在关联关系，该关联股东应当在股东会

(2)由董事会全体董事半数以上通过决议召开前向董事会详细披露其关联关系；

决定该股东是否属关联股东并决定其是(二)股东会在审议关联交易事项时，会否回避；议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确

宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

(3)关联股东不得参与审议有关关联交易（三）关联股东不得参与审议有关关联事项；交易事项；

(4)股东大会对有关关联交易事项进行表（四）股东会对有关关联交易事项进行决时，在扣除关联股东所代表的有表决权表决时，在扣除关联股东所代表的有表的股份数后，由出席股东大会的非关联股决权的股份数后，由出席股东会的非关东按本规则的规定表决。联股东按本规则的规定表决。

前款所述关联股东应在股东大会审议有前款所述关联股东应在股东会审议有关关关联交易事项前主动向公司董事会或关联交易事项前主动向公司董事会或股股东大会披露有关关联事宜并在投票表东会披露有关关联事宜并在投票表决时

决时回避，董事会应及时将关联股东披露回避，董事会应及时将关联股东披露的的有关关联事宜提供给股东大会。有关关联事宜提供给股东会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露求董事会要求有关股东向股东会披露有有关关联事宜。关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜由于有关关联股东未披露有关关联事宜

75而通过的关联交易事项的股东大会决议而通过的关联交易事项的股东会决议无无效。由此给公司、公司其他股东或其他效。由此给公司、公司其他股东或其他

善意第三人造成的损失由该关联股东负善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。责赔偿。

第四十六条如有特殊情况关联股东无法第四十六条如有特殊情况关联股东无回避时，公司在征得有权部门的同意后，法回避时，公司在征得有权部门的同意可以按照正常程序进行表决，并在股东大后，可以按照正常程序进行表决，并在会决议中作出详细说明。股东会决议中作出详细说明。

上款所称特殊情况，是指下列情形：上款所称特殊情况，是指下列情形：

（1）出席股东大会的股东只有该关联股(一)出席股东会的股东只有该关联股东；东；

（2）关联股东要求参与投票表决的提案(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其被提交股东会并经出席股东会的其他股他股东以特别决议程序表决通过；东以特别决议程序表决通过；

（3）关联股东无法回避的其他情形。(三)关联股东无法回避的其他情形。

第四十七条除公司处于危机等特殊情况第四十七条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公

33不得与董事、经理和其他高级管理人员以司不得与董事、高级管理人员以外的人

外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理交管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立股东会就选举和更换2名及以上董事进董事的表决应当分别进行。股东大会就选行表决时，应当实行累积投票制，独立举监事进行表决时，根据本规则的规定或董事和非独立董事的表决应当分别进者股东大会的决议，可以实行累积投票制行。

34（同时选举两名以上监事的，应当实行累积投票制）。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相事或者监事人数相同的表决权，股东拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以集的表决权可以集中使用。董事会应当向股中使用。董事会应当向股东说明候选董东说明候选董事、监事的简历和基本情事的简历和基本情况。

况。

第四十九条董事、监事候选人的提名方第四十九条董事候选人的提名方式和

式和程序：程序：

(1)董事会、监事会可以向股东大会提出（一）董事会可以向股东会提出董事的

董事、非职工监事候选人的提名议案。单提名议案。单独或者合并持有公司股份

76独或者合并持有公司股份3%以上的股东1%以上的股东亦可以向董事会书面提名

亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董推荐董事候选人，由董事会进行资格审事、非职工监事候选人，由董事会、监事核后，提交股东会选举。

会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）独立董事的提名方式和程序应按

(2)监事会中的职工监事由公司职工通过照法律、行政法规、部门规章或本规则

职工代表大会、职工大会或者其他形式民的有关规定执行。

主选举产生。（三）职工代表董事由公司职工代表大

(3)独立董事的提名方式和程序应按照法会选举产生。

律、行政法规、部门规章或本规则的有关规定执行。

提名人应向股东大会召集人提供董事、监

事候选人详细资料，如股东大会召集人认提名人应向股东会召集人提供董事候选为资料不足时，应要求提名人补足，但不人详细资料，如股东会召集人认为资料能以此否定提名人的提名。如召集人发现不足时，应要求提名人补足，但不能以董事、监事候选人不符合法定或本规则规此否定提名人的提名。如召集人发现董定的条件时，应书面告知提名人及相关理事候选人不符合法定或本规则规定的条由。件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东大会召开之前作董事候选人在股东会召开之前作出书面

出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的承诺，同意接受提名，承诺提供的候选候选人资料真实、完整并保证当选后履行人资料真实、完整并保证当选后履行法法定和本规则规定的职责。定和本规则规定的职责。

第五十条股东大会在采用累积投票制选第五十条股东会在采用累积投票制选

举董事、监事时应遵循以下规则：举董事时应遵循以下规则：

(1)出席大会的股东（包括股东代理人）（一）出席会议的股东（包括股东代理持有的累计计算后的总表决权为该股东人）持有的累计计算后的总表决权为该持有的公司股份数量乘以股东大会拟选股东持有的公司股份数量乘以股东会拟

举产生的董事、监事人数。选举产生的董事人数。

(2)出席大会的股东（包括股东代理人）（二）出席会议的股东（包括股东代理有权将累计计算后的总表决权自由分配，人）有权将累计计算后的总表决权自由用于选举各候选人。每一出席大会的股东分配，用于选举各候选人。每一出席会

36（包括股东代理人）用于向每一候选人分议的股东（包括股东代理人）用于向每配的表决权的最小单位应为其所持有的一候选人分配的表决权的最小单位应为股份。每一股东向所有候选人分配的表决其所持有的股份。每一股东向所有候选权总数不得超过累计计算后的总表决权，人分配的表决权总数不得超过累计计算但可以低于累计计算后的总表决权，差额后的总表决权，但可以低于累计计算后部分视为股东放弃该部分的表决权。的总表决权，差额部分视为股东放弃该

(3)如果候选人的人数多于应选人数时，部分的表决权。

即实行差额选举时，则任一候选人均以得（三）如果候选人的人数多于应选人数票数从多到少依次当选。如遇票数相同时，即实行差额选举时，则任一候选人的，则排列在末位票数相同的候选人，由均以得票数从多到少依次当选。如遇票股东大会全体到会股东重新进行差额选数相同的，则排列在末位票数相同的候

77举产生应选的董事、监事。选人，由股东会全体到会股东重新进行

(4)如果候选人的人数等于应选董事、监差额选举产生应选的董事。

事的人数时，则任一候选人均以得票数从（四）如果候选人的人数等于应选董事多到少依次当选。但每一当选人累计得票的人数时，则任一候选人均以得票数从数至少应达到出席股东大会的股东（包括多到少依次当选。但每一当选人累计得股东代理人）所持有股份数的1%以上。如票数至少应达到出席股东会的股东（包未能选举产生全部董事、监事的，则由将括股东代理人）所持有股份数的1%以上。

来的股东大会另行选举。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股东会另行选举。

第五十二条股东大会审议提案时，不得第五十二条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则有关变更应

视为一个新的提案，不得在本次股东大会当被视为一个新的提案，不得在本次股上进行表决。东会上进行表决。

第五十九条股东大会对提案进行表决第五十九条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

38师、两名股东代表与一名监事共同负责计两名股东代表共同负责计票、监票，并

票、监票，并当场公布表决结果，决议的当场公布表决结果，决议的表决结果载表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。的投票结果。

第六十条股东大会会议现场结束时间不第六十条股东会会议现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当在会议得早于其他方式，会议主持人应当在会现场宣布每一提案的表决情况和结果，并议现场宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况监票人、股东等相关各方对表决情况均均负有保密义务。负有保密义务。

第六十三条股东大会应有会议记录，由第六十三条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

40(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；或名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董(2)会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；(3)出席会议的股东和代理人人数、所持

78(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；(4)对每一提案的审议经过、发言要点和

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；(5)股东的质询意见或建议以及相应的

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或说明；

复或说明；(6)律师及计票人、监票人姓名；

(6)律师及计票人、监票人姓名；(7)公司章程规定应当载入会议记录的

(7)公司章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第六十四条召集人应当保证会议记录内第六十四条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的股东、内容真实、准确和完整。出席或列席会董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、议的董事、董事会秘书、召集人或其代

召集人或其代表、会议主持人应当在会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。

41记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的签名册东的签名册及代理出席的委托书、现场会及代理出席的委托书、现场会议的表决

议的表决票、其它方式表决情况的有效资票、其它方式表决情况的有效资料一并

料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第六十八条股东大会形成的决议，由董第六十八条股东会形成的决议，由董事

事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责会负责组织贯彻，并按决议的内容和责

42权分工责成公司管理层具体实施承办；股权分工责成公司管理层具体实施承办；

东大会决议要求监事会办理的事项，直接股东会决议要求审计委员会办理的事由监事会主席组织实施。项，直接由审计委员会召集人组织实施。

79建科智能装备制造（天津）股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

序号原《董事会议事规则》条款修订后的《董事会议事规则》条款

第一条为规范董事会的决策行为和运作第一条为规范董事会的决策行为和运程序，保证公司决策行为的民主化、科学作程序，保证公司决策行为的民主化、化，建立适应现代市场经济规律和要求的科学化，建立适应现代市场经济规律和公司治理机制，完善公司的法人治理结要求的公司治理机制，完善公司的法人构，根据《中华人民共和国公司法》（以治理结构，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）等法律法规以及法》（以下简称“《公司法》”）、《深《建科机械（天津）股份有限公司章程》圳证券交易所创业板股票上市规则》、（以下简称“《公司章程》”）的有关规《深圳证券交易所上市公司自律监管指定，特制订本规则。引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《建科智能装备制造（天津）股份有限公司章程》（以下本规则所涉及到的术语和未载明的事项简称“《公司章程》”）的有关规定，均以《公司章程》为准，不以公司的其他特制定本规则。

规章作为解释和引用的条款。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项

均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条董事会由9名董事组成，包括独第三条董事会由9名董事组成，包括独

2立董事3人，设董事长1人。立董事3人，设董事长1人，职工代表董事1名。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工(1)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(2)执行股东会的决议；

(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；的方案；

(8)根据《公司章程》规定决定公司对外(7)根据《公司章程》规定决定公司对外

80投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外等事项；捐赠等事项；

(9)决定公司内部管理机构的设置；(8)决定公司内部管理机构的设置；

(10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事(9)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报会秘书及其他高级管理人员并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和总监等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；项和奖惩事项；

(11)制订公司的基本管理制度；(10)制定公司的基本管理制度；

(12)制订公司章程的修改方案；(11)制订公司章程的修改方案；

(13)管理公司信息披露事项；(12)管理公司信息披露事项；

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司(13)向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查(14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

(16)法律、行政法规、部门规章或公司章(15)法律、行政法规、部门规章、公司程授予的其他职权。章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会设立审计委员会、提名委第五条公司董事会应当就注册会计师

员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，对公司财务报告出具的非标准审计意见制定专门委员会议事规则并予以披露。专向股东会作出说明。

门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委

4员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购第六条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理出售资产、资产抵押、对外担保、委托

财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，理财、关联交易、对外捐赠等事项的权建立严格的审查和决策程序；重大投资项限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业人员

5审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规和《公司章程》其他在不违反法律、法规和《公司章程》其

规定的情况下，就公司发生的购买或出售他规定的情况下，就公司发生的购买或资产(不含购买原材料、燃料和动力，以出售资产(不含购买原材料、燃料和动及出售产品、商品等与日常经营相关的资力，以及购买出售产品、商品等与日常

81产，但资产置换中涉及购买、出售此类资经营相关的资产，但资产置换中涉及购产的，应包含在内)、对外投资(含委托理买、出售此类资产的，应包含在内)、对财、委托贷款、对子公司投资等)、提供外投资(含委托理财、委托贷款、对子公

财务资助、提供除《公司章程》规定的担司投资等)、提供财务资助、提供除《公保、租入或租出资产、签订管理方面的合司章程》规定的担保、租入或租出资产、

同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受签订管理方面的合同(含委托经营、受托

赠资产、债权或债务重组、研究与开发项经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务

目的转移、签订许可协议、放弃权利(含重组、研究与开发项目的转移、签订许

放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、

等交易事项达到下列标准之一的，由董事优先认缴出资权利等)等交易事项达到会决策：下列标准之一的，由董事会决策：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一(1)交易涉及的资产总额占上市公司最

期经审计总资产的50%以下(涉及购买、出近一期经审计总资产的10%以上，售资产的，连续十二个月内累计计算的交该交易涉及的资产总额同时存在账易金额占公司最近一期经审计总资产的面值和评估值的，以较高者作为计

30%以下)，该交易涉及的资产总额同时存算依据；

在账面值和评估值的，以较高者作为计算(2)交易标的（如股权）在最近一个会计数据；年度相关的营业收入占上市公司最

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计近一个会计年度经审计营业收入的

年度相关的主营业务收入占公司最近一10%以上，且绝对金额超过1000万个会计年度经审计主营业务收入的50%以元；

下，或其绝对金额不超过3000万元；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

年度相关的净利润占公司最近一个会计一个会计年度经审计净利润的10%

年度经审计净利润的50%以下，或其绝对以上，且绝对金额超过100万元；

金额不超过300万元；(4)交易的成交金额（含承担债务和费

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

用)占公司最近一期经审计净资产的50%资产的10%以上，且绝对金额超过以下，或其绝对金额不超过3000万元；1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会(5)交易产生的利润占上市公司最近一

计年度经审计净利润的50%以下，或其绝个会计年度经审计净利润的10%以对金额不超过300万元；上，且绝对金额超过100万元。

(六)单笔超过20万元、200万元以下，且会计年度内累计未超过300万元的对外捐赠。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取取其绝对值计算。

其绝对值计算。

上述交易属于公司对外投资设立有限责上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司任公司或者股份有限公司，按照《公司法》法》规定可以分期缴足出资额的，应当规定可以分期缴足出资额的，应当以协议以协议约定的全部出资额为标准适用本约定的全部出资额为标准适用本款的规款的规定。

82定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本累计计算，适用本款的规定。已按照本款款的规定履行相关义务的，不再纳入相的规定履行相关义务的，不再纳入相关的关的累计计算范围。

累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，必须经出席公司发生提供担保事项时，必须经出席董董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。意。发生《公司章程》规定的提供担保发生《公司章程》规定的提供担保事项时，事项时，还应当在董事会审议通过后提还应当在董事会审议通过后提交股东大交股东会审议通过。

会审议通过。

公司在12个月内发生的交易标的相关的

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适同类交易，应当按照累计计算的原则适用用本条的规定。已按照本条的规定履行本条的规定。已按照本条的规定履行相关相关义务的，不再纳入相关的累计计算义务的，不再纳入相关的累计计算范围。范围。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：董事会决定公司关联交易的决策权限

为：

(一)除《公司章程》有特殊规定外，公司

与关联自然人发生的交易金额在30万元(1)除《公司章程》有特殊规定外，公以上的关联交易，应当经董事会审议后及司与关联自然人发生的交易金额超时披露。公司不得直接或者通过子公司向过30万元的关联交易，应当经董事董事、监事或者高级管理人员提供借款。会审议后及时披露。公司不得直接

(二)除《公司章程》有特殊规定外公司与或者通过子公司向董事、高级管理关联法人发生的交易金额在100万元以人员提供借款。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对(2)除《公司章程》有特殊规定外，公值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审司与关联法人发生的交易金额超过议后及时披露；300万元，且占公司最近一期经审计

(三)公司在连续十二个月内对同一关联净资产绝对值0.5%以上的关联交

交易分次进行的，以其在此期间交易的累易，应当经董事会审议后及时披露；

计数量计算。(3)公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交公司进行证券投资，应经董事会审议通过易的累计数量计算。

后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上公司进行证券投资，应经董事会审议通同意。过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以

公司控股子公司的对外投资、资产处置等上同意。

交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会公司控股子公司的对外投资、资产处置

83或执行董事行使的决策权限不得超过公等交易事项，依据其《公司章程》规定

司董事会的权限。公司在子公司股东(大)执行，但控股子公司的章程授予该公司会上的表决意向，须依据权限由公司董事董事会或执行董事行使的决策权限不得会或股东大会作出指示。超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公上述事项涉及其他法律、行政法规、部门司董事会或股东会作出指示。

规章、规范性文件、《公司章程》或者交

易所另有规定的，从其规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或

者交易所另有规定的，从其规定。

第七条公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，相应的决策权限如下：

（1）单笔20万元以下，且会计年度内

累计对外捐赠未超过300万元的，报公

6司董事长批准并向董事会备案；

（2）单笔超过20万元、200万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过300万元的，报公司董事会审议批准；

（3）单笔超过200万元或会计年度累计

对外捐赠达到300万元以上的，报董事会审议后提交公司股东会审议批准。

第七条董事会设董事长1人，由董事会第八条董事会设董事长1人，由董事会

7以全体董事的半数以上选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

第九条董事、监事会、总经理均有权向第十条董事、审计委员会、总经理均有

公司董事会提出会议议案，提案应当符合权向公司董事会提出会议议案，提案应下列条件：当符合下列条件：

8(1)内容与法律、法规、规范性文件和《公(1)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事司章程》的规定不相抵触，并且属于董会的职责范围；事会的职责范围；

(2)有明确议题和具体决议事项。(2)有明确议题和具体决议事项。

第十条董事会每年至少召开两次会议，第十一条董事会每年至少召开两次会由董事长召集，于会议召开10日以前（不议，由董事长召集，于会议召开10日以9包括会议召开当日）书面通知全体董事和前（不包括会议召开当日）书面通知全监事。书面方式包括专人送出、传真或邮体董事。书面方式包括专人送出、传真件方式。或邮件方式。

第十一条代表1/10以上表决权的股东、第十二条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

10董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

84第十二条董事会召开临时董事会会议的第十三条董事会召开临时董事会会议

通知方式为专人送出、传真、电话或电子的通知方式为专人送出、传真、电话或

邮件方式，通知时限为会议召开5日以前电子邮件方式，通知时限为会议召开3（不包括会议召开当日）。日以前（不包括会议召开当日）。

如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临如遇紧急事态，经全体董事一致同意，时董事会会议的召开也可不受前款通知临时董事会会议的召开也可不受前款通

时限的限制，但应在董事会记录中对此作知时限的限制，但应在董事会记录中对出记载并由全体出席会议的董事签字。此作出记载并由全体出席会议的董事签字。

第十三条董事会会议通知包括以下内第十四条董事会会议通知包括以下内

容：容：

（1）会议日期和地点；（1）会议日期和地点；