深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的
规定，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善，具体修订条款如下：
修订前修订后
第一条第一条为维护深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司为维护深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订制订本章程。本章程。
第五条第五条
公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留
区留仙大道 3333 号塘朗城广场(西区)A 仙大道 3333 号塘朗城广场(西区)A 座、B 座、C
座、B 座、C 座 A 座 3801 座 A 座 3801，邮编为：518071。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司的法定代表人经董事会过半数董事
第八条选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
理、副总经理、财务总监及董事会秘书。副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格应当相同；任何单位或者个人所认购的股股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第二十条
公司发起人姓名或名称、出资方式、持股数
量、持股比例和出资时间为：
第十九条出
公司发起人姓名或名称、出资方式和持股比股份数持股比资出资例为：股东名称量（万例方时间股）（%）认缴出式资额股权比出资股东名称净
（万例（%）方式2013资
元）晶辉电器集年6800080产团有限公司月8净资折晶辉电器集团日
800080产折股
有限公司股净
2013
深圳市万融通净资深圳市万融资年6投资顾问有限153815.38产折通投资顾问153815.38产月8公司股有限公司折日深圳世纪金马净资股
创业投资企业4624.62产折净深圳世纪金2013（有限合伙）股资马创业投资年6合计100001004624.62产
企业（有限月8折
合伙）日股合计10000100
第二十条第二十一条
公司股份总数为32634.1682万股，全部为公司股份总数为32634.1682万股，全部为人普通股。民币普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十一条取得本公司或者其母公司的股份提供财务资公司或公司的子公司（包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规的规定，经股东大会分别作出决议，可以的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批批准的其他方式。准的其他方式。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
的。第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
第二十九条让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起第三十一条一年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持行的股份，自公司股票在深交所上市交易之有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确日起一年内不得转让。定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有公司股份总数的25%（因司法强制执行、继申报所持有的公司的股份及其变动情况，在承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除任职期间每年转让的股份不得超过其所持有外；公司董事和高级管理人员所持股份不超过公司股份总数的25%（因司法强制执行、继1000股的，可一次全部转让，不受前述转让承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的比例的限制）；所持公司股份自公司股票上市除外；公司董事、监事和高级管理人员所持交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后股份不超过1000股的，可一次全部转让，半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司不受前款转让比例的限制）；所持公司股份持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理
自公司股票上市交易之日起一年内不得转人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权让。上述人员离职后半年内，不得转让其所性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖持有的公司股份。出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所公司持有5%以上股份的股东、实际控制有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证人、董事、监事、高级管理人员，以及其他券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上持有公司首次公开发行前发行的股份或者公股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除司向特定对象发行的股份的股东，转让其持外。
有的公司股份的，不得违反法律、行政法规前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持当遵守证券交易所的业务规则。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事法律、法规、规范性文件及中国证监会的有会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司关规定就其转让本公司股份作出的承诺。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条第三十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分份的充分证据。股东按其所持有股份的种类证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，享有权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十五条
第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当向公司提供证明其持有公司股份份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》实股东身份后按照股东的要求予以提供。《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
第三十五条违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微效。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在议内容违反本章程的，股东有权自决议作出人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相之日起六十日内，请求人民法院撤销。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公作。
司和中小投资者的合法权益。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
第三十六条权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前成损失的，连续一百八十日以上单独或合并述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定，给公司造成损失的，前述股东可以书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起己的名义直接向人民法院提起诉讼。
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定损害的，前款规定的股东有权为了公司的利向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的，本条第一款规定的股东可以依照前两款资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十的规定向人民法院提起诉讼。
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股得退股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东担的其他义务。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
第四十一条
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司和社会公众股股东的利益。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司建立对控股股东所持股份“占用即冻债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公结”的机制，即发生公司控股股东以包括但司债务承担连带责任。
不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、第四十六条决算方案；公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润权力机构，依法行使下列职权：
分配政策调整方案和弥补亏损方案；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决事项；
议；（二）审议批准董事会的报告；
（八）对发行公司债券作出决议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清损方案；
算或者变更公司形式作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（十）修改本章程；议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（五）对发行公司债券作出决议；出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事或者变更公司形式作出决议；
项；（七）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决资产超过公司最近一期经审计总资产30%的议；
事项（应当以资产总额和成交金额中的较高（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连事项；
续12个月内累计计算，经累计计算达到最（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产近一期经审计总资产30%的，应当提交股东超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
三分之二以上通过。按前述规定履行相关义（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
务的，不再纳入累计计算范围）；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决划；议。
（十六）审议批准公司的股东回报规划；
（十七）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（十八）决定公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项情形回购公司股份事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过过后经股东大会审议通过。后经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资0%的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；
的担保；（七）相关法律法规、规范性文件规定的其他
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最需经公司股东会审议通过的担保情形。
近一期经审计总资产的30%；董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议
5000万元人民币。程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大
（九）法律法规、深交所及公司章程规定的小、情节的轻重决定追究当事人责任。
其他需要股东大会审议通过的担保。
对于前款第（七）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分分之一时；之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。
第四十五条第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会东大会通知中确定的其他地点。通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东参司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的加股东大会提供便利。股东通过上述方式参其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
出具法律意见并公告：法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。
第四十七条第五十二条董事会负责召集股东大会。董事会负责召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东会的提议，董事会应当根据法程的规定，在收到提议后十日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并将说明理由并公告。公告。
第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后十日内提出同意或不同意收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会案后五日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第五十四条
第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面有权向董事会请求召开临时股东大会，并应形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈请求后十日内提出同意或不同意召开临时股意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提出请求。
式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股的，视为监事会不召集和主持股东大会，连份的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及不得低于10%。股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及料。
股东大会决议公告时，向深交所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。
第五十九条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司3%以上股份的股东，向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提东，可以在股东大会召开十日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将案两日内发出股东大会补充通知，公告临时该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反提案的内容。
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司第六十一条的股东；股东会的通知包括以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（一）会议的时间、地点和会议期限；
日；（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和序。参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
披露所有提案的全部具体内容。公司还应当（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟（六）网络或其他方式的表决时间及表决程讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中况，特别是在公司股东、实际控制人等单位将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的工作情况；以下内容：
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
有公司5%以上股份的股东、公司其他董况；
事、监事、高级管理人员是否存在关联关（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒；处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
规、监管机构等规定的不得担任董事、监事人应当以单项提案提出。
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股--东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理投票授权委托书由委托人授权他人签署当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当文件，和投票代理委托书均需备置于公司住经过公证。经公证的授权书或者其他授权文所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。项。
第六十七条第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质管理人员应当列席会议。询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条务或不履行职务时，由半数以上董事共同推股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会主席董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十三条大会的召开和表决程序，包括通知、登记、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提布、会议决议的形成、会议记录及其签署、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内原则，授权内容应明确具体。股东大会议事容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股容应明确具体。
东大会批准。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的其过去一年的工作向股东大会作出报告。每工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名议记录记载以下内容：
或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名称；
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或书、召集人或其代表、会议主持人应当在会其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，议记录上签名，并保证会议记录内容真实、并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议准确和完整。会议记录应当与现场出席股东记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期料一并保存，保存期限不少于10年。
限不少于10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及深交所报告。会派出机构及深交所报告。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资第八十二条
产30%的；下列事项由股东会以特别决议通过：
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（一）公司增加或者减少注册资本；
以及中国证监会认可的其他证券品种；（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变
（七）回购股份用于减少注册资本；更公司形式；
（八）重大资产重组；（三）本章程的修改；
（九）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（十）利润分配政策调整方案；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其的；
股票在深交所上市交易、并决定不再在交易（五）股权激励计划；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及转让；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司响、需要以特别决议通过的其他事项；
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东行使表决权，其所代表的有表决权的股应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联联股东未主动回避表决，参加会议的其他股股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或东或主持人有权要求关联股东回避表决。关主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东联股东回避后，由其他股东根据其所持表决回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表权进行表决，并依据本章程之规定通过相应决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关的决议；关联股东的回避和表决程序应当载联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
入会议记录。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东会的非关联股东所持表决权的过半数通
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本半数通过，方为有效。但是，该关联交易事章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持事项时，股东大会决议必须经出席股东大会表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东的非关联股东所持表决权的三分之二以上通会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供过，方为有效。股东大会在审议为股东、实的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支际控制人及其关联人提供的担保议案时，该配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经股东或者受该实际控制人支配的股东，不得出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通参与该项表决，该项表决须经出席股东大会过。
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总经特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理和其他高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的提案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的提案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%
--以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监
事候选人的提案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条第八十六条股东大会选举二名以上董事或监事时，应实董事候选人名单以提案的方式提请股东会表行累积投票制。决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举二名以上董事时，应实行累积投票或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，可以集中使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东拥有的表决权可以集中使用。
董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。
投票结果。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关情况均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登证券登记结算机构作为内地与香港股票市场记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，如无特别规如无特别规定或说明，新任董事、监事在股定或说明，新任董事在股东会决议通过后立即东大会决议通过后立即就任。就任。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
第一百条满前由股东大会解除其职务。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任年，任期届满可连选连任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任期届满时为止。董事任期届满未及时改律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职公司设置一名由职工代表担任的董事。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条
董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（二）不得挪用公司资金；
入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本义或者其他个人名义开立账户存储；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或易；
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己司同类的业务；
有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大公司负有下列勤勉义务：
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、求，商业活动不超过营业执照规定的业务范行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业围；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见见，保证公司所披露的信息真实、准确、完保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第九十九条第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达第一百〇四条董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
最低人数；向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有董事会成员的三分之一或独立董事中没有会关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员计专业人士。低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职和本章程规定，履行董事职务。
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇一条
第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保实义务，在任期结束后并不当然解除：其对障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届辞任生效或任期届满之日起两年内仍然有效。
满之日起两年内，仍应对公司负有其他忠实董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，义务。
不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条
公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中
第一百〇六条
独立董事三名，设董事长一人，董事长为代表董事会由七名董事组成，其中独立董事三名公司执行事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；第一百一十条
（三）决定公司的经营计划和投资方案；董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
方案；（二）执行股东会的决议；
（五）制订和修改公司的股东回报规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方的方案；案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司因本章程第二十四条第（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（三）项、第（五）项、第（六）项情形回秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
购公司股份事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十一）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十一）制订本章程的修改方案；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等（十二）审议公司的定期报告；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）管理公司信息披露事项；
项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）管理公司信息披露事项；的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程审计的会计师事务所；或股东会授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
一百〇九条第一百一十二条
公司发生本章程第一百〇八条第一项所述交公司发生本章程第一百一十一条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
列标准之一的，在董事会审议通过后，还应标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提当提交股东大会审议：交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额产总额同时存在账面值和评估值的，以较高同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计者作为计算依据；算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过50超过5000万元人民币；00万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
500万元人民币；人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝上，且绝对金额超过5000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5超过500万元人民币。00万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对值计算。对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当除相关法律法规、规范性文件另有规定外，公以资产总额和成交金额中的较高者作为计算司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按标准，并按交易事项的类型在连续12个月照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规内累计计算，经累计计算达到最近一期经审定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入计总资产30%的，应当提交股东大会审议，累计计算范围。
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资上通过。产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累行股东会审议程序。
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
第一百一十条
第一百一十三条公司对外提供财务资助应当经出席董事会会公司对外提供财务资助应当经出席董事会会议议的三分之二以上董事同意作出决议并及时的三分之二以上董事同意作出决议并及时履行
履行信息披露义务；属于下列情形之一的，信息披露义务；属于下列情形之一的，经董事经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
会审议通过后还应当提交股东会审议：
议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过的对象提供财务资助；
70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
计净资产10%；
经审计净资产10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的他情形。
其他情形。
本条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取本条所述指标计算中涉及的数据如为负值，其绝对值计算。
取其绝对值计算。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内主营业务，或者资助对象为公司合并报表范且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本围内且持股比例超过50%的控股子公司，免条前述规定。
于适用本条前述规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关资助或委托理财。
联方提供财务资助或委托理财。
第一百一十四条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条
第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十八条第一百二十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
以上董事、过半数独立董事通过独立董事专上董事、过半数独立董事通过独立董事专门会
门会议决议或者监事会，可以提议召开董事议决议或者审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、电人送达、传真、特快专递、挂号邮件、电子邮
子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开件、其他网络通讯方式等书面方式；通知时限前三日。为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，的，可以随时通过电话或者其他口头方式发可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议出会议通知，但召集人应当在会议上作出说通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以明并予以记录。记录。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
第一百二十一条过。但根据法律、法规和本章程规定董事会形董事会会议应有过半数的董事出席方可举
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会半数通过。但根据法律、法规和本章程规定就相关议案的表决出现平票情形时，董事会可董事会形成决议应当取得更多董事同意的，就该议案进行再次审议和表决，如再次表决仍从其规定。
平票，董事会可根据审议情况对相关事项进行董事会决议的表决，实行一人一票。
修改（如需）并提交下次董事会会议审议，如下次董事会对该议案的表决仍平票，则将该议案提交股东会审议表决。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，第一百二十四条也不得代理其他董事行使表决权。该董事会董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不行，董事会会议所作决议须经无关联关系董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事过半数通过。出席董事会的无关联董事人过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事数不足三人的，应将该事项提交股东大会审会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人公司董事会审议员工持股计划相关事项时，的，应将该事项提交股东会审议。
拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条
董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会、提名委员会四个专门委员第一百四十条会，专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设置薪酬与考核委员会、战略委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会、提名委员会等三个其他专门委员会，专门会审议决定。该等专门委员会的成员全部由委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事组成，其中：审计委员会、薪酬与考核权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会、提名委员会的成员中应当有半数以其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
上的独立董事，并由独立董事担任召集人；事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管审计委员会的成员应当为不在上市公司担任部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用高级管理人员的董事，且召集人为会计专业其规定。专门委员会工作规程由董事会负责制人士。定。
董事会专门委员会的工作细则由董事会另行制定。
第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条
第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
本章程第九十七条、第九十八条（四）~本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（六）关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条第一百四十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。
第一百三十二条第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、理、财务总监；财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任任或解聘以外的负责管理人员；或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理总经理列席董事会会议。列席董事会会议。
第一百三十三条第一百四十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准准后实施。后实施。
总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和总经理工作细则包括下列内容：
参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人加的人员；
员各自具体的职责和分工；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同各自具体的职责和分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百三十七条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任公司董事的--情形同时适用于监事。
第一百四十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职--权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
--
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少--
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、--完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议--事项提出质询或者建议。
第一百四十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若--给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
--
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监--事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
--
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可--以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作--效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限至少10年。
第一百五十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
--
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
中国证监会和深交所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报在每一会计年度上半年结束之日起二个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月向中国证监会派出机构和深交所报送并披露内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十五条第一百五十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百五十六条
第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额累计额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公生产经营或者转为增加公司资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条
公司利润分配具体政策如下：第一百六十二条
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票公司利润分配具体政策如下：
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者有条件的情况下，公司可以进行中期利润分现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件配。的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：2.公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，利，每年以现金方式分配的利润不少于三年每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实年均可分配利润的10%。现的年均可分配利润的10%。
特殊情况是指：特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事
等事项发生（募集资金项目除外），即公司项发生（募集资金项目除外），即公司未来十未来十二个月内拟对外投资、固定资产投二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资
资、收购资产、购买设备或服务累计支出达产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司
到或超过公司最近一期经审计净资产的3最近一期经审计净资产的30%；
0%；（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过7（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
0%；（4）审计机构未对公司该年度财务报告出具标
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1准无保留意见的审计报告。
元；公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
（4）审计机构未对公司该年度财务报告出现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中具标准无保留意见的审计报告。期分红。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有进行中期分红。重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是分红政策：
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出化的现金分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金润分配中所占比例最低应达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出本次利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出本次利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金润分配中所占比例最低应达到20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排本次利润分配中所占比例最低应达到20%；的，按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安4.公司发放股票股利的具体条件：
排的，按照前项规定处理。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
4.公司发放股票股利的具体条件：票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预股利有利于公司全体股东整体利益时，可以案。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条
公司利润分配方案的审议程序：
第一百六十三条
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
公司利润分配方案的审议程序：
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会成专项决议后提交股东大会审议。审议利润就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成分配方案时，公司为股东提供网络投票方专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方式。
案时，公司为股东提供网络投票方式。
2.公司因前述第一百五十九条规定的特殊情
2.公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东经独立董事发表意见后提交股东大会审议，会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
并在公司指定媒体上予以披露。
公司审议利润分配方案事项，应当对中小投资公司审议利润分配方案事项，应当对中小投者进行单独计票，并充分听取中小股东及独立资者进行单独计票，并由独立董事发表独立董事的意见。
意见，充分听取中小股东及独立董事的意见。
第一百六十一条
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，--董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条第一百六十四条
公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司司外部经营环境变化并对公司生产经营造成外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论论述，详细论证调整理由，形成书面论证报述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，告，经独立董事审核并发表意见后提交股东经独立董事审核并发表意见后提交股东会审大会审议，股东大会应以特别决议通过。股议，股东会应以特别决议通过。股东会审议利东大会审议利润分配政策调整方案时，公司润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络为股东提供网络投票方式。投票方式。
公司调整利润分配政策，应当对中小投资者公司调整利润分配政策，应当对中小投资者进进行单独计票，并由独立董事发表独立意行单独计票，并充分听取中小股东及独立董事见，充分听取中小股东及独立董事的意见。的意见。第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核，由审计委员会任免内部审计负责人。
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人--员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当--经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条
第一百七十二条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，前委任会计师事务所。
对公司具体事项进行咨询或者核查。
第一百七十三条第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特特快专递、挂号邮件、传真或电子邮件等书快专递、挂号邮件、传真、电子邮件、其他网面方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事络通讯方式等书面方式进行。情况紧急，需要会临时会议的，可以随时通过电话或者其他尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电口头方式发出会议通知，但召集人应当在会话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人议上作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十条
公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真、电子邮件、其他网络通讯方式等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条
第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十作出合并决议之日起十日内通知债权人，并日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起知书之日起三十日内，未接到通知书的自公三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十条第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。权人，并于三十日内在公开发行的报纸上或国家企业信用公示系统公告。
第一百九十条
第一百八十三条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公报纸上或国家企业信用公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起三十日内，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书未接到通知书的自公告之日起四十五日内，的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。
程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条
第一百八十五条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的径不能解决的，持有公司全部股东表决权1股东，可以请求人民法院解散公司。
0%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条第一百九十六条
公司有本章程第一百八十五条第（一）项情公司有本章程一百九十五条第（一）项、第形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大以通过修改本章程而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条
第一百八十七条
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
公司因本章程第一百八十五条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应而解散的，应当在解散事由出现之日起十五当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组
日内成立清算组，开始清算。
进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成。逾期不成立清算组进行清算的，股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条第一百九十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应并于六十日内在公开发行的报纸上或者国家企当自接到通知书之日起三十日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起四十五日内，向清算组通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。
第一百九十一条第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条
第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十三条
第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
第一百九十五条法规的规定相抵触；
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修项不一致；
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
（三）股东会决定修改章程。
行政法规的规定相抵触；
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项不一致；
项的，依法办理变更登记。
（三）股东大会决定修改章程。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十九条
释义：
第二百〇九条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
释义：
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足响的股东。
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百〇二条
第二百一十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，下”，都含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇四条第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事议事规则和监事会议事规则。规则。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等以及其他
不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。上述修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月七日
沪公网安备31011802005267号
