阿尔特:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年11月）

阿尔特汽车技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第四条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事应当过半数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

委员中的独立董事因触及《独董管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则及《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

委员中的独立董事辞职将导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所

占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。主任委员主持薪酬与考核委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

2使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十四条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内

部审批程序，并将文件报董事会办公室。

第十六条董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。

3第十七条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书

面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第十八条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。

第五章会议规则

第十九条公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或者两名以上委员联名可以要求召开薪酬与考核委员会会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知由董事会办公室发出。

第二十二条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第二十三条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表

4决权。

第二十四条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十五条薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十六条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十七条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。