上海君澜律师事务所

关于

阿尔特汽车技术股份有限公司

终止实施2024年限制性股票激励计划

之法律意见书

二〇二五年十二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书

致：阿尔特汽车技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“阿尔特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就阿尔特终止实施本次激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到阿尔特如下保证：阿尔特向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉

及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

1上海君澜律师事务所法律意见书

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为阿尔特本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序

2024年11月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年11月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

2024年11月12日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年11月29日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2025年12月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注

销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与本次激励计划考核指标的设定存在偏差，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。

为更科学、合理地发挥激励作用，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的第一类限制性股票，作废失效已授予但尚未归属的

第二类限制性股票，与本次激励计划配套的公司《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并废止。

（二）回购注销及作废限制性股票

1.回购注销第一类限制性股票的情况

（1）回购注销的原因及数量

鉴于本次激励计划有6名激励对象离职，根据《激励计划》的规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销。实际授予人数剔除全部离职人员后，第一类限制性股票的激励对象人数为176人。

3上海君澜律师事务所法律意见书

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划的176名激励对象已获授但尚未解除限售的293.15万股第一类限制性股票进行回购注销。

综上，本次合计回购注销299.65万股第一类限制性股票。

（2）回购价格及依据

根据《激励计划》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

因此，公司将以6.13元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销上述已获授但尚未解除限售的299.65万股第一类限制性股票。

（3）回购的资金来源

根据公司文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。

2.作废第二类限制性股票的情况

在本次激励计划第二类限制性股票首次授予日后，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟获授的部分或全部第二类限制性股票合计4万股，由公司作废失效。

因此，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的实际授予人数为193人，实际授予数量为316万股。

鉴于本次激励计划有6名激励对象离职，根据《激励计划》的规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未归属的6.5万股第二类限制性股票进行作废处理。实际授予人数剔除全部离职人员后，第二类限制性股票的激励对象人数为176人。

4上海君澜律师事务所法律意见书

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司拟作废本次激励计划已授予但尚未归属的293.15万股第二类限制性股票，共涉及176名激励对象。

综上，本次合计作废处理303.65万股第二类限制性股票。

（三）本次终止的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次终止暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司因终止本次激励计划而回购注销第一类限制性股票，将导致公司总股本减少。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（四）本次终止的后续安排

本次终止尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司核心员工的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

经核查，本所律师认为，本次终止的原因、回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

5上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次终止的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。

本次终止的原因、回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的安排符合

《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文）

6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司终止实施

2024年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）

本法律意见书于2025年12月26日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________何梦琪